歐普照明股份有限公司
關(guān)于擬出讓上海歐普精密模具有限公司
股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容：歐普照明股份有限公司擬將控股子公司上海歐普精密模
具有限公司 75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東中山市歐普投資股份有限公司。
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，將提交公
司股東大會審議
除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司過去 12 個月未與同一關(guān)聯(lián)人交易或與不同
關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易類別相關(guān)的交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
上海歐普精密模具有限公司（以下簡稱“上海模具”或“標的公司”）為歐
普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）控股子公司。歐普照
明持有其 75%股權(quán)，寧波智模投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“寧波智模”）
持有其 25%股權(quán)。公司擬將上海模具 75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東中山市歐普
投資股份有限公司（以下簡稱“中山投資”）。
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司京信評報字（2017）第 386 號資產(chǎn)
評估報告，上海模具在評估基準日(2017 年 8 月 31 日)，凈資產(chǎn)賬面價值 208.97
萬元，評估值 700.07 萬元，評估增值 491.10 萬元，增值率 235.01%。以該評估
值為基礎(chǔ)，經(jīng)公司與中山投資協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價方式為：(上海模具
凈資產(chǎn)評估值 700.07 萬元-寧波智模實繳出資額 219.90 萬元)×歐普照明對標的公
司的持股比例(75%)，本次交易價格為 360.13 萬元。
本次交易為公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事
會第十八次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事王耀海先生、馬秀慧女士回避表決。公司獨
立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。為保護中小股東的利
益，尊重中小股東的權(quán)利，本次關(guān)聯(lián)交易將提交公司股東大會審議。
除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司過去 12 個月未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易或與不同關(guān)
聯(lián)人發(fā)生交易類別相關(guān)的交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、企業(yè)名稱：中山市歐普投資股份有限公司
2、注冊地址：中山市古鎮(zhèn)東岸公路歐普大廈一層、二層、四層、五層
3、注冊資本：25,000 萬元人民幣
4、企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
5、法定代表人：王耀海
6、經(jīng)營范圍：投資辦實業(yè)；計算機工具軟件維護；貨物及技術(shù)進出口（法
律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可
經(jīng)營）。
7、關(guān)聯(lián)關(guān)系：關(guān)聯(lián)方中山投資持有公司 46.22%股權(quán)，為公司控股股東；公
司法定代表人、董事長王耀海在中山投資擔任法定代表人、董事長、總經(jīng)理，公
司董事、總經(jīng)理馬秀慧在中山投資擔任董事。
8、除了前述已披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。
9、截至 2016 年 12 月 31 日，根據(jù)中山市晉華會計師事務(wù)所出具的晉華審字
【2017】第 057 號審計報告，中山投資經(jīng)審計的總資產(chǎn) 108,884.09 萬元，凈資產(chǎn)
為 97,014.96 萬元，營業(yè)收入 2,844.88 萬元、凈利潤 806.48 萬元。
三、交易標的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的標的為控股子公司上海模具 75%的股權(quán)，為公允定價，公司
委托具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)和評估機構(gòu)，以 2017 年 8 月 31 日為
基準日，分別進行了審計和評估。相關(guān)情況如下：
（一）標的公司基本情況
1、公司名稱：上海歐普精密模具有限公司
2、成立時間：2016 年 5 月 27 日
3、注冊地址：上海市閔行區(qū)滬青平公路 277 號 5 樓 H19 室
4、注冊資本：3,000 萬元人民幣
5、公司類型：有限責(zé)任公司
6、法定代表人：馬志偉
7、經(jīng)營范圍：模具及零部件、塑料制品、五金交電銷售，模具科技領(lǐng)域內(nèi)
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，從事貨物與技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。 【依
法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至 2017 年 8 月 31 日，公司持有其 75%的股權(quán)，寧波智模
持有其 25%的股權(quán)。
（二）審計情況
根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大信會計師事務(wù)所”）
出具《上海歐普精密模具有限公司審計報告》（大信審字【2017】第 1-01976 號），
上海模具 2016 年度以及 2017 年 1-8 月相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
財務(wù)指標 2016 年度 2017 年 1-8 月
資產(chǎn)總額 1,254.00 3,939.33
歸屬于母公司所有者權(quán)益 275.88 526.08
營業(yè)收入 2,349.16 3,041.25
凈利潤 75.98 230.21
備注：大信會計師事務(wù)所具備證券期貨從業(yè)資格。
（三）資產(chǎn)評估情況
中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司接受公司委托，主要采用成本法（資產(chǎn)
基礎(chǔ)法）對上海模具股權(quán)全部權(quán)益在 2017 年 8 月 31 日的市場價值進行評估（其
中，對長期股權(quán)投資采用收益法進行評估），并出具京信評報字（2017）第 386
號資產(chǎn)評估報告。根據(jù)評估報告，上海模具在評估基準日(2017 年 8 月 31 日)，
凈資產(chǎn)賬面價值為 208.97 萬元，評估值為 700.07 萬元，評估增值為 491.10 萬元，
增值率為 235.01%。評估增值主要是因為上海模具對其全資子公司蘇州歐普精密
模具科技有限公司的股權(quán)投資由于控股權(quán)和股權(quán)流動性等因素產(chǎn)生的溢價。
（四）標的權(quán)屬狀況說明
本次交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不
涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（五）寧波智模放棄本次交易標的的優(yōu)先受讓權(quán)。
四、交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）合同主體：
甲方：中山市歐普投資股份有限公司
乙方：歐普照明股份有限公司
（二）交易標的
歐普股份所持上海歐普精密模具有限公司 75%股權(quán)。
（三）交易價格及支付方式
雙方協(xié)商一致，以 2017 年 8 月 31 日為基準日對標的股權(quán)進行評估，并以具
有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告所確定的標的股
權(quán)評估價值為依據(jù)，協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格。
雙方一致同意，在標的股權(quán)完成交割后 60 日內(nèi)，甲方向乙方一次性支付本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對價 360.13 萬元。
（四）標的股權(quán)交割
標的股權(quán)過戶至甲方名下之工商變更登記手續(xù)完成即視為標的股權(quán)交割完
成。標的股權(quán)交割完成后，標的股權(quán)對應(yīng)的所有股東權(quán)利及義務(wù)，包括但不限于
依據(jù)法律、行政法規(guī)及標的公司章程所享有的權(quán)利、權(quán)益(含未分配利潤)、義務(wù)
及責(zé)任，隨標的股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給受讓方。標的股權(quán)交割完成后，標的股權(quán)對應(yīng)的
出資義務(wù)由受讓方承繼，受讓方應(yīng)當按照標的公司章程的規(guī)定履行出資義務(wù)。
（五）過渡期安排
乙方承諾并保證，自評估基準日至交割日(下稱“過渡期”)，其對標的公司
及其子公司盡善良管理義務(wù)，在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)經(jīng)營管理標的公司及其子公司，
不得做出直接或間接損害標的公司及其子公司利益的行為。
雙方一致同意，標的股權(quán)在過渡期產(chǎn)生的損益(包括盈利、虧損、凈資產(chǎn)的
增加或凈資產(chǎn)的減少)均由甲方承擔及享有。
（六）協(xié)議的成立與生效
本協(xié)議于雙方法定代表人或其各自的授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。
本協(xié)議成立后，在以下程序或手續(xù)全部完成/成就時立即生效：(1)甲方召開董事
會、股東大會，審議批準與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有事宜，包括但不限于本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議及其他有關(guān)文件的簽訂；(2)標的公司股東會做出決議，同意與
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有事宜，包括但不限于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議及其他有關(guān)
文件的簽訂；(3) 寧波智模投資合伙企業(yè)(有限合伙)出具關(guān)于放棄行使優(yōu)先購買
權(quán)的承諾暨確認函。
（七）違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，任何一方(違約方)未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下
的任何或部分義務(wù)，或作出任何虛假的聲明、保證及承諾，則被視為違約。違約
方應(yīng)賠償因其違約而對另一方(守約方)造成的一切損失。任何一方因違反本協(xié)議
的規(guī)定而應(yīng)承擔的違約責(zé)任不因標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成或本協(xié)議的解除而解除。
五、本次交易的目的以及對上市公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了促進公司及上海模具更好的發(fā)展。當前，公司主要從
事 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，而上海模具及其子公司主要從事模具研發(fā)及生
產(chǎn)業(yè)務(wù)，模具業(yè)務(wù)與照明業(yè)務(wù)存在較大差異，且模具業(yè)務(wù)前期需要大量資金投入。
上市公司為了專注于照明相關(guān)業(yè)務(wù)，突出主營業(yè)務(wù)，增強持續(xù)盈利能力，為有效
控制投資風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，因此公司決定出讓標的公司 75%
股權(quán)。
公司不存在為標的公司提供擔保、委托理財以及被標的公司占用公司資金
等情況。本次交易完成后，公司不再持有標的公司股權(quán)，標的公司不再納入公司
合并報表范圍。本次交易不影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，也不會對公司本期和未來
的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
六、本次交易履行的審議程序
公司董事會審計委員會認為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司實際情況，有利于公司
與上海模具的經(jīng)營發(fā)展。交易價格遵循了公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法
規(guī)規(guī)定，同意將該議案提交公司第二屆董事會第十八次會議審議。
上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獨立董事發(fā)表事前認可意見、經(jīng)公司第二屆董事會第十八
次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事王耀海先生、馬秀慧女士回避表決。為保護中小投資
者權(quán)益，此項交易將提交股東大會審議批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股
東應(yīng)對該議案回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)工商部門登記備案。
七、公司獨立董事對本次交易的獨立意見
公司獨立董事認為：本次交易的標的公司財務(wù)報告已由具備證券期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格的審計機構(gòu)審計，審計機構(gòu)獨立，審計結(jié)果客觀公正；本次交易標的資產(chǎn)
已由具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)根據(jù)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)準則
進行評估，評估機構(gòu)獨立，評估方法恰當且與評估目的相關(guān)，評估結(jié)果合理；本
次交易定價公允，程序得當，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次轉(zhuǎn)讓
股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了回避表決，符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)
定。
八、上網(wǎng)公告附件
（一）獨立董事事前認可意見
（二）獨立董事意見
（三）董事會審計委員會書面審核意見
九、報備文件
（一）經(jīng)與會董事簽字確認的董事會決議
（二）經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的監(jiān)事會決議
（三）意向書、協(xié)議或合同
（四）審計報告
（五）評估報告
特此公告。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一七年十月二十六日