東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、
合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “勤上股份”或“公司”，股票代碼：
002638）擬向黃智勇出售勤上光電股份有限公司 90%股權(quán)、廣東勤上半導(dǎo)體照
明科技工程有限公司 100%股權(quán)、江西勤上光電有限公司 30%股權(quán)、安徽省勤上
光電科技有限公司 30%股權(quán)、鄂爾多斯市萊福士光電科技有限公司 30%股權(quán)、
安徽邦大勤上光電科技有限公司 25%股權(quán)、福建省國(guó)策光電科技開(kāi)發(fā)有限公司
20%股權(quán)、江蘇尚明光電有限公司 13.33%股權(quán)、廣東慧譽(yù)同信投資管理有限公
司 4.67%股權(quán)以及廣東省中科宏微半導(dǎo)體設(shè)備有限公司 3.75%股權(quán)，黃智勇以
現(xiàn)金方式支付本次交易對(duì)價(jià)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”、“本次重大資產(chǎn)重組”）。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)于本次重
大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)
真審核，特此說(shuō)明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說(shuō)明
1、公司股票自2017年4月26日開(kāi)市起停牌，并于同日披露了《停牌公告》
（公告編號(hào)：2017-048）。停牌期間，公司分別于2017年5月4日、2017年5月
11日、2017年5月18日披露了《停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-050、051、
059）。
2、因籌劃對(duì)半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，公司于2017年5月25日披露了《關(guān)
于籌劃重大事項(xiàng)公司股票繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-060）、《關(guān)于
公司債券重大事項(xiàng)暨停牌公告》（2017-061）。公司股票、公司債券自2017年5
月25日開(kāi)市起停牌。2017年6月3日，公司披露了《關(guān)于公司股票停牌進(jìn)展的公
告》（公告編號(hào)：2017-063）。
3、2017年6月9日，公司確認(rèn)前述籌劃的重大事項(xiàng)為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并
于2017年6月10日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：
2017-064），公司股票于2017年6月12日開(kāi)市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)
停牌，公司股票停牌期間，公司債券繼續(xù)停牌。2017年6月17日，公司披露了《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-067）。
4、2017年6月24日，公司披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》
（公告編號(hào)：2017-068）。2017年7月1日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組 停
牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-071）。
5、2017年7月7日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于籌劃
重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》并于2017年7月8日披露了《第四屆董事會(huì)
第七次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2017-074）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組申
請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-077）、《關(guān)于召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)
股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2017-078）。2017年7月15日、2017年7月22
日， 公司分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-079、
082）。
6、2017年7月25日，公司召開(kāi)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于
籌劃重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》并于2017年7月26日披露了《2017年
第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2017-084）、2017年7月29日披
露《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-087）。
2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月19日、2017年8月26日、2017年9
月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月30日、
2017年10月14日、2017年10月21日，公司分別披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌
進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-090、093、094、095、103、105、108、114、
116、122、124）。
7、股票停牌期間，公司確定了參與本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法
律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，并與各中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議，
對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了充分的論證，并與本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方
進(jìn)行了溝通，形成了初步方案。
8、股票停牌期間，公司按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的
要求編制了本次重大資產(chǎn)重組的報(bào)告書(shū)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所要求的其他文件。
9、2017年10月25日，公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議并通過(guò)
了本次交易相關(guān)的議案，獨(dú)立董事就相關(guān)議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上市公司信息
披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關(guān)法
律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)
事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。本次交易
尚需獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、關(guān)于提交法律文件有效性的說(shuō)明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》、《中小企業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定，公司向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會(huì)及全體
董事保證公司就本次交易事項(xiàng)所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶
責(zé)任。
綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)
法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此說(shuō)明。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售暨
關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》之蓋
章頁(yè)）
東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)
2017年10月25日