東莞勤上光電股份有限公司
第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開(kāi)情況
東莞勤上光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“勤上股份”或“上市公
司”)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于 2017 年 10 月 25 日在公司二樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)
的方式召開(kāi),會(huì)議由公司董事長(zhǎng)陳永洪先生召集和主持。會(huì)議通知已于 2017 年
10 月 21 日以專人送達(dá)、電子郵件或傳真等方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)出席董事
6 名，實(shí)際出席董事 6 名。本次會(huì)議出席人數(shù)、召開(kāi)程序、議事內(nèi)容均符合《公
司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。
二、審議情況
(一)、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合進(jìn)行重大資產(chǎn)重組條件的議案》；
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共
和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)出售的各項(xiàng)條件，公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)對(duì)公司實(shí)
際情況及相關(guān)事項(xiàng)的認(rèn)真論證和審慎核查，認(rèn)為公司符合重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)要
求及條件，公司本次重大資產(chǎn)出售符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
(二)、逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的議
案》；
1、交易預(yù)案概述
勤上股份擬以約135,000萬(wàn)元（最終交易價(jià)格待審計(jì)、評(píng)估工作完成后參照
《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果確定，下同）的價(jià)格錯(cuò)誤！未找到引用源。，黃智勇先
生以現(xiàn)金方式支付本次交易對(duì)價(jià)。
本次交易前，上市公司進(jìn)行了內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)：錯(cuò)誤！未找到引用源。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
2、交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為公司兩家控股子公司股權(quán)和八家參股公司股權(quán)，兩家控股子公司
股權(quán)為：新勤上90%股權(quán)、勤上半導(dǎo)體100%股權(quán)，八家參股公司股權(quán)為：江西勤
上30%股權(quán)、安徽勤上30%股權(quán)、萊福士光電30%股權(quán)、安徽邦大勤上25%股權(quán)、福
建國(guó)策光電20%股權(quán)、江蘇尚明13.33%股權(quán)、慧譽(yù)同信4.67%股權(quán)、中科半導(dǎo)體
3.75%股權(quán)。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
3、交易對(duì)方
交易對(duì)方為溫琦女士指定的黃智勇先生。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
4、本次重大資產(chǎn)的交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)
(1)本次交易價(jià)格由交易雙方根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)于評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)作出的
評(píng)估價(jià)值協(xié)商確定。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約135,000萬(wàn)元。
(2)經(jīng)交易雙方初步協(xié)商，本次交易的交易價(jià)格合計(jì)為135,000萬(wàn)元，最終交
易價(jià)格待評(píng)估工作完成后參照《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果確定并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
5、本次交易的支付方式
本次交易的價(jià)款由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式向公司支付。
本次交易的價(jià)款按以下約定支付：
(1)交易對(duì)方在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起10日內(nèi)向公司指定賬戶支付首
期交易價(jià)款，即本次交易價(jià)款的10%；交易對(duì)方支付剩余交易價(jià)款前，剩余交易
價(jià)款按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)息(從《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后10日起計(jì)至實(shí)際
支付之日止，不計(jì)復(fù)利)。
(2)交易對(duì)方在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》附件《未過(guò)戶土地、房產(chǎn)清單》中所列土
地、房產(chǎn)的權(quán)屬變更登記為新勤上的申請(qǐng)被政府主管部門(mén)受理之日起10日內(nèi)向公
司指定賬戶支付本次交易價(jià)款的60%與剩余交易價(jià)款兩者中的較小者；
(3)新勤上截至評(píng)估基準(zhǔn)日賬面應(yīng)收款項(xiàng)回收每超過(guò)10,000萬(wàn)元后10日內(nèi)，
交易對(duì)方向公司指定賬戶支付10,000萬(wàn)元與剩余交易價(jià)款兩者中的較小者；
(4)交易對(duì)方最遲應(yīng)于《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起24個(gè)月內(nèi)向公司支付完
畢本次交易價(jià)款及按本協(xié)議約定計(jì)提的利息。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
6、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交割
(1)標(biāo)的資產(chǎn)交割為各標(biāo)的資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行，任一標(biāo)的資產(chǎn)交割無(wú)法及時(shí)進(jìn)行，
不影響其他標(biāo)的資產(chǎn)的交割工作，且不會(huì)導(dǎo)致本次交易無(wú)效。
(2)標(biāo)的資產(chǎn)的交割以完成工商變更登記/備案登記為準(zhǔn)，交割日以工商行政
主管部門(mén)核準(zhǔn)變更登記/同意備案之日確定。
(3)交易雙方同意在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后且交易對(duì)方向公司支付完畢首
期交易價(jià)款之日起 30 日內(nèi)辦理完畢本次交易標(biāo)的資產(chǎn)中新勤上 90%股份、勤上
半導(dǎo)體 100%股權(quán)的交割手續(xù)。
(4)公司向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓公司所持有的參股公司江西勤上 30%股權(quán)、萊福士
光電 30%股權(quán)、安徽勤上 30%股權(quán)、安徽邦大勤上 25%股權(quán)、福建國(guó)策光電 20%
股權(quán)、江蘇尚明 13.33%股權(quán)、慧譽(yù)同信 4.67%股權(quán)、中科半導(dǎo)體 3.75%股權(quán)尚
需分別取得該等參股公司的其他股東的同意。
公司將在取得上述任一參股公司的其他股東同意后 30 日內(nèi)分別將所持有的
該參股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交易對(duì)方，并配合辦理相應(yīng)股權(quán)的變更登記手續(xù)。如因
上述參股公司的其他股東不配合或其他非公司能夠控制的原因?qū)е聼o(wú)法辦理股
權(quán)過(guò)戶手續(xù)的，交易對(duì)方同意不因此追究公司任何責(zé)任。
表決結(jié)果：同意 6 票、反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票。
7、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交接和交割
(1)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交接按資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)各方簽訂的劃轉(zhuǎn)協(xié)議執(zhí)行。公司同意在《資
產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后 10 日內(nèi)將其名下劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)均移交給新勤上，并敦促上海勤
上、勤上科技在該日前將上海勤上、勤上科技名下劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)移交給資產(chǎn)劃入方。
(2)對(duì)于截止《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日尚未完成交割的劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，交易雙
方同意按以下約定完成交割：
A、對(duì)于不需要辦理變更登記或過(guò)戶手續(xù)的劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，公司應(yīng)繼續(xù)配合完成
該等劃轉(zhuǎn)的交接清單的編制工作和資產(chǎn)交接確認(rèn)書(shū)的簽署；
B、對(duì)于依法需要取得第三方或行政主管部門(mén)、監(jiān)管部門(mén)同意的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，
公司應(yīng)繼續(xù)配合取得第三方或行政主管部門(mén)、監(jiān)管部門(mén)同意；
C、涉及變更主體、過(guò)戶、變更登記、備案的劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，公司應(yīng)繼續(xù)配合完
成相應(yīng)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)過(guò)戶、變更登記至新勤上名下的相關(guān)法律手續(xù)；
D、對(duì)于存在抵押、質(zhì)押、司法查封、劃撥、凍結(jié)等他項(xiàng)權(quán)利、限制性權(quán)利
的劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，公司應(yīng)繼續(xù)協(xié)助解除相應(yīng)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的他項(xiàng)權(quán)利、限制性權(quán)利的相關(guān)
手續(xù)和/或取得有權(quán)人同意相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)；
E、對(duì)于劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中的債務(wù)需要取得債權(quán)人同意的，公司應(yīng)負(fù)責(zé)取得債權(quán)人
同意，在債權(quán)人未明確表示同意前，公司負(fù)責(zé)按照新勤上的指示管理該等債務(wù)，
并協(xié)助新勤上履行有關(guān)債務(wù)合同；
F、對(duì)于劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中的債權(quán)需要通知債務(wù)人的，公司應(yīng)負(fù)責(zé)通知債務(wù)人，并
協(xié)助辦理有關(guān)債權(quán)合同的主體變更手續(xù)，在收到已轉(zhuǎn)讓債權(quán)的各項(xiàng)款項(xiàng)時(shí)應(yīng)立即
轉(zhuǎn)付給新勤上。
G、對(duì)于劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中的合同，公司應(yīng)繼續(xù)配合取得合同相對(duì)方同意公司在該
合同項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)由新勤上承繼，公司在已劃轉(zhuǎn)合同項(xiàng)下已履行部分所
產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)由新勤上承繼，未履行部分由新勤上繼續(xù)履行，公司不再承擔(dān)
已劃轉(zhuǎn)合同項(xiàng)下任何權(quán)利義務(wù)；已劃轉(zhuǎn)合同項(xiàng)下已發(fā)生的公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)全
部由新勤上承繼。如已劃轉(zhuǎn)合同必須以公司名義繼續(xù)履行的，公司同意協(xié)助新勤
上以公司名義履行已劃轉(zhuǎn)合同，但因履行發(fā)生的權(quán)益、損失和和權(quán)利、義務(wù)全部
由新勤上享有和承擔(dān)。公司因協(xié)助新勤上履行已劃轉(zhuǎn)合同而發(fā)生了相關(guān)損失或費(fèi)
用的，由新勤上或交易對(duì)方足額補(bǔ)償公司。
H、對(duì)于已移交資產(chǎn)劃入方但尚未交割的劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，資產(chǎn)劃出方不再享有該
等資產(chǎn)的使用權(quán)、收益，亦不再承擔(dān)該等資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，該等資產(chǎn)的使用權(quán)、收益
與風(fēng)險(xiǎn)均由資產(chǎn)劃入方享有或承擔(dān)，且由資產(chǎn)劃入方履行全部管理職責(zé)并承擔(dān)交
割所發(fā)生的全部稅費(fèi)(包括依法需由資產(chǎn)劃出方負(fù)擔(dān)的稅費(fèi))。
(3)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中存在部分房屋建筑物、構(gòu)筑物、地上設(shè)施等未辦理報(bào)建或驗(yàn)
收手續(xù)、未取得產(chǎn)權(quán)證書(shū)，交易對(duì)方確認(rèn)知悉前述情況，公司協(xié)助新勤上依法辦
理該等房屋建筑物、構(gòu)筑物、地上設(shè)施的報(bào)建、驗(yàn)收和產(chǎn)權(quán)證書(shū)(如需)。劃轉(zhuǎn)資
產(chǎn)移交給新勤上后，資產(chǎn)劃出方不再享有前述劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)、收益
或承擔(dān)與此相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，前述劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)、收益與風(fēng)險(xiǎn)均由新勤
上享有或承擔(dān)。
(4)若第三方在劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)交接后向公司就劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)主張權(quán)利或責(zé)任的，則由
新勤上在接到公司通知后 15 日內(nèi)進(jìn)行處理并承擔(dān)全部款項(xiàng)(包括但不限于補(bǔ)償、
賠償、罰款及其他費(fèi)用，下同)；如新勤上未能及時(shí)進(jìn)行處理致使公司承擔(dān)了任
何款項(xiàng)、損失或責(zé)任的，公司有權(quán)向新勤上或交易對(duì)方追償。
(5)對(duì)于尚未交割的劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)等，公司將配合前述工作所涉及的各方繼續(xù)積
極辦理相關(guān)手續(xù)，交易對(duì)方保證不會(huì)因此而要求公司承擔(dān)遲延交割的任何法律責(zé)
任。
(6)交易對(duì)方確認(rèn)其已充分知悉劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交割現(xiàn)狀和可能存在的他項(xiàng)權(quán)
利、瑕疵(包括但不限于權(quán)利受到限制、可能存在減值、未辦理產(chǎn)權(quán)證書(shū)的土地
及房產(chǎn)后續(xù)辦理產(chǎn)權(quán)證書(shū)存在法律障礙等)，交易對(duì)方對(duì)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的現(xiàn)狀予以完
全認(rèn)可和接受，并確認(rèn)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)無(wú)法交割、存在瑕疵、存在他項(xiàng)權(quán)利或其他限制
性權(quán)利、無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)證書(shū)等事項(xiàng)不構(gòu)成公司違約，交易對(duì)方不會(huì)以此要求公司
承擔(dān)任何費(fèi)用或法律責(zé)任，且不影響本協(xié)議的履行。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
8、標(biāo)的公司治理和人員安排
(1)本次交易完成后，交易對(duì)方有權(quán)按照《公司法》等法律、法規(guī)規(guī)定和標(biāo)
的公司《章程》規(guī)定調(diào)整標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司應(yīng)負(fù)責(zé)促成
被更換人員同意辭去公司推薦或委派的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。
(2)標(biāo)的公司作為獨(dú)立法人的身份不會(huì)因?yàn)楸敬谓灰装l(fā)生變化。標(biāo)的公司將
繼續(xù)履行與其員工的勞動(dòng)合同，標(biāo)的公司現(xiàn)有人員由本次交易完成后的標(biāo)的公司
繼續(xù)按現(xiàn)狀進(jìn)行管理。確有標(biāo)的公司員工因本次交易要求辭職的，由標(biāo)的公司依
法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
9、未分配利潤(rùn)和過(guò)渡期損益歸屬
(1)標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日前的未分配利潤(rùn)均由黃智勇享有。
(2)本次交易過(guò)渡期(指評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間，下同)內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧
損或盈利均由黃智勇承擔(dān)或享有，本次交易的價(jià)款不因過(guò)渡期損益進(jìn)行任何調(diào)
整。
本議案相關(guān)簡(jiǎn)稱詳見(jiàn)公司于本決議公告同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《東莞勤上
光電股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中的相關(guān)釋義。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
(三)、審議通過(guò)《關(guān)于本次重組符合第四條規(guī)定的議案》；
公司董事會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)出售是否符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)
范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“《重組規(guī)定》”)第四條
的規(guī)定進(jìn)行審慎分析，認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組符合《重組規(guī)定》第四條的規(guī)定：
(一)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)資產(chǎn)，不直接涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用
地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；本次交易行為不涉及報(bào)批事項(xiàng)；
(二)本次重大資產(chǎn)出售不涉及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或企業(yè)股權(quán)的狀況，不適用《關(guān)于規(guī)
范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條第二款、第三款的規(guī)定；
(三)本次交易有利于進(jìn)一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持
續(xù)盈利能力。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
(四)、審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及
提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》；
董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公
司重大資產(chǎn)重組》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息
披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)
定》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章
程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該
等程序的履行過(guò)程完整、合法、有效。
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、
部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文
件合法有效。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于本決議公告同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《董事會(huì)關(guān)于本次
重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
(五)、審議通過(guò)《關(guān)于本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
本次交易對(duì)方黃智勇先生是公司一分廠負(fù)責(zé)人，是公司實(shí)際控制人李旭亮妹
妹李淑賢女士的配偶，李淑賢女士持有公司4.65%股份。根據(jù)《上市規(guī)則》的相
關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
(六)、審議通過(guò)《關(guān)于簽訂的議案》；
董事會(huì)同意公司與交易對(duì)方黃智勇先生簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定了
交易標(biāo)的資產(chǎn)、交易價(jià)格、交割條件、交易各方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
(七)、審議通過(guò)《關(guān)于的議案》；
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，就公
司本次重大資產(chǎn)出售事宜，制作了《東莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于本決議公告同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《東
莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
待與本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的專項(xiàng)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，公司將編制《東
莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》等相關(guān)文件，
并提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
(八)、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次重組相關(guān)事宜的
議案》；
為高效、有序地完成公司本次交易，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在
股東大會(huì)審議通過(guò)的框架與原則下，在本次交易決議有效期內(nèi)，全權(quán)辦理本次交
易的有關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：
1、在相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，根據(jù)公司股東大會(huì)決議
和市場(chǎng)情況，并結(jié)合本次交易的具體情況，制定、調(diào)整、實(shí)施本次交易的具體方
案；
2、如法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化或者市場(chǎng)條件發(fā)生變化
的，有權(quán)對(duì)本次交易方案及相關(guān)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限
于批準(zhǔn)、簽署一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整；
3、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文
件；
5、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)共同編制本次交易的相關(guān)材料，并提交深圳證券交易所等
監(jiān)管部門(mén)；根據(jù)深圳證券交易所等監(jiān)管部門(mén)提出的反饋意見(jiàn)或要求，對(duì)本次交易
方案及相關(guān)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署一切與
本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整；
6、辦理標(biāo)的資產(chǎn)、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交割與工商登記等事宜；
7、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及辦理與本次交易
有關(guān)的其他一切事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果標(biāo)的資
產(chǎn)、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交割在12個(gè)月內(nèi)未完成，則上述授權(quán)自動(dòng)延期至交割完成。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
(九)、審議通過(guò)《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明的議案》；
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通
知》(證監(jiān)公司字〔2007〕128號(hào))第五條之規(guī)定，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于本決議公
告同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)
格波動(dòng)是否達(dá)到第五條相
關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明》。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
(十)、審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在第十三條不得參與任何
上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說(shuō)明的議案》；
根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)
定》第十三條之規(guī)定，公司現(xiàn)就本次重組相關(guān)主體是否存在不得參與任何上市公
司重大資產(chǎn)重組的情形說(shuō)明如下：
公司及公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員，公司控股股東董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；交易對(duì)方及其控制的機(jī)構(gòu)；
為本次重組提供服務(wù)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)
構(gòu)及其經(jīng)辦人員，以及參與本次重組的其他主體均不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相
關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾危罱瓴淮嬖谝騼?nèi)幕交易被中
國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情況。故本次重組相關(guān)
主體不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)
定》第十三條規(guī)定中不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。
(十一)、審議通過(guò)《關(guān)于暫不召集公司臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
鑒于本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，公司董事會(huì)決
定暫不召集股東大會(huì)。待相關(guān)工作完成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，編制并
披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)及其摘要。公司將在關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)相關(guān)
董事會(huì)決議中對(duì)上述事項(xiàng)作出補(bǔ)充說(shuō)明，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，由股東大
會(huì)對(duì)與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案進(jìn)行審議。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
三、備查文件
本次董事會(huì)決議。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)
2017年10月25日