歐普照明股份有限公司
關(guān)于蘇州歐普照明有限公司轉(zhuǎn)讓與模具業(yè)務(wù)相關(guān)部
分資產(chǎn)給蘇州歐普精密模具科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交
易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容：歐普照明股份有限公司全資子公司蘇州歐普照明有限公
司擬將與模具業(yè)務(wù)相關(guān)部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給蘇州歐普精密模具科技有限公司。
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過，將提交公
司股東大會審議
除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司過去 12 個月未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易或與
不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生類別相關(guān)的交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
歐普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）全資子公司蘇
州歐普照明有限公司（以下簡稱“蘇州歐普”）擬將與模具業(yè)務(wù)相關(guān)部分資產(chǎn)（以
下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給蘇州歐普精密模具科技有限公司（以下簡稱“蘇州
模具”）。上述標(biāo)的資產(chǎn)包括委估資產(chǎn)及期后資產(chǎn)兩部分，并以委估資產(chǎn)截止 2017
年 8 月 31 日的評估價值與期后資產(chǎn)的含稅合同價之和為基礎(chǔ)，協(xié)商確定標(biāo)的資
產(chǎn)的交易價格。
根據(jù)中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司京信評報字(2017)第 387 號資產(chǎn)評
估報告，蘇州歐普持有的委估資產(chǎn)于評估基準日 2017 年 8 月 31 日的公允市場價
值為 477.92 萬元。以此為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，委估資產(chǎn)的交易價格確定為
477.92 萬元。
評估基準日之后至評估報告報出日之前，蘇州歐普新增與模具業(yè)務(wù)相關(guān)的機
器設(shè)備(即期后資產(chǎn))含稅合同價為 1,169.08 萬元，已于報告出具日運抵蘇州歐
普，此部分設(shè)備為新交付設(shè)備，經(jīng)雙方協(xié)商一致，期后資產(chǎn)將按含稅合同價進行
轉(zhuǎn)讓。
綜上，本次蘇州歐普擬轉(zhuǎn)讓給蘇州模具的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格共計 1,647 萬
元。蘇州模具為上海歐普精密模具有限公司（以下簡稱“上海模具”）全資子公
司，公司擬將上海模具 75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東中山市歐普投資股份有限公司
（以下簡稱“中山投資”）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中山投資將持有上海模具 75%股權(quán)，
間接控制蘇州模具。
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)
人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)將
成為上市公司關(guān)聯(lián)人的，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人。
因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會
議審議通過，關(guān)聯(lián)董事王耀海先生、馬秀慧女士回避表決。公司獨立董事對本次
關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。為保護中小股東的利益，尊重中小
股東的權(quán)利，本次關(guān)聯(lián)交易將提交公司股東大會審議。
除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司過去 12 個月未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易或與不同關(guān)
聯(lián)人發(fā)生類別相關(guān)的交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、企業(yè)名稱：蘇州歐普精密模具科技有限公司
2、注冊地址：蘇州市吳江區(qū)黎里鎮(zhèn)汾楊路東側(cè)
3、注冊資本：3,000 萬元人民幣
4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
5、法定代表人：馬志偉
6、經(jīng)營范圍：模具及零部件、五金制品和注塑件的生產(chǎn)銷售；電子元件的
銷售；模具科技領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；自營和代理
各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可
開展經(jīng)營活動）
7、關(guān)聯(lián)關(guān)系：蘇州模具為上海模具全資子公司，公司擬將上海模具 75%股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東中山投資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中山投資將持有上海模具 75%股
權(quán)，間接控制蘇州模具。
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第 10.1.6 的規(guī)定，具有以下情形之
一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：“（一）根據(jù)與上市公
司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來
十二個月內(nèi)，將具有第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規(guī)定的情形之一?！币虼?，蘇
州模具系公司的關(guān)聯(lián)人。
8、除了前述已披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系及蘇州歐普與關(guān)聯(lián)方存在日常的關(guān)聯(lián)交易往
來之外，蘇州模具與蘇州歐普之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等
方面的其他關(guān)系。
9、截至 2016 年 12 月 31 日，蘇州模具經(jīng)審計的總資產(chǎn) 1,254.23 萬元，凈
資產(chǎn)為 275.88 萬元，營業(yè)收入 2,349.16 萬元、凈利潤 76.08 萬元。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為全資子公司蘇州歐普持有的與模具業(yè)務(wù)相關(guān)部分資
產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)具體包括委估資產(chǎn)及期后資產(chǎn)。經(jīng)中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公
司（具有證券、期貨從業(yè)資質(zhì)）以 2017 年 8 月 31 日為基準日進行評估并出具京
信評報字(2017)第 387 號資產(chǎn)評估報告。委估資產(chǎn)的公允市場價值為 477.92 萬元。
金額單位：人民幣 萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 固定資產(chǎn)-機器設(shè)備 384.98 398.00 13.02 3.38
2 固定資產(chǎn)-電子設(shè)備 20.26 24.61 4.35 21.48
3 無形資產(chǎn)-其他無形資產(chǎn) 31.05 55.31 24.26 78.13
4 合計 436.28 477.92 41.64 9.54
評估基準日之后至評估報告報出日之前，蘇州歐普新增與模具業(yè)務(wù)相關(guān)的機
器設(shè)備(即期后資產(chǎn))含稅合同價為 1,169.08 萬元，已于報告出具日運抵蘇州歐普，
此部分設(shè)備為新交付設(shè)備，經(jīng)雙方協(xié)商一致，期后資產(chǎn)將按含稅合同價進行轉(zhuǎn)讓。
綜上，本次蘇州歐普擬轉(zhuǎn)讓給蘇州模具的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格共計 1,647 萬元。
標(biāo)的資產(chǎn)使用狀態(tài)良好，無質(zhì)押、抵押、訴訟等情況。
四、交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）合同主體：
甲方：蘇州歐普精密模具科技有限公司
乙方：蘇州歐普照明有限公司
（二）本次資產(chǎn)購買的方案
甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件以現(xiàn)金方式購買乙方所擁有的標(biāo)的
資產(chǎn)，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向甲方轉(zhuǎn)讓其所擁有的標(biāo)的資產(chǎn)。
本次資產(chǎn)購買完成后，甲方將成為標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)人。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)及交易價格
本次資產(chǎn)購買的標(biāo)的資產(chǎn)為蘇州歐普擁有的與模具生產(chǎn)相關(guān)的機器設(shè)備等
資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)具體包括委估資產(chǎn)及期后資產(chǎn)。雙方一致同意，以委估資產(chǎn)截止
2017 年 8 月 31 日的評估值與期后資產(chǎn)的含稅合同價之和作為本次資產(chǎn)購買的定
價依據(jù)。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，委估資產(chǎn)于評估基準日的評估值為 477.92 萬元，
期后資產(chǎn)的含稅合同價為 1,169.08 萬元，兩者合計為 1,647.00 萬元。以此為基
礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格確定為 1,647.00 萬元。
（四）標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價的支付
雙方一致同意，在標(biāo)的資產(chǎn)完成交割后 60 日內(nèi)，甲方向乙方一次性支付本
次資產(chǎn)購買的轉(zhuǎn)讓對價 1,647 萬元。
（五）標(biāo)的資產(chǎn)交割
本協(xié)議生效后，乙方應(yīng)積極配合甲方辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)，使得標(biāo)的資
產(chǎn)能夠在 2017 年 11 月 30 日交付并過戶至甲方名下。自標(biāo)的資產(chǎn)交割完成之日
起，甲方即成為標(biāo)的資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利、
權(quán)益、義務(wù)及責(zé)任；乙方則不再享有與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與標(biāo)
的資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但本協(xié)議另有約定的除外。
（六）過渡期安排
乙方承諾并保證，在過渡期內(nèi)，其對標(biāo)的資產(chǎn)盡善良管理義務(wù)，在正常業(yè)務(wù)
范圍內(nèi)經(jīng)營管理標(biāo)的資產(chǎn)，不得做出直接或間接損害標(biāo)的資產(chǎn)的行為。
（六）協(xié)議的成立與生效
本協(xié)議于雙方法定代表人或其各自的授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。
本協(xié)議成立后，在以下程序或手續(xù)全部完成/成就時立即生效：歐普照明召開董
事會、股東大會，審議批準通過與本次資產(chǎn)購買有關(guān)的所有事宜，包括但不限于
本次資產(chǎn)購買相關(guān)協(xié)議及其他有關(guān)文件的簽訂。如非因一方或雙方違約的原因造
成前述先決條件未能得到滿足，則本協(xié)議解除，同時雙方各自承擔(dān)因簽署及準備
履行本協(xié)議所支付之費用，且互不承擔(dān)責(zé)任。
（七）違約責(zé)任
本協(xié)議一經(jīng)簽訂，對雙方均具有法律約束力。雙方應(yīng)當(dāng)嚴格按照本協(xié)議約定
履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或解除協(xié)議。違約行為指雙方或任何一方未履行
或未適當(dāng)、充分履行本協(xié)議項下各自的義務(wù)、責(zé)任、陳述、承諾或保證的行為或
事件。除另有約定外，違約方應(yīng)賠償因違約行為給守約方造成的全部損失。
五、本次交易的目的以及對上市公司的影響
公司本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)系與模具生產(chǎn)相關(guān)的部分機器設(shè)備、電子設(shè)備及無形
資產(chǎn)，該等資產(chǎn)與公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較弱，本次交易的目的在于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，
聚焦發(fā)展公司的主營業(yè)務(wù)。本次交易價格以評估值為基礎(chǔ)，不存在損害股東利益
的情形。本次交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況不會產(chǎn)生不利影響。
六、本次交易履行的審議程序
公司董事會審計委員會認為：本次交易有利于公司聚焦發(fā)展主營業(yè)務(wù)，整合
相關(guān)資產(chǎn)，交易價格由中京民信(北京)資產(chǎn)評估有限公司進行評估，該評估機構(gòu)
具有證券從業(yè)資格，評估機構(gòu)具備專業(yè)能力和獨立性；本次交易定價公允、合理；
同意將該議案提交公司第二屆董事會第十八次會議審議。
上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獨立董事發(fā)表事前認可意見、經(jīng)公司第二屆董事會第十八
次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事王耀海先生、馬秀慧女士回避表決。為保護中小投資
者權(quán)益，此項交易將提交股東大會審議批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人
將在股東大會上對該議案回避表決。
七、公司獨立董事對本次交易的獨立意見
公司獨立董事認為：本次關(guān)聯(lián)交易為公司正常的經(jīng)營活動，交易方式符合市
場規(guī)則，交易價格公允，能較好地對資產(chǎn)進行整合利用，不會損害公司及股東利
益。本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事對本議案進行了回避表決，符合
有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
八、上網(wǎng)公告附件
（一）獨立董事事前認可意見
（二）獨立董事意見
（三）董事會審計委員會書面審核意見
九、報備文件
（一）經(jīng)與會董事簽字確認的董事會決議
（二）經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的監(jiān)事會決議
（三）意向書、協(xié)議或合同
（四）評估報告
特此公告。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一七年十月二十六日