天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
2016 年度不進行現(xiàn)金分紅的核查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、深圳證券交易所《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司保
薦工作指引》和《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》等相關(guān)法
律法規(guī)文件要求，天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡稱“天風(fēng)證券”或“保薦機構(gòu)”）
作為蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“東山精密”或“公司”）非公
開發(fā)行股票并上市的保薦機構(gòu)，對東山精密 2016 年利潤分配預(yù)案進行了認(rèn)真、
審慎的核查。核查結(jié)果如下：
一、公司 2016 年度未進行利潤分配相關(guān)情況說明
（一）公司 2016 年度利潤分配預(yù)案
公司董事會擬定的 2016 年利潤分配預(yù)案為：不派發(fā)現(xiàn)金分紅，不送紅股，
不轉(zhuǎn)增股本。
（二）公司 2016 年度不進行現(xiàn)金分紅的原因
2016 年度，公司籌劃通過非公開發(fā)行股票募集資金收購 MFLX 公司 100%股權(quán)。
根據(jù)收購項目進度和募集資金投資計劃，2016 年 7 月，公司運用債務(wù)融資、自
有資金等自籌資金先行實施了本次收購并完成股權(quán)交割，交易總額 6.11 億美元，
公司將在非公開發(fā)行完成后進行募集資金置換并償還債務(wù)融資款項。
截至目前，非公開發(fā)行工作尚未完成，但由于通過債務(wù)融資先行實施了收購，
公司需支付較高的債務(wù)融資利息，而自有資金用于收購占用了公司的流動資金，
且公司需要為債務(wù)融資分期還款部分預(yù)留資金，如果本年度實施現(xiàn)金分紅，公司
需要采用債務(wù)融資的方式籌集分紅的資金，將進一步增加公司的財務(wù)費用。
為更好地維護公司及廣大股東的利益，減少財務(wù)費用的支出，2016 年度公
司利潤分配方案擬不派發(fā)現(xiàn)金股利、不送紅股，不轉(zhuǎn)增股本，留存收益用于支付
公司因收購 MFLX 100%股權(quán)項目債務(wù)融資的利息。
公司收購 MFLX 100%股權(quán)項目雖為非公開發(fā)行募集資金項目，但目前非公開
發(fā)行工作尚未完成，募集資金尚未到位，實際由公司通過債務(wù)融資等自籌資金先
行實施，因此本報告期作出的利潤分配預(yù)案符合《公司章程》、《未來三年（2014
年-2016 年）股東回報規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定。
公司計劃待本次非公開發(fā)行完成并清償相關(guān)債務(wù)融資款項后，在流動資金相
對寬裕的情況下，考慮實施股利分配。
二、公司 2016 年度利潤分配預(yù)案的審議程序
公司第四屆董事會第四次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了關(guān)于公
司 2016 年度利潤分配相關(guān)議案。
本議案尚需提交股東大會審議。
三、獨立董事意見
獨立董事認(rèn)為：公司 2016 年度利潤分配預(yù)案符合公司實際情況和長遠發(fā)展
戰(zhàn)略，不存在損害中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》等的有關(guān)規(guī)定,同意公司 2016 年度利潤分配預(yù)案，并提交公司 2016 年
度股東大會審議。
四、保薦機構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司 2016 年度利潤分配預(yù)案履行了相關(guān)的決策程
序，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立董事意見，本次利潤分配預(yù)案符合公司實際
情況，不存在損害中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公
司章程》、《未來三年（2014 年-2016 年）股東回報規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定。保薦機
構(gòu)對本次利潤分配預(yù)案無異議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限
公司 2016 年度不進行現(xiàn)金分紅的核查意見》之簽字蓋章頁)
保薦代表人：______________ _______________
周興用 陳 華
天風(fēng)證券股份有限公司
2017 年 4 月 24 日