恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
東莞勤上光電股份有限公司
重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署時(shí)間：二零一七年十月
序 言
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“勤上股份”或“上市公司”）于 2017
年 10 月 25 日召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《東莞勤上光電股
份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“恒泰長(zhǎng)財(cái)證券”）接受勤上股份委
托，擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
本核查意見系嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、 《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》、 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重
大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、文件的相關(guān)要求，根據(jù)本次交易各
方提供的相關(guān)資料和承諾文件編制而成。
恒泰長(zhǎng)財(cái)證券按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用和勤勉盡
責(zé)的原則，在認(rèn)真審閱各方提供的資料并充分了解本次交易的基礎(chǔ)上，對(duì)上述重
組預(yù)案發(fā)表核查意見，旨在就本次交易做出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)。
本次交易各方已出具相關(guān)承諾，保證其提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并為此承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
聲明與承諾
恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司接受東莞勤上光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上
市公司”）董事會(huì)的委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就重組預(yù)案
出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見系在充分盡職調(diào)查和內(nèi)部
審查的基礎(chǔ)上，假設(shè)本次交易各方均按照相關(guān)協(xié)議約定的條款全面履行其所有義
務(wù)并承擔(dān)其全部責(zé)任的基礎(chǔ)上出具本核查意見，特做如下聲明與承諾：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行了盡職
調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對(duì)方披露的文件
內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)上市公司和交易對(duì)方披露的文件進(jìn)行了充分核查，
確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問有充分理由確信，上市公司委托本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具核
查意見的本次交易預(yù)案符合法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，
所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易預(yù)案出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見已提交本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)部審查機(jī)構(gòu)審查，內(nèi)部審查機(jī)構(gòu)同意出具此專業(yè)意見；
5、在與上市公司接觸后至擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問期間，本獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在
內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和證券欺詐問題；
6、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本核查意見
中列載的信息和對(duì)本核查意見做任何解釋或說明；
7、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問并不對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)的工作過程與工作結(jié)果承擔(dān)任何責(zé)
任，本核查意見也不對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)的工作過程與工作結(jié)果發(fā)表任何意見與評(píng)價(jià)；
8、本核查意見不構(gòu)成對(duì)勤上股份任何投資建議，對(duì)于投資者根據(jù)本核查意
見所作出任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。本獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問特別提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀本次交易事項(xiàng)披露的相關(guān)公告，查閱有
關(guān)文件；
9、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同意將本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見作為本次交易必備的法
定文件，隨《東莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》上報(bào)深
圳證券交易所并上網(wǎng)公告。未經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問書面同意，本核查意見不得被用
于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目錄
目錄........................................................................................................................4
釋義........................................................................................................................5
一、關(guān)于上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案之核查意見.............8
二、關(guān)于交易對(duì)方出具的書面承諾和聲明之核查意見.............................9
三、關(guān)于附條件生效的交易合同合規(guī)性之核查意見.............................. 10
（一）合同簽署情況........................................................................... 10
（二）關(guān)于合同生效條件的核查....................................................... 10
（三）關(guān)于合同主要條款的核查....................................................... 10
（四）交易合同附帶的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件是否對(duì)本次
交易進(jìn)展構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響........................................................................... 10
四、關(guān)于勤上股份董事會(huì)是否已按照《重組規(guī)定》第四條的要求對(duì)相關(guān)
事項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會(huì)決議記錄之核查意見.............................. 12
五、關(guān)于本次交易整體方案是否符合《重組辦法》第十一條和《重組規(guī)
定》第四條所列明的各項(xiàng)要求之核查意見...................................................... 13
（一）本次交易整體方案符合《 重組辦法 》第十一條的要求... 13
（二）本次交易整體方案符合《重組規(guī)定》第四條的要求........... 15
六、關(guān)于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)之核查意見.............................................. 16
七、關(guān)于上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否已充分披露本次
交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)之核查意見.................................. 17
八、關(guān)于重組預(yù)案中是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性差陳述或者重大遺漏之
核查意見.............................................................................................................. 18
九、本次核查結(jié)論性意見.......................................................................... 19
十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)部核查情況說明...................................................... 20
（一）恒泰長(zhǎng)財(cái)證券內(nèi)部核查程序................................................... 20
（二）恒泰長(zhǎng)財(cái)證券內(nèi)部核查意見................................................... 20
釋義
除非上下文另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
勤上股份/公司/上市公司 指 東莞勤上光電股份有限公司
上市公司向溫琦女士指定的黃智勇先生出售控股子公司新
勤上 90%股份、勤上半導(dǎo)體 100%股權(quán)及參股公司江西勤
本次重組/本次交易/本次
上 30%股權(quán)、安徽勤上 30%股權(quán)、萊福士光電 30%股權(quán)、
重大資產(chǎn)出售/本次重大資 指
安徽邦大勤上 25%股權(quán)、福建國(guó)策光電 20%股權(quán)、江蘇尚
產(chǎn)重組
明 13.33%股權(quán)、慧譽(yù)同信 4.67%股權(quán)、中科半導(dǎo)體 3.75%
股權(quán)
上市公司控股子公司新勤上 90%股份、勤上半導(dǎo)體 100%
股權(quán)及參股公司江西勤上 30%股權(quán)、安徽勤上 30%股權(quán)、
萊福士光電 30%股權(quán)、安徽邦大勤上 25%股權(quán)、福建國(guó)策
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn)/擬出
指 光電 20%股權(quán)、江蘇尚明 13.33%股權(quán)、慧譽(yù)同信 4.67%
售資產(chǎn)/出售資產(chǎn)
股權(quán)、中科半導(dǎo)體 3.75%股權(quán)。勤上股份向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓
上述參股公司股權(quán)尚需分別取得相應(yīng)參股公司的其他股東
同意
新勤上、勤上半導(dǎo)體、江西勤上、安徽勤上、萊福士光電、
標(biāo)的公司 指 安徽邦大勤上、福建國(guó)策光電、江蘇尚明、慧譽(yù)同信、中
科半導(dǎo)體
交易對(duì)方 指 黃智勇先生
《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》/資產(chǎn)轉(zhuǎn) 指勤上股份與黃智勇先生簽訂的《東莞勤上光電股份有限
指
讓協(xié)議 公司與黃智勇的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
本次交易前上市公司合并報(bào)表母公司將除新勤上 90%股
權(quán)、勤上半導(dǎo)體 100%股權(quán)、上海勤上 95%股權(quán)、江西勤
上 30%股權(quán)、安徽勤上 30%股權(quán)、萊福士光電 30%股權(quán)、
安徽邦大勤上 25%股權(quán)、福建國(guó)策光電 20%股權(quán)、江蘇尚
明 13.33%股權(quán)、慧譽(yù)同信 4.67%股權(quán)、中科半導(dǎo)體 3.75%
股權(quán)、公司與新勤上和上海勤上的關(guān)聯(lián)往來款項(xiàng)外與半導(dǎo)
內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)/資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) 指 體照明業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債，按截至 2017 年 4 月 30 日
賬面凈值無償劃轉(zhuǎn)至新勤上；子公司上海勤上將其名下的
兩處房產(chǎn)（“滬房地徐字（2015）第 003911 號(hào)”和“滬房地
徐字（2015）第 003922 號(hào)”），按截至 2017 年 4 月 30 日
賬面價(jià)值無償劃轉(zhuǎn)至新勤上；子公司勤上科技將其所持上
海勤上 5%股權(quán)按截至 2017 年 4 月 30 日賬面價(jià)值無償劃
轉(zhuǎn)給公司。
內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所涉及的相關(guān)協(xié)議，包括：勤上股份與新勤
上先后簽訂的《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議變更協(xié)議》、
《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》/劃轉(zhuǎn)協(xié)議 指 《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議變更協(xié)議之二》；上海勤上與新勤上簽訂的
《房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》；勤上科技與勤上股份簽訂的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)
協(xié)議》
資產(chǎn)劃入方 指 《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》約定的各資產(chǎn)劃入方
資產(chǎn)劃出方 指 《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》約定的各資產(chǎn)劃出方
資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)各方 指 《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》約定的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)各方
劃轉(zhuǎn)資產(chǎn) 指 《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》項(xiàng)下的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)（合同）
1、不涉及變更主體、過戶、變更登記、備案的資產(chǎn)、負(fù)
債、業(yè)務(wù)（合同）劃轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)讓已移交完畢（以簽署《資產(chǎn)
交接確認(rèn)書》為準(zhǔn)）；2、涉及需要取得第三方或行政主管
部門、監(jiān)管部門同意的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)（合同）劃轉(zhuǎn)或
交割 指
轉(zhuǎn)讓已取得第三方、行政主管部門、監(jiān)管部門同意；3、
涉及變更主體、過戶、變更登記、備案的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)
務(wù)（合同）劃轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)讓已完成主體變更、過戶、變更登記
或備案
公主嶺勤上 指 公主嶺勤上光電有限公司
廣州勤上 指 廣州勤上光電股份有限公司
勤上科技 指 廣東勤上光電科技有限公司
煜光照明 指 東莞市煜光照明有限公司
北京勤上 指 北京勤上光電科技有限公司
上海勤上 指 上海勤上節(jié)能照明有限公司
深圳勤上 指 深圳市勤上節(jié)能科技有限公司
勤上光電、新勤上 指 勤上光電股份有限公司
勤上半導(dǎo)體 指 廣東勤上半導(dǎo)體照明科技工程有限公司
勤上研究院 指 東莞勤上半導(dǎo)體照明技術(shù)研究院
勤上香港 指 勤上實(shí)業(yè)（香港）有限公司
安徽勤上 指 安徽省勤上光電科技有限公司
安徽邦大勤上 指 安徽邦大勤上光電科技有限公司
福建國(guó)策光電 指 福建省國(guó)策光電科技開發(fā)有限公司
江西勤上 指 江西勤上光電有限公司
江蘇尚明 指 江蘇尚明光電有限公司
慧譽(yù)同信 指 廣東慧譽(yù)同信投資管理有限公司
中科半導(dǎo)體 指 廣東省中科宏微半導(dǎo)體設(shè)備有限公司
萊福士光電 指 鄂爾多斯市萊福士光電科技有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)
《26 號(hào)準(zhǔn)則》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《重組規(guī)定》 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
深交所 指 深圳證券交易所
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、恒泰長(zhǎng)財(cái)
指 恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司
證券
法律顧問、君信律師 指 廣東君信律師事務(wù)所
評(píng)估機(jī)構(gòu)、中同華評(píng)估 指 北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2017 年 4 月 30 日
萬元 指 人民幣萬元
特別說明：本報(bào)告書中所列數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)相關(guān)單項(xiàng)數(shù)據(jù)直接相加之
和在尾數(shù)上略有差異。
一、關(guān)于上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案之核
查意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查了上市公司董事會(huì)編制的重組預(yù)案，重組預(yù)案中披露了
本次交易概況、上市公司基本情況、交易對(duì)方基本情況、交易標(biāo)的基本情況、交
易標(biāo)的評(píng)估、管理層討論與分析、風(fēng)險(xiǎn)因素、其他重要事項(xiàng)、獨(dú)立董事意見和財(cái)
務(wù)顧問意見等內(nèi)容，并經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司董事會(huì)編制的重組預(yù)案在內(nèi)容與
格式上符合《重組辦法》、《重組規(guī)定》、《26 號(hào)準(zhǔn)則》及《重組指引》的要求。
二、關(guān)于交易對(duì)方出具的書面承諾和聲明之核查意見
本次重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方黃智勇先生，已根據(jù)《重組規(guī)定》第一條的要
求出具書面承諾和聲明，且該等承諾和聲明已明確記載于重組預(yù)案中。具體內(nèi)容
為：
“1、本人已及時(shí)向上市公司提供本次交易相關(guān)的信息，并保證所提供信息
的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
根據(jù)本次交易進(jìn)程，需要本人補(bǔ)充提供相關(guān)信息時(shí)，本人將繼續(xù)及時(shí)提供相關(guān)信
息，并保證繼續(xù)提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；本人承諾對(duì)所提供信息的
真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
2、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)
交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本
人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，
授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬
戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息
和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論
發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方已根據(jù)《重
組規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，且該等承諾和聲明已明確記載
于重組預(yù)案中。
三、關(guān)于附條件生效的交易合同合規(guī)性之核查意見
（一）合同簽署情況
2017 年 10 月 25 日，公司（本節(jié)簡(jiǎn)稱“甲方”）與黃智勇先生（本節(jié)簡(jiǎn)稱
“乙方”）簽訂了《東莞勤上光電股份有限公司與黃智勇的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下
簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）。
（二）關(guān)于合同生效條件的核查
《重組規(guī)定》第二條規(guī)定：“上市公司首次召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事
項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交易對(duì)方簽訂附條件生效的
交易合同。交易合同應(yīng)當(dāng)載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東
大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)的，交易合同應(yīng)當(dāng)載明特定對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)
價(jià)格或者定價(jià)原則、限售期，以及目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、交易價(jià)格或者定價(jià)原則、
資產(chǎn)過戶或交付的時(shí)間安排和違約責(zé)任等條款?！?br/> 上市公司與交易對(duì)方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的生效條款為：“本協(xié)議
由甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章、乙方本人簽字之日起成立，并在
本次交易經(jīng)甲方董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后生效?！?br/> （三）關(guān)于合同主要條款的核查
上市公司與交易對(duì)方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要條款包括：本次交易方
案、本次交易標(biāo)的、本次交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、本次交易價(jià)款的支付方式、本次
交易標(biāo)的資產(chǎn)的交割、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交接和交割、本次交易的債權(quán)債務(wù)處理、未分
配利潤(rùn)及過渡期損益的歸屬、過渡期的安排、標(biāo)的公司治理和人員安排、違約責(zé)
任、協(xié)議生效等條款。
（四）交易合同附帶的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件是否對(duì)本次交易進(jìn)
展構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響
1、上市公司與交易對(duì)方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中未約定除生效條件外的
保留條款和前置條件。
2、截至本核查意見出具日，交易雙方未就本次交易事項(xiàng)簽訂任何補(bǔ)充協(xié)議。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：勤上股份與本次交易對(duì)方簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》的生效條件符合《重組規(guī)定》第二條的要求，協(xié)議主要條款齊備，未
附帶除生效條款外的對(duì)本次交易進(jìn)展構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的其他保留條款、補(bǔ)充協(xié)
議和前置條件。
四、關(guān)于勤上股份董事會(huì)是否已按照《重組規(guī)定》第四
條的要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會(huì)決議記
錄之核查意見
勤上股份董事會(huì)審議通過了本次交易預(yù)案等相關(guān)議案，并參照《重組規(guī)定》
第四條的規(guī)定逐一作出審議且記錄于董事會(huì)決議記錄中：
“（一）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)資產(chǎn)，不直接涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、
用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；本次交易行為不涉及報(bào)批事項(xiàng)。
（二）本次重大資產(chǎn)出售不涉及購(gòu)買資產(chǎn)或企業(yè)股權(quán)的狀況，不適用《關(guān)于
規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第二款、第三款的規(guī)定；
（三）本次交易有利于進(jìn)一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)
持續(xù)盈利能力?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：勤上股份董事會(huì)已經(jīng)按照《重組規(guī)定》第
四條的要求并結(jié)合本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)際情況對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審慎判斷并
記載于董事會(huì)決議記錄中。
五、關(guān)于本次交易整體方案是否符合《重組辦法》第十
一條和《重組規(guī)定》第四條所列明的各項(xiàng)要求之核查意見
（一）本次交易整體方案符合《 重組辦法 》第十一條的要求
1、符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規(guī)的規(guī)定
本次交易為公司剝離現(xiàn)有的部分業(yè)務(wù)，不存在不符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有
關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形，符合《重組辦法》
第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
本次交易為現(xiàn)金交易，不涉及增加或減少公司股本等情形，不影響公司的股
本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組辦法》
第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的
情形
本次交易中，上市公司聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師對(duì)標(biāo)的
資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，并由具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)中同華評(píng)估對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)
估，最終交易對(duì)價(jià)以其出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)確定。瑞華會(huì)
計(jì)師及其經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師與中同華評(píng)估及其經(jīng)辦注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師與上市公司、標(biāo)
的公司以及交易對(duì)方均沒有現(xiàn)時(shí)的和預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨(dú)立性，符
合客觀、公正、獨(dú)立、科學(xué)的原則。截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審
計(jì)及評(píng)估工作尚在進(jìn)行中，待審計(jì)、評(píng)估結(jié)果確定后，本公司將在重組報(bào)告書中
進(jìn)一步披露此項(xiàng)內(nèi)容。本次交易所涉及資產(chǎn)定價(jià)合法、公允，不存在損害公司及
廣大股東利益的情形。
本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并依照公司的《公
司章程》履行合法程序。本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事對(duì)本次交
易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立董事意見，本次董事會(huì)會(huì)議不涉及關(guān)聯(lián)董事回避表
決；公司在召開股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。本次
交易的整個(gè)過程不存在損害公司和全體股東利益的情形。
因此，本次重大資產(chǎn)出售所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股
東合法權(quán)益的情形，符合《重組辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4、本次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)
債權(quán)債務(wù)處理合法
本次交易標(biāo)的為股權(quán)類資產(chǎn)，該等股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在被設(shè)置質(zhì)押等擔(dān)保
物權(quán)及其他權(quán)利限制，也不存在任何凍結(jié)、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛的
情形，相關(guān)股權(quán)的過戶不存在法律障礙。
本次交易標(biāo)的為股權(quán)類資產(chǎn)，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移；本次交易前的內(nèi)部資產(chǎn)
劃轉(zhuǎn)涉及的債權(quán)債務(wù)按《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的約定執(zhí)行，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。
因此，本次重大資產(chǎn)出售標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律
障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（四）項(xiàng)
的規(guī)定。
5、本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司
重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形
本次交易前，公司主要經(jīng)營(yíng)半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)、LED 顯示屏業(yè)務(wù)和教育服務(wù)
業(yè)務(wù)。通過本次交易，上市公司將剝離低效的半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)，加快布局教育服
務(wù)產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增
強(qiáng)持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力，有利于保護(hù)廣大投資者以及中小股東的利益。
綜上，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公
司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合《重組辦法》第十一
條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)
定
本次交易前，公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和
獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司管理體制，做到業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、人員獨(dú)立和機(jī)
構(gòu)獨(dú)立。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，不會(huì)對(duì)現(xiàn)有的
公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。
本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面
與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合《重組辦法》第十一條第（六）項(xiàng)規(guī)定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求設(shè)立
股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則和管理制度，具有
適應(yīng)業(yè)務(wù)運(yùn)作需求的組織結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)。
本次交易完成后，公司將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程要求，繼續(xù)完善公司
法人治理結(jié)構(gòu)及獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司管理體制，切實(shí)保護(hù)全體股東的利益，符合《重
組辦法》第十一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
（二）本次交易整體方案符合《重組規(guī)定》第四條的要求
1、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)資產(chǎn)，不直接涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用
地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；本次交易行為不涉及報(bào)批事項(xiàng)。
2、本次重大資產(chǎn)出售不涉及購(gòu)買資產(chǎn)或企業(yè)股權(quán)的狀況，不適用《關(guān)于規(guī)
范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第二款、第三款的規(guī)定；
3、本次交易有利于進(jìn)一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持
續(xù)盈利能力。
經(jīng)核查 ，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的整體方案符合《重組辦法》第
十一條和《重組規(guī)定》第四條所列明的各項(xiàng)要求。
六、關(guān)于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)之核查意見
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)完整，權(quán)屬清晰，可以按交易合同約定進(jìn)行過戶。
詳見本核查意見“五、關(guān)于本次交易整體方案是否符合《重組辦法》第十一條和
《重組規(guī)定》第四條所列明的各項(xiàng)要求之核查意見（一）本次交易整體方案符合
《重組辦法》第十一條的要求”之“4、本次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過
戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法”。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)完整，權(quán)屬狀況清晰，
不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議及其他限制，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)
行過戶或轉(zhuǎn)移不存在重大法律障礙。
七、關(guān)于上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案是否
已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)
之核查意見
上市公司就本次重大資產(chǎn)重組編制的重組預(yù)案文件中“重大事項(xiàng)提示”、“重
大風(fēng)險(xiǎn)提示”以及“第十節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”中，已充分披露本次交易存在的重大不
確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司重組預(yù)案已充分披露本次交易存
在的重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。
八、關(guān)于重組預(yù)案中是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性差陳述
或者重大遺漏之核查意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照《重組辦法》、《26 號(hào)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次交
易的上市公司、交易對(duì)方以及交易標(biāo)的進(jìn)行了調(diào)查，審閱了上市公司和交易對(duì)方
提供的資料，對(duì)上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)情況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題進(jìn)行了必
要了解，對(duì)上市公司和交易對(duì)方披露的內(nèi)容進(jìn)行了獨(dú)立判斷。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司董事會(huì)編制的本次重組預(yù)案中不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形。
九、本次核查結(jié)論性意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規(guī)定》等法
律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，并通過盡職調(diào)查和對(duì)重組預(yù)案等信息披露文件進(jìn)行審慎核
查后認(rèn)為：
本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的基本條件；重組預(yù)案等信息披露文件的編制符合
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏的情況；所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和
股東合法權(quán)益的情形；本次交易有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善財(cái)務(wù)狀況，
增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司及全體股東的利益。
鑒于上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后編制本次交易報(bào)告書并再次提
交董事會(huì)審議，屆時(shí)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將根據(jù)《重組辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文
件的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次交易方案出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)部核查情況說明
（一）恒泰長(zhǎng)財(cái)證券內(nèi)部核查程序
恒泰長(zhǎng)財(cái)證券按照《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定
的要求成立投資銀行項(xiàng)目?jī)?nèi)核小組（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)核小組”），對(duì)東莞勤上光電股
份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案項(xiàng)目實(shí)施了必要的內(nèi)部核查程序。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見進(jìn)入內(nèi)部核查程序后，首先由質(zhì)量控制部專職審核人
員初審，并責(zé)成項(xiàng)目人員根據(jù)審核意見對(duì)相關(guān)材料做出相應(yīng)的修改和完善，然后
由內(nèi)核小組審議。內(nèi)核小組審議通過后，出具財(cái)務(wù)顧問核查意見。
（二）恒泰長(zhǎng)財(cái)證券內(nèi)部核查意見
恒泰長(zhǎng)財(cái)證券內(nèi)核小組會(huì)議在仔細(xì)審閱了《東莞勤上光電股份有限公司重大
資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》和《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》的基礎(chǔ)上，同意就《東
莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》出具《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核
查意見》。
（以下無正文）
（此頁(yè)無正文，為《恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限
公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問主辦人： ____________ ____________
李荊金 牛學(xué)文
投資銀行部門負(fù)責(zé)人： ____________
靳 磊
內(nèi)核負(fù)責(zé)人： ____________
吳國(guó)平
法定代表人（或授權(quán)代表）：_______ ___
張 偉
恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司（蓋章）
年 月 日