東莞勤上光電股份有限公司
關于重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易預案修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“勤上股份”、“上市公司”或“公司”）
于 2017 年 10 月 26 日披露了《東莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)
交易預案》（以下簡稱“重組預案”）（具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的相關公告）。公司結(jié)合對《關于對東莞勤上光電股份有
限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）【2017】第 18 號）
（以下簡稱“問詢函”）的回復，對預案進行了相應的修訂補充和完善，涉及修
訂和補充披露的內(nèi)容在《東莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易預
案（修訂稿）》中以楷體加粗標明，涉及的主要內(nèi)容如下：
1、在重組預案（修訂稿）“重大風險提示”之“四\（一）劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)存在不能
完全、及時交割的風險”部分、“第十節(jié)風險因素”之“四、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)存在不能
完全、及時交割的風險”部分補充披露了“劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)存在不能完全、及時交割的
風險”，刪除了“房產(chǎn)、土地權屬變更風險”。
2、在重組預案（修訂稿）“第七節(jié)交易的合規(guī)性分析”之“一\（四）本次交
易涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權債務處理合
法”部分補充披露了公司擬劃轉(zhuǎn)多處無證房屋建筑物是否存在實質(zhì)性障礙，并說
明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的規(guī)定。
3、在重組預案（修訂稿）“重大風險提示”之“四\（二）業(yè)務合同及債務轉(zhuǎn)
移風險”部分及“第十節(jié)風險因素”之“四\（二）業(yè)務合同及債務轉(zhuǎn)移風險”
部分更新披露了“業(yè)務合同及債務轉(zhuǎn)移風險”。
4、在重組預案（修訂稿）“重大風險提示”之“六、尚未取得參股標的公司
其他股東同意意見或放棄優(yōu)先購買權意見的風險”部分、“第十一節(jié)風險因素”
之“六、尚未取得參股標的公司其他股東同意意見或放棄優(yōu)先購買權意見的風險”
部分、“第四節(jié)交易標的基本情況”之“二\（九）參股公司股權轉(zhuǎn)讓涉及的其他
股東同意及優(yōu)先購買權”部分補充、更新披露了若公司無法取得 8 家參股標的公
司同意意見或放棄優(yōu)先購買權意見是否會導致此次重大資產(chǎn)出售終止，本次交易
可能終止的風險。
5、在重組預案（修訂稿）“第二節(jié)上市公司基本情況”之“三、最近 60 個
月的控制權變動情況”部分補充披露了勤上集團公司實際控制人認定是否存在法
律爭議，以及勤上集團未決訴訟對本次重大資產(chǎn)出售的影響。
6、在重組預案（修訂稿）之“第三節(jié)交易對方基本情況”之“七、交易對
方的履約能力以及上市公司對收取交易對價所采取的保障措施”部分中補充披露
了交易對方的履約能力以及公司對收取交易對價款項所采取的保障措施，進而對
交易對方關聯(lián)關系的相關表述進行了補充完善。
7、在重組預案（修訂稿）“第四節(jié)交易標的基本情況”之“二、八家參股公
司股權情況”部分補充披露了參股標的公司兩年一期財務數(shù)據(jù)或不能取得相關財
務數(shù)據(jù)的原因，以及黃智勇先生參與本次交易取得已處于停業(yè)或經(jīng)營異常狀態(tài)的
江西勤上、安徽勤上、安徽邦大勤上等三家公司股權的合理性。
8、在重組預案（修訂稿）“第四節(jié)交易標的基本情況”之“二、八家參股公
司股權情況”之“（十）參股公司相關未決訴訟”之“（3）參股公司未決訴訟如
發(fā)生敗訴，相關費用的支付主體及對上市公司的具體影響”部分補充披露了參股
公司存在的 2 項未決訴訟如發(fā)生敗訴，相關費用的支付主體及對上市公司的具體
影響。
9、在重組預案（修訂稿）“第四節(jié)交易標的基本情況”之“一、兩家控股子
公司股權情況”之“（一）新勤上 90%股權”之“8、主要財務數(shù)據(jù)”；“第四節(jié)
交易標的基本情況”之“一、兩家控股子公司股權情況”之“（二）勤上半導體
100%股權”之“7、主要財務數(shù)據(jù)”；“第九節(jié)財務會計信息”之“三、上市公
司簡要備考合并財務報表”部分補充披露了擬置出資產(chǎn)最近一期主要財務指標，
及交易完成后公司最近一期簡要備考財務報表。
10、在重組預案（修訂稿）“第十二節(jié)其他重要事項”之“十、本次交易對
上市公司當期損益的影響以及具體會計處理”部分補充披露了本次交易對上市公
司當期損益的影響以及具體會計處理。
11、在重組預案（修訂稿）“第十二節(jié)其他重要事項”之“十一、本次交易
中資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能涉及的稅費、支付主體及對上市公司財務數(shù)據(jù)的影響”部分補充
披露了本次交易中資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能涉及的稅費、支付主體及對上市公司財務數(shù)據(jù)的
影響。
12、在重組預案（修訂稿）“第四節(jié)交易標的基本情況”之“一、兩家控股
子公司股權情況”之“（一）新勤上 90%股權”之“6、主要負債和擔保情況”
之“（1）主要負債”部分更新披露了根據(jù)瑞華會計師出具的新勤上《審計報告》
確認的主要負債情況。
13、在重組預案（修訂稿）“第四節(jié)交易標的基本情況”之“一、兩家控股
子公司股權情況”之“（二）勤上半導體 100%股權”之“4、主要資產(chǎn)權屬情況”
/“5、主要負債和擔保情況”部分更新披露了根據(jù)瑞華會計師出具的勤上半導體
《審計報告》確認的主要資產(chǎn)和負債情況。
14、在重組預案（修訂稿）中補充披露了“第九節(jié)財務會計信息”。
15、在重組預案（修訂稿）“第十節(jié)同業(yè)競爭和關聯(lián)交易”之“（一）新勤上
在報告期內(nèi)的關聯(lián)交易情況”/“（二）勤上半導體在報告期內(nèi)的關聯(lián)交易情況”
/“（四）本次交易對關聯(lián)交易的影響”中根據(jù)瑞華會計師出具的新勤上《審計報
告》和勤上半導體《審計報告》進行了更新披露。
16、在重組預案（修訂稿）“第六節(jié)本次交易主要合同”補充披露了 2017
年 11 月 8 日公司與黃智勇先生簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》相關內(nèi)容，并
更新了相關釋義。
17、在重組預案（修訂稿）“重大事項提示”之“九、本次交易相關方作出
的重要承諾”部分補充披露了本次交易相關方追加的承諾。
18、瑞華會計師已出具新勤上《審計報告》和勤上半導體《審計報告》，在
重組預案（修訂稿）中補充了相關釋義并更新了相關表述。
19、在重組預案（修訂稿）中結(jié)合 2017 年 11 月 10 日公司與新勤上簽署的
《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議變更協(xié)議之三》相關內(nèi)容更新了相關釋義和表述。
20、在重組預案（修訂稿）補充披露了內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的權益類資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
的最新進展。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會
2017 年 11 月 14 日