天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
非公開發(fā)行股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)蘇州東
山精密制造股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】295號(hào)）
文核準(zhǔn)，蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東山精密”、“發(fā)行人”、
“公司”）向7家特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）282,485,875 股，
發(fā)行價(jià)格為20.12元/股，募集資金總額人民幣4,499,999,925.76元。天風(fēng)證券股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證券”）作為東山精密非公開發(fā)行股票的保薦人，
認(rèn)為東山精密申請(qǐng)其股票上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和
國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有
關(guān)要求，特此推薦其股票在貴所上市交易，現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：
一、發(fā)行人概況
（一）發(fā)行人基本情況
1、中文名稱：蘇州東山精密制造股份有限公司
2、英文名稱：Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
3、股票上市地：深圳證券交易所
4、股票簡(jiǎn)稱：東山精密
5、股票代碼：002384
6、設(shè)立日期：1998年10月28日
7、上市日期：2010年4月9日
8、法定代表人：袁永剛
9、董事會(huì)秘書：冒小燕
10、注冊(cè)資本：84,739.027萬(wàn)元（發(fā)行前）
11、注冊(cè)地址：江蘇省蘇州市吳中區(qū)東山上灣村
12、辦公地址：蘇州市吳中區(qū)東山工業(yè)園石鶴山路8號(hào)
13、郵政編碼：215107
14、聯(lián)系電話：0512-66306201
15、傳真：0512-66307172
16、電子信箱：dsbj@sz-dsbj.com
17、公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.sz-dsbj.com
18、經(jīng)營(yíng)范圍：精密鈑金加工、五金件、烘漆、微波通信系統(tǒng)設(shè)備制造；電
子產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；電子工業(yè)技術(shù)研究、咨詢服務(wù)；超高亮度發(fā)光二極管（LED）
應(yīng)用產(chǎn)品系統(tǒng)工程的安裝、調(diào)試、維修；生產(chǎn)和銷售液晶顯示器件、LED 照明
產(chǎn)品、LED 背光源及 LED 顯示屏、LED 驅(qū)動(dòng)電源及控制系統(tǒng)、LED 芯片封裝及
銷售、LED 技術(shù)開發(fā)與服務(wù)，合同能源管理；銷售新型觸控顯示屏電子元器件
產(chǎn)品，照明工程、城市亮化、景觀工程的設(shè)計(jì)、安裝及維護(hù)；太陽(yáng)能產(chǎn)品系統(tǒng)的
生產(chǎn)、安裝、銷售；太陽(yáng)能工業(yè)技術(shù)研究、咨詢服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技
術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料，儀器儀表、機(jī)械設(shè)備零
配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。
（二）發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
發(fā)行人屬于精密制造行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋精密金屬制造和精密電子制造兩個(gè)
領(lǐng)域。其中精密金屬制造業(yè)務(wù)包括精密鈑金和精密鑄造產(chǎn)品，主要應(yīng)用于移動(dòng)通
信行業(yè)，發(fā)行人是中國(guó)大陸地區(qū)綜合規(guī)模最大的專業(yè)精密金屬制造供應(yīng)商之一；
精密電子制造業(yè)務(wù)包括 LED 器件、觸控顯示模組，主要應(yīng)用于消費(fèi)電子、LED
照明等行業(yè)，精密電子制造業(yè)目前已發(fā)展成為公司業(yè)績(jī)快速成長(zhǎng)的主要支撐。
發(fā)行人以客戶需求為導(dǎo)向，綜合利用精密金屬和精密電子兩方面業(yè)務(wù)資源，
為客戶提供最終產(chǎn)品的“一站式”制造，并通過(guò)共同研發(fā)、設(shè)計(jì)、配送等配套服
務(wù)，初步形成了全方位、立體化的精密制造服務(wù)體系。
（三）發(fā)行人最近三年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
資產(chǎn)總計(jì) 1,579,992.49 1,513,881.24 691,243.41 511,407.68
負(fù)債合計(jì) 1,301,161.15 1,239,208.66 419,420.69 360,488.74
所有者權(quán)益合計(jì) 278,831.34 274,672.58 271,822.72 150,918.93
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 277,559.08 273,248.33 268,618.82 149,930.37
2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 2017 年第一季度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營(yíng)業(yè)總收入 283,589.60 840,329.72 399,287.40 352,373.94
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,682.84 13,579.48 2,237.63 3,448.58
利潤(rùn)總額 2,193.12 16,128.56 3,842.41 4,654.53
凈利潤(rùn) 1,994.33 14,913.39 3,943.30 4,443.69
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 2,146.32 14,421.07 3,171.38 4,363.28
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
2017 年
項(xiàng) 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
第一季度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -1,904.61 7,504.10 -14,247.32 -14,178.31
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -21,688.40 -399,633.61 -69,600.59 -57,480.06
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 18,051.32 446,138.65 127,265.97 60,350.12
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -6,250.84 56,585.81 44,196.13 -12,009.85
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 114,423.50 120,674.33 64,088.52 19,892.39
4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2016 年 2015 年 2014 年
財(cái)務(wù)指標(biāo)
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流動(dòng)比率 0.92 1.10 0.85
速動(dòng)比率 0.67 0.80 0.60
資產(chǎn)負(fù)債率（合并） 81.86% 60.68% 70.49%
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 76.09% 56.93% 66.81%
每股凈資產(chǎn)（元） 3.22 3.17 1.95
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年度 2015 年度 2014 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 3.23 2.62 3.42
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 3.95 3.14 4.10
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量（元） 0.09 -0.17 -0.18
每股凈現(xiàn)金流量（元） 0.67 0.52 -0.16
扣除非經(jīng)常性損益前每 基本 0.17 0.04 0.06
股收益（元） 稀釋 0.17 0.04 0.06
扣除非經(jīng)常性損益前凈 加權(quán)
5.32% 1.39% 3.15%
資產(chǎn)收益率 平均
扣除非經(jīng)常性損益后每 基本 0.05 0.01 0.04
股收益（元） 稀釋 0.05 0.01 0.04
扣除非經(jīng)常性損益后凈 加權(quán)
1.64% 0.35% 2.33%
資產(chǎn)收益率 平均
二、申請(qǐng)上市股票的發(fā)行情況
1、股票種類：人民幣普通股（A 股）
2、每股面值：人民幣1.00元
3、發(fā)行方式：向特定投資者非公開發(fā)行
4、發(fā)行價(jià)格：20.12元/股
5、發(fā)行股數(shù)：223,658,048股
6、募集資金總額：人民幣4,499,999,925.76元
7、募集資金凈額：人民幣4,439,281,274.11元（不含稅金額為人民幣
4,442,718,178.92元）
8、發(fā)行對(duì)象、配售股份數(shù)量、配售金額及股份鎖定情況：
獲配股數(shù) 獲配金額 鎖定期
序號(hào) 投資者名稱
（股） （元） （月）
1 平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 22,365,805 449,999,996.60 12
2 金鷹基金管理有限公司 44,721,669 899,799,980.28 12
3 前海開源基金管理有限公司 22,365,805 449,999,996.60 12
4 興銀基金管理有限責(zé)任公司 33,051,689 664,999,982.68 12
5 申萬(wàn)宏源證券有限公司 44,731,610 899,999,993.20 12
6 鵬華資產(chǎn)管理有限公司 52,186,878 1,049,999,985.36 12
7 財(cái)通基金管理有限公司 4,234,592 85,199,991.04 12
總計(jì) 223,658,048 4,499,999,925.76
本次非公開發(fā)行的股票已于2017年5月18日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司深圳分公司完成股份登記托管。
9、本次非公開發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)
本次非公開發(fā)行223,658,048股，發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
股份類別 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售條件流通股 295,735,500 34.90 519,393,548 48.49
無(wú)限售條件流通股 551,654,770 65.10 551,654,770 51.51
合計(jì) 847,390,270 100.00 1,071,048,318 100.00
三、保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說(shuō)明
1、天風(fēng)證券或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在持有發(fā)行人或
其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
2、發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在持有天風(fēng)證券或
其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
3、天風(fēng)證券的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在擁
有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；
4、天風(fēng)證券的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí)
際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)保或者融資等情況；
5、天風(fēng)證券與發(fā)行人之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)
(一)本保薦人已在證券發(fā)行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的
相關(guān)規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實(shí)質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人
申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本辦法采取的監(jiān)管措施。
(二)本保薦人自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，自證
券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、
信守承諾、信息披露等義務(wù)。
(三)本保薦人遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦證券上市的規(guī)定，
接受證券交易所的自律管理。
五、對(duì)發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排
事項(xiàng) 安排
（一）持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)
強(qiáng)化發(fā)行人嚴(yán)格執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的意
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其
識(shí)，認(rèn)識(shí)到占用發(fā)行人資源的嚴(yán)重后果，完善
他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度
各項(xiàng)管理制度和發(fā)行人決策機(jī)制。
建立對(duì)高管人員的監(jiān)管機(jī)制、督促高管人員與
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利
發(fā)行人簽訂承諾函、完善高管人員的激勵(lì)與約
用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度
束體系。
盡量減少關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易達(dá)到一定數(shù)額需
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公
經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見并經(jīng)董事會(huì)（或股東大會(huì)）
允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見
批準(zhǔn)。
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信息 建立發(fā)行人重大信息及時(shí)溝通渠道、督促發(fā)行
披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的 人負(fù)責(zé)信息披露的人員學(xué)習(xí)有關(guān)信息披露要求
其他文件 和規(guī)定。
保薦人將根據(jù)上市保薦制度的有關(guān)規(guī)定，持續(xù)
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資項(xiàng)目 關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資項(xiàng)目的實(shí)施
的實(shí)施等承諾事項(xiàng) 等情況，并定期檢查，督促發(fā)行人合規(guī)、有效 地
使用募集資金，切實(shí)履行各項(xiàng)承諾。
嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件的要求規(guī)范發(fā)行
6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并
人擔(dān)保行為的決策程序，要求發(fā)行人對(duì)所有擔(dān)
發(fā)表意見
保行為與保薦人進(jìn)行事前溝通。
規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)有權(quán)通過(guò)多種方式跟蹤了解發(fā)行
（二）保薦協(xié)議對(duì)保薦人的權(quán)利、履行持續(xù)督 人規(guī)范運(yùn)作情況；保薦機(jī)構(gòu)有權(quán)按季向發(fā)行人
導(dǎo)職責(zé)的其他主要約定 提出持續(xù)督導(dǎo)工作詢問函，發(fā)行人應(yīng)即時(shí)回函
答復(fù)。
發(fā)行人應(yīng)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間的工作給
（三）發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)配合保薦人履行 予充分配合；發(fā)行人應(yīng)提供與律師事務(wù)所、會(huì)
保薦職責(zé)的相關(guān)約定 計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)暢通的溝通渠道和聯(lián)系
方式等。
（四）其他安排 每半年對(duì)發(fā)行人進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查工作。
六、保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式
保薦機(jī)構(gòu)：天風(fēng)證券股份有限公司
法定代表人：余磊
保薦代表人：徐建豪、王暉
辦公地址：上海市浦東新區(qū)蘭花路333號(hào)世紀(jì)大廈10樓
電 話：021-68815319
傳 真：021-68815313
七、保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)
無(wú)其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。
八、保薦人對(duì)本次股票上市的推薦結(jié)論
本保薦人認(rèn)為，東山精密符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和
國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，
本次非公開發(fā)行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件，愿意推薦發(fā)行人
的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
請(qǐng)予批準(zhǔn)。
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非公開發(fā)行股票上市保薦書》之簽字蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目協(xié)辦人：
張 韓
保薦代表人：
徐建豪 王 暉
法定代表人：
余 磊
天風(fēng)證券股份有限公司
2017 年 5 月 23 日