蘇州東山精密制造股份有限公司
對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
蘇州東山精密制造股份有限公司(以下簡稱“公司”或本公司)向姜南求（Kang
Nam Gu）、上海正海聚億投資管理中心（有限合伙）等九名股東收購其名下合計
所持有的蘇州艾福電子通訊有限公司（以下簡稱“艾福電子”）70%股權。
本次交易以銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字（2017）滬第 0712 號《評
估報告》為參考，艾福電子整體估值 2.45 億元人民幣，標的股權作 1.715 億元人
民幣。
本公司第四屆董事會第十二次會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結
果審議通過了《關于擬向姜南求（Kang Nam Gu）、上海正海聚億投資管理中心（有
限合伙）等九名股東收購其名下合計所持有的蘇州艾福電子通訊有限公司 70%股權
的議案》。
本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產重組。
公司董事會授權公司管理層辦理對艾福電子投資的具體事務。
根據(jù)公司章程規(guī)定，上述事項無須提交公司股東大會審議。
二、交易標的基本情況
本次收購標的為艾福電子的70%股權。
（一）艾福電子基本情況
1、公司名稱：蘇州艾福電子通訊有限公司
2、成立時間：2005 年 12 月 1 日
3、注冊地址及辦公地址：蘇州高新區(qū)鹿山路環(huán)保產業(yè)園 14 號廠房東半部
4、法定代表人：姜南求（KANG NAMGU）
5、注冊資本：1,100 萬元
6、主營業(yè)務和主要產品：無線移動通訊及衛(wèi)星通訊用射頻部件和模塊產品研
發(fā)、生產及銷售，擁有陶瓷介質濾波器件、陶瓷介質模塊、陶瓷諧振器等三大系
列產品。
艾福電子的產品主要面向國內外運營商主干網供應商、運營商網絡信號優(yōu)化
設備供應商、移動終端設計制造商、特殊通信設備供應商等，目前擁有中興、摩
托羅拉、諾基亞等一批優(yōu)質客戶資源，積累了豐富的行業(yè)經驗。
7、股權結構：
序號 股東名稱 注冊資本（元） 持股比例
1 姜南求 4,463,788.00 40.2143%
2 上海正海聚億投資管理中心（有限合伙） 2,153,934.00 19.4048%
3 上海正海聚弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 1,585,710.00 14.2857%
4 蘇州市新誠氏電子有限公司 1,141,715.00 10.2857%
5 蘇州艾伊施德投資管理中心（有限合伙） 832,504.00 7.50%
6 上海強兢投資管理有限公司 422,854.00 3.8095%
7 蘇州艾福鑫投資管理中心（有限合伙） 321,901.00 2.90%
8 崔榮基 88,797.00 0.80%
9 陳榮達 88,797.00 0.80%
合計 11,100,000.00 100.00%
8、艾福電子與本公司及本公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、
人員等方面不存在關聯(lián)關系。
（二）主要財務數(shù)據(jù)
艾福電子最近一年一期主要財務數(shù)據(jù)：
單位：元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
項 目
/2016 年度（經審計） /2017 年半年度（未經審計）
總資產 71，637,959.88 82,316,191.28
凈資產 53,049,359.45 53,088,839.01
營業(yè)收入 48,800,612.80 26,879,988.00
利潤總額 4,991,583.76 1,727,846.81
凈利潤 4,234,873.62 1,468,669.79
三、交易對方的基本情況
（一）姜南求
姜南求（KANG NAM GU），男，1969 年 5 月出生，韓國國籍，本科學歷，護照
號 M7688XXXX。1989 年 3 月至 1993 年 2 月，就讀于 Kang-Reung 大學材料科學和
工程專業(yè)；1993 年 4 月至 2002 年 8 月，任韓國 SANGSHIN 電子通訊株式會社研發(fā)
中心工程師；2002 年 11 月至 2005 年 10 月，任江蘇江佳電子股份有限公司研發(fā)及
管理部部長；2005 年 11 月至今，任艾福電子董事長兼總經理。
（二）上海正海聚億投資管理中心（有限合伙）
上海正海聚億投資管理中心（有限合伙）為私募投資機構，于 2015 年 5 月 22
日在中國證券投資基金協(xié)會備案，其基本情況如下：
公司名稱 上海正海聚億投資管理中心（有限合伙）
公司類型 有限合伙企業(yè)
主要經營場所 上海市寶山區(qū)潘涇路 4333 弄 191 號
成立日期 2011 年 2 月 23 日
執(zhí)行事務合伙人 王正東
營業(yè)期限 自 2011 年 2 月 23 日至 2021 年 2 月 22 日
經營范圍 實業(yè)投資；創(chuàng)業(yè)投資；投資咨詢。
（三）上海正海聚弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）
上海正海聚弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）為私募投資機構，于 2015 年 4 月 16
日在中國證券投資基金協(xié)會備案，其基本情況如下：
公司名稱 上海正海聚弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）
公司類型 有限合伙企業(yè)
主要經營場所 上海市寶山區(qū)金石路 1699 號 2-146 室
成立日期 2014 年 8 月 21 日
營業(yè)期限 自 2014 年 8 月 21 日至 2021 年 8 月 20 日
執(zhí)行事務合伙人 上海正海資產管理有限公司
經營范圍 創(chuàng)業(yè)投資；投資咨詢；投資管理。
（四）蘇州市新誠氏電子有限公司
公司名稱 蘇州市新誠氏電子有限公司
公司類型 有限責任公司
住所 蘇州高新區(qū)鹿山路 369 號 18#廠房
成立日期 2006 年 6 月 14 日
法定代表人 陳建良
營業(yè)期限 自 2006 年 6 月 14 日至 2026 年 6 月 13 日
許可經營項目：無 一般經營項目：研究、裝配加工、銷售：電子
元器件，射頻模塊，電子設備及產品，避雷器，電纜組件，射頻天線，
經營范圍
手機觸摸屏，手機及電腦周邊產品；自營和代理各類商品及技術的進
出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外）
注冊資本 1,167 萬元人民幣
（五）蘇州艾伊施德投資管理中心（有限合伙）
公司名稱 蘇州艾伊施德投資管理中心（有限合伙）
公司類型 有限合伙企業(yè)
主要經營場所 蘇州市新郭路 333 號 432 室
成立日期 2015 年 5 月 11 日
營業(yè)期限 自 2015 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 10 日
執(zhí)行事務合伙人 江蘇伊施德創(chuàng)新科技有限公司(委派代表:周麗丹)
經營范圍 投資管理
（六）上海強兢投資管理有限公司
上海強兢投資管理有限公司為私募投資機構，基本情況如下：
公司名稱 上海強兢投資管理有限公司
公司類型 有限責任公司
上海市崇明縣長興鎮(zhèn)潘園公路 1800 號 2 號樓 7721 室（上海泰和
住所
經濟發(fā)展區(qū)）
成立日期 2015 年 3 月 23 日
營業(yè)期限 自 2015 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日
法定代表人 劉柏青
投資管理、咨詢，企業(yè)管理咨詢，商務信息咨詢，實業(yè)投資，資
產管理，房地產經紀，企業(yè)形象策劃，市場營銷策劃，文化藝術交流
經營范圍
與策劃，展覽展示服務，會務服務，（計算機、農業(yè)）技術領域內的
技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢和技術服務。
注冊資本 500 萬元人民幣
（七）蘇州艾福鑫投資管理中心（有限合伙）
公司名稱 蘇州艾福鑫投資管理中心（有限合伙）
公司類型 有限合伙企業(yè)
主要經營場所 蘇州市新郭路 333 號 432 室
成立日期 2015 年 5 月 11 日
營業(yè)期限 自 2015 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 10 日
執(zhí)行事務合伙人 蘇州鑫辰匯企業(yè)管理有限公司(委派代表:吳婷婷)
經營范圍 投資管理
（八）崔榮基
崔榮基（CHOI YOUNG KI），男，1974年4月出生，韓國國籍，本科學歷，護
照號M5886XXXX。1993年3月至2000年2月，就讀于HO-SEO大學材料科學和工程專業(yè)；
2000年2月至2002年8月，任韓國SANGSHIN電子通訊株式會社產品部工程師；2002
年11月至2006年9月，任永升電子股份有限公司品質部總經理；2006年10月至2007
年8月，任有限公司部長；2007年9月至2008年10月，任WOOTECH公司廠長；2008年
10月至2009年11月，任CYT公司工廠長；2010年5月至2015年9月，任艾福電子工廠
長；2015年9月至今，任艾福電子董事兼副總經理。
（九）陳榮達
陳榮達（JIN YOUNG DARL），陳榮達，男，1978 年出生，韓國國籍，本科學
歷，護照號 M8554XXXX。1997 年 3 月至 2002 年 2 月就讀于 Dae-Duk College
Electronics&Communications 專業(yè)；1998 年 5 月至 2002 年 9 月任 KOREA SANGSHIN
ELECTRICS Co R&D center Engineer；2002 年 11 月至 2005 年 10 月任江蘇江佳電
子股份有限公司研發(fā)中心經理；2005 年 11 月至 2015 年 10 月，任艾福電子開發(fā)部
部長；2015 年 10 月至今，任艾福電子董事兼開發(fā)部部長。
四、涉及收購、出售資產的其他安排
本次交易不存在與公司及其關聯(lián)人產生同業(yè)競爭的情況，不會對公司股權轉
讓或者高層人事變動造成影響，交易對方及目標公司在人員、資產、財務上與公
司不存在關聯(lián)關系。
五、《股權轉讓協(xié)議書》的主要內容
受讓方：蘇州東山精密制造股份有限公司
住所：蘇州市吳中區(qū)東山工業(yè)園石鶴山路 8 號
法定代表人：袁永剛
轉讓方一：姜南求（KANG NAM GU）
護照號碼：M7688XXXX
轉讓方二：蘇州艾伊施德投資管理中心（有限合伙）
主要經營場所：蘇州市新郭路 333 號 432 室
執(zhí)行事務合伙人：江蘇伊施德創(chuàng)新科技有限公司（委派代表：周麗丹）
轉讓方三：蘇州艾福鑫投資管理中心（有限合伙）
主要經營場所：蘇州市新郭路 333 號 432 室
執(zhí)行事務合伙人：蘇州鑫辰匯企業(yè)管理有限公司（委派代表：吳婷婷）
轉讓方四：崔榮基（CHOI YOUNG KI）
護照號碼：M5886XXXX
轉讓方五：陳榮達（JIN YOUNG DARL）
護照號碼：M8554XXXX
轉讓方一、轉讓方二、轉讓方三、轉讓方四及轉讓方五以下合稱“管理層團
隊”
轉讓方六：上海正海聚億投資管理中心（有限合伙）
主要經營場所：上海市寶山區(qū)潘涇路 4333 弄 191 號
執(zhí)行事務合伙人：王正東
轉讓方七：上海正海聚弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）
主要經營場所：上海市寶山區(qū)金石路 1699 號 2-146 室
執(zhí)行事務合伙人：上海正海資產管理有限公司
轉讓方八：上海強兢投資管理有限公司
住所：上海市崇明縣長興鎮(zhèn)潘園公路 1800 號 2 號樓 7721 室
法定代表人：劉柏青
轉讓方九：蘇州市新誠氏電子有限公司
住所：蘇州高新區(qū)鹿山路 369 號 18#廠房
法定代表人：陳建良
目標公司：蘇州艾福電子通訊有限公司（以下簡稱“目標公司”或“艾福電子”）
住所：蘇州高新區(qū)鹿山路環(huán)保產業(yè)園 14 號廠房東半部
法定代表人：姜南求（KANG NAMGU）
鑒于：
1、 目標公司系一家依法設立并有效存續(xù)，專業(yè)從事無線移動通訊及衛(wèi)星通訊
用射頻部件和模塊產品研發(fā)、生產及銷售的企業(yè)，轉讓方均為艾福電子的
股東。
2、 截至本協(xié)議簽署日，艾福電子的股權結構如下：
序號 股東名稱 注冊資本（元） 持股比例
1 姜南求 4,463,788.00 40.2143%
2 上海正海聚億投資管理中心（有限合伙） 2,153,934.00 19.4048%
3 上海正海聚弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 1,585,710.00 14.2857%
4 蘇州市新誠氏電子有限公司 1,141,715.00 10.2857%
5 蘇州艾伊施德投資管理中心（有限合伙） 832,504.00 7.50%
6 上海強兢投資管理有限公司 422,854.00 3.8095%
7 蘇州艾福鑫投資管理中心（有限合伙） 321,901.00 2.90%
8 崔榮基 88,797.00 0.80%
9 陳榮達 88,797.00 0.80%
合計 11,100,000.00 100.00%
3、 受讓方蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“東山精密”），系一家
依法設立并有效存續(xù)、且在深圳證券交易所上市（股票代碼：002384），
專業(yè)從事精密鈑金、精密鑄造、精密電子制造業(yè)務的企業(yè)。
4、 受讓方看好艾福電子的發(fā)展，擬收購轉讓方名下合計所持有的艾福電子
70%股權，轉讓方愿意將其名下合計所持有的艾福電子 70%股權轉讓給受
讓方。
為此，本協(xié)議各方經友好協(xié)商，就艾福電子的股權轉讓事宜一致同意達成如下
股權轉讓協(xié)議：
第一條、 釋義
1.1 除非本協(xié)議文義另有規(guī)定，下列詞語在本協(xié)議（包括鑒于條款）中使用時，
具有如下含義：
“艾福電子”或“目 指
蘇州艾福電子通訊有限公司；
標公司”
轉讓方一、轉讓方二、轉讓方三、轉讓方四、轉讓方五、轉讓方六、
“轉讓方” 指
轉讓方七、轉讓方八及轉讓方九的合稱；
“轉讓方一” 指 姜南求（KANG NAM GU）；
“轉讓方二” 指 蘇州艾伊施德投資管理中心（有限合伙）；
“轉讓方三” 指 蘇州艾福鑫投資管理中心（有限合伙）；
“轉讓方四” 指 崔榮基（CHOI YOUNG KI）；
“轉讓方五” 指 陳榮達（JIN YOUNG DARL）；
“轉讓方六” 指 上海正海聚億投資管理中心（有限合伙）；
“轉讓方七” 指 上海正海聚弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）；
“轉讓方八” 指 上海強兢投資管理有限公司；
“轉讓方九” 指 蘇州市新誠氏電子有限公司；
“受讓方”或“東山
指 蘇州東山精密制造股份有限公司；
精密”
轉讓方一、轉讓方二、轉讓方三、轉讓方四、轉讓方五、轉讓方六、
“協(xié)議一方” 指
轉讓方七、轉讓方八、轉讓方九及受讓方中的任意一方；
“協(xié)議各方” 指 轉讓方與受讓方的合稱；
轉讓方向受讓方合計轉讓其持有的目標公司 70%股權，即轉讓方一向
受讓方轉讓目標公司 16.2143%股權（對應 1,799,787 元出資額），轉
讓方二向受讓方轉讓目標公司 3.75%股權（對應 416,250 元出資額），
“本次股權轉讓” 指 轉讓方三向受讓方轉讓目標公司 1.45%股權（對應 160,950 元出資
額），轉讓方四向受讓方轉讓目標公司 0.40%股權（對應 44,400 出資
額），轉讓方五向受讓方轉讓目標公司 0.40%股權（對應 44,400 出資
額），轉讓方六向受讓方轉讓目標公司 19.4048%股權（對應 2,153,934
元出資額），轉讓方七向受讓方轉讓目標公司 14.2857%股權（對應
1,585,710 元出資額），轉讓方八向受讓方轉讓目標公司 3.8095%股權
（對應 422,854 元出資額）及轉讓方九向受讓方轉讓其持有的目標公
司 10.2857%股權（對應 1,141,715 元出資額）之事項；
轉讓方本次擬轉讓的其合計持有的艾福電子 70%股權（對應 7,770,000
“標的股權” 指
元出資額）；
本次股權轉讓標的股權的整體作價，即本協(xié)議第 2 條約定的轉讓方因
“股權轉讓價款” 指
本次股權轉讓而自受讓方處獲得的對價；
《蘇州東山精密制造股份有限公司與姜南求（Kang Nam Gu）、蘇州
艾伊施德投資管理中心（有限合伙）、蘇州艾福鑫投資管理中心（有
限合伙）、崔榮基（Choi Young Ki）、陳榮達（Jin Young Darl）、上
“本協(xié)議” 指
海正海聚億投資管理中心（有限合伙）、上海正海聚弘創(chuàng)業(yè)投資中心
（有限合伙）、上海強兢投資管理有限公司、蘇州市新誠氏電子有限
公司關于購買蘇州艾福電子通訊有限公司 70%股權之股權轉讓協(xié)議》
“簽署日” 指 本協(xié)議各方簽訂本協(xié)議之日；
“基準日” 指 目標公司的審計及資產評估基準日為 2016 年 12 月 31 日；
根據(jù)本協(xié)議第五條的約定，各方辦理完畢本次股權轉讓交割及相關交
“本次股權轉讓完
指 接手續(xù)，本次股權轉讓已獲得登記機關核準登記，且本協(xié)議第三條約
成日”
定的股權轉讓價款支付完畢之日；
“過渡期” 指 簽署日至本次股權轉讓完成日之期間；
任何擔保權益、質押、抵押、留置(包括但不限于稅收優(yōu)先權、撤銷
權和代位權)、租賃、許可、債務負擔、優(yōu)先安排、限制性承諾、條
“權利負擔” 指
件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉讓、收益或對
其他行使所有權任何權益的任何限制；
下述任一事項的發(fā)生：(a)對業(yè)務或公司的資產、負債（包括但不限
于或有責任）、經營業(yè)績或財務狀況造成或可能造成嚴重不利影響，
“重大不利影響” 指
或(b)對公司以及其目前經營或開展業(yè)務的方式和開展業(yè)務的資質產
生或可能產生嚴重不利影響；
稅務部門和/或登記機關征收或要求繳納的與本次股權轉讓相關的稅
“稅費” 指
項、收費等費用；
“登記機關” 指 蘇州市工商行政管理局；
瑞 華 會 計 師 事 務 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 瑞 華 審 字 [2017] 第
“《審計報告》” 指
31220031 號《審計報告》；
銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字（2017）滬第 0712 號《評
“《評估報告》” 指
估報告》；
“中國” 指 中華人民共和國，就本協(xié)議而言，不包括香港、澳門和臺灣；
“工作日” 指 除星期六、星期日或在中國法定節(jié)假日之外的日子；
“元” 指 如無特別說明指人民幣元，中國的法定貨幣。
1.2 在本協(xié)議中提到條、款、段落或附件時，除非另作說明，指的是本協(xié)議中的相
應條、款、段落或附件。
1.3 本協(xié)議中的目錄和標題僅為查閱方便而設，不以任何方式影響本協(xié)議的內容或
理解。
第二條、 本次股權轉讓
2.1 標的股權
2.1.1 轉讓方同意轉讓，而受讓方同意受讓的本協(xié)議項下標的股權為：轉讓
方名下持有的艾福電子合計 7,770,000 元注冊資本，占目標公司 70%
的股權（股份），各轉讓方具體轉讓的艾福電子注冊資本及比例如下：
序號 股東名稱 擬轉讓注冊資本（元） 比例
1 姜南求 1,799,787.00 16.2143%
2 蘇州艾伊施德投資管理中心（有限合伙） 416,250.00 3.75%
3 蘇州艾福鑫投資管理中心（有限合伙） 160,950.00 1.45%
4 崔榮基 44,400.00 0.40%
5 陳榮達 44,400.00 0.40%
6 上海正海聚億投資管理中心（有限合伙） 2,153,934.00 19.4048%
7 上海正海聚弘創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 1,585,710.00 14.2857%
8 上海強兢投資管理有限公司 422,854.00 3.8095%
9 蘇州市新誠氏電子有限公司 1,141,715.00 10.2857%
合計 7,770,000.00 70.00%
2.1.2 轉讓方確認并承諾上述標的股權不附帶任何權利負擔，同意并確認放
棄本次標的股權的優(yōu)先購買權。
2.1.3 受讓方同意按照本協(xié)議約定受讓前述標的股權，并將根據(jù)本協(xié)議的約
定向轉讓方支付股權轉讓價款。
2.1.4 本次股權轉讓完成后，目標公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 注冊資本（元） 持股比例
1 蘇州東山精密制造股份有限公司 7,770,000.00 70.00%
2 姜南求 2,664,001.00 24.00%
3 蘇州艾伊施德投資管理中心（有限合伙） 416,254.00 3.75%
4 蘇州艾福鑫投資管理中心（有限合伙） 160,951.00 1.45%
5 崔榮基 44,397.00 0.40%
6 陳榮達 44,397.00 0.40%
合計 11,100,000.00 100.00%
2.2 股權轉讓價款
2.2.1 經協(xié)商，各方同意本次股權轉讓，目標公司的估值按人民幣 2.45 億元
計算，標的股權整體作價人民幣 171,500,000 元（“股權轉讓價款”），
其中轉讓方一擬轉讓的目標公司 16.2143%股權作價 39,725,035 元；轉
讓方二擬轉讓的目標公司 3.75%股權作價 9,187,500 元；轉讓方三擬轉
讓的目標公司 1.45%股權作價 3,552,500 元；轉讓方四擬轉讓的目標公
司 0.4%股權作價 980,000 元；轉讓方五擬轉讓的目標公司 0.4%股權作
價 980,000 元 ； 轉 讓 方 六 擬 轉 讓 的 目 標 公 司 19.4048% 股 權 作 價
47,541,760 元 ； 轉 讓 方 七 擬 轉 讓 的 目 標 公 司 14.2857% 股 權 作 價
34,999,965 元；轉讓方八擬轉讓的目標公司 3.8095%股權作價 9,333,275
元；轉讓方九擬轉讓的目標公司 10.2857%股權作價 25,199,965 元。
2.2.2 本協(xié)議項下股權轉讓價款以人民幣計價，并按本協(xié)議第三條約定的方
式支付。
第三條、 股權轉讓價款的支付方式
3.1 本協(xié)議各方確認并同意，標的股權的股權轉讓價款原則上按以下方式支付：
3.1.1 第一期股權轉讓價款：在本協(xié)議第 4.1 款約定的先決條件全部得到
滿足（或由受讓方書面放棄）且受讓方收到轉讓方適格的通知的前提
下，受讓方于 2017 年 8 月 31 日之前，按照各轉讓方轉讓的股權比例
向轉讓方指定賬戶合計支付 50%的股權轉讓價款；
3.1.2 第二期股權轉讓價款：在本協(xié)議第 4.2 款約定的先決條件全部得到
滿足（或由受讓方書面放棄）且受讓方收到轉讓方適格的通知的前提
下，受讓方于 2017 年 10 月 31 日之前，按照各轉讓方轉讓的股權比
例向轉讓方指定賬戶合計支付剩余的 50%股權轉讓價款。
3.1.3 若本協(xié)議 4.1 款、4.2 款所述股權轉讓價款支付的先決條件未在當
期股權轉讓價款支付期限前滿足，受讓方有權選擇放棄未獲滿足的股
權轉讓先決條件按期付款；或者選擇在先決條件全部得到滿足（或由
受讓方書面放棄）且受讓方收到轉讓方適格的通知之日起十五個工作
日內付款。
3.2 受讓方根據(jù)本協(xié)議支付股權轉讓價款時應匯入以轉讓方中的各方名義開立
的銀行賬戶。轉讓方自行決定其收到的股權轉讓價款的分配及使用，因分
配或使用股權轉讓價款過程中引起的任何糾紛和爭議由轉讓方自行解決，
與受讓方無關。
3.3 指定賬戶：各方同意，各期股權轉讓價款應支付至轉讓方指定的如下賬戶，
或者各轉讓方以書面形式指定的其他收款賬戶。
3.4 受讓方將各期款項支付至轉讓方的指定賬戶時，即視為受讓方已履行了本
協(xié)議約定的相應付款義務，且各轉讓方已收到受讓方支付的本協(xié)議項下之
股權轉讓價款。若轉讓方內部就款項分配產生任何異議與受讓方無關，并
且不會向受讓方提出任何其他支付要求。
3.5 各方確認，若轉讓方中任意一方要求以外幣（匯率以購匯當日適用的銀行
匯率為準）及境外賬戶收取本協(xié)議項下股權轉讓價款的，因人民幣購匯原
因導致受讓方不能按本協(xié)議約定的付款期限完成對該方的跨境付款，或者
因外匯管制原因導致受讓方無法完成對該方跨境付款的，不視為受讓方違
約，受讓方不承擔對該方延期履行付款義務的責任，并有權選擇以人民幣
完成付款。
第四條、 本次股權轉讓價款支付的先決條件
4.1 第一期股權轉讓價款支付的先決條件：
4.1.1 目標公司已通過內部決策程序（包括但不限于股東（大）會、董事會、
監(jiān)事會），同意本次股權轉讓事宜，且相關股東已書面放棄對本次股
權轉讓的優(yōu)先購買權；
4.1.2 轉讓方已履行有效內部決策程序，同意本次股權轉讓事宜，并已形成
書面決議；
4.1.3 本協(xié)議已由各方共同簽署并已生效；
4.1.4 本次股權轉讓所需的報登記機關辦理股權轉讓的所有文件已經準備
完畢（受讓方負責提供的除外），前述文件包括但不限于股權轉讓協(xié)
議、股東（大）會決議等；
4.1.5 沒有發(fā)生或沒有可能發(fā)生對目標公司的財務狀況、經營成果、資產、
業(yè)務或監(jiān)管狀態(tài)總體上重大不利影響的事件，除非受讓方知悉并以書
面形式認可該等重大不利影響的存在；
4.1.6 目標公司及轉讓方在所有實質方面履行和遵守了本協(xié)議項下應當由
其履行或者遵守的所有義務和承諾；
4.1.7 受讓方已通過內部決策程序（包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事
會），同意本次股權轉讓事宜；
4.1.8 受讓方已完成對目標公司的盡職調查、評估或審計工作，且審計結果
與目標公司提供的報表（未審數(shù)）差異不超過 15%；
4.1.9 目標公司已辦理完畢由股份有限公司變更為有限責任公司的工商變
更登記程序；
4.1.10 未發(fā)生或未將要發(fā)生任何行政機關向目標公司或轉讓方作出包括但
不限于禁止、宣布無效、吊銷營業(yè)執(zhí)照、不予審批等方式或其它方式
阻止或者尋求阻止本次股權轉讓完成的行為或程序。
4.2 第二期股權轉讓價款支付的先決條件
4.2.1 標的股權已完成股權轉讓的變更程序登記至受讓方名下；
4.2.2 受讓方已完成對目標公司的交割審計（基準日至標的股權登機至受讓
方名下之日期間的損益），且審計結果與目標公司提供的報表（未審
數(shù)）差異不超過 15%（受讓方豁免的除外）。
4.3 目標公司及轉讓方應在股權轉讓價款支付的先決條件（4.1.7 條除外）成就
后二（2）個工作日內向受讓方發(fā)出書面通知，并同時向受讓方提交本協(xié)
議第 4.1 款、第 4.2 款所述先決條件（4.1.7 條除外）均得到滿足的書面證
明文件正本，如該等證明文件被受讓方證明為不符合要求的，則受讓方有
權要求轉讓方重新遞交適格的證明文件。
4.4 如果轉讓方及/或目標公司在任何時候知悉可能使某項先決條件（受讓方應
實施或完成的除外）不能得以滿足的事實或情形發(fā)生，應立即書面通知受
讓方。受讓方有權在十個工作日內作出如下選擇并書面通知目標公司和/
或轉讓方：
4.4.1 放棄未獲滿足的股權轉讓先決條件，以在可行范圍內繼續(xù)完成本次股
權轉讓；或
4.4.2 將實現(xiàn)本次股權轉讓先決條件的日期推遲，使目標公司及轉讓方有足
夠時間使本次股權轉讓先決條件獲得滿足，并同時延后本次股權轉
讓；或
4.4.3 終止本次股權轉讓。
第五條、 交割及交接
5.1 各方同意在本協(xié)議簽署之日起，將根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定積極履行完成本
次股權轉讓而應履行的審批程序，并辦理本協(xié)議第 5.2 條約定之相關交割
及交接手續(xù)；各方中任何一方均同意盡一切合理之努力，并給予對方提供
合理的協(xié)助，以促成交割及交接事項盡可能早的完成。
5.2 交割及交接內容
5.2.1 在受讓方按本協(xié)議第 3.1.1 條的約定向轉讓方支付第一期股權轉讓價
款后 30 個工作日內，轉讓方、目標公司應辦理完畢本次股權轉讓的工
商變更登記手續(xù)，受讓方予以配合。
5.2.2 自本次股權轉讓工商變更登記手續(xù)完成之日起 15 日內，各方還應完成
如下交接事項：就本次股權轉讓事項，目標公司已完成受讓方指派董
事及/或高級管理人員在工商登記機關的備案；完成目標公司公章、財
務預留印鑒以及合同專用章等在受讓方的備案工作。
第六條、 過渡期安排
6.1 目標公司及轉讓方承諾，過渡期內，除獲得受讓方書面同意或本協(xié)議約定
事項外，目標公司或轉讓方不得實施或發(fā)生以下行為或事項：
6.1.1 向任何股東及/或第三方以任何方式派付股息；
6.1.2 目標公司財務狀況及經營狀況發(fā)生依受讓方判斷的重大不利變化；
6.1.3 修訂或重述目標公司章程；
6.1.4 目標公司在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔，或以任
何方式直接或者間接地處置其主要資產，或承擔任何重大債務；
6.1.5 目標公司增加或減少注冊資本及進行股權激勵；
6.1.6 目標公司終止、破產、清算、解散、合并、分立或變更公司形式，注
冊成立子公司、分公司和關聯(lián)公司；
6.1.7 轉讓方對外轉讓目標公司股權或任何可能實質改變目標公司現(xiàn)有股權
結構的行為或作類似安排；
6.1.8 轉讓方及/或目標公司批準及/或修改目標公司年度業(yè)務計劃和財務預
算；對目標公司會計、財務制度的重大修改及更換審計師；發(fā)生預算
外的業(yè)務；
6.1.9 目標公司進行任何單筆超過人民幣 500 萬元的采購，單筆超過人民幣
1000 萬元的借貸、債務償還或對外投資；
6.1.10 目標公司對外提供擔保及任何關聯(lián)交易；
6.1.11 目標公司或轉讓方侵害受讓方合法利益的行為；
6.1.12 轉讓方以任何方式新增占用目標公司資金的行為。
6.2 轉讓方在過渡期內應努力保證目標公司在正常業(yè)務過程中按照與以往一
致的方式經營業(yè)務，并盡最大努力維持目標公司所有資產保持良好狀態(tài)以
及維護目標公司的良好聲譽。過渡期內，目標公司有關證照、許可需辦理
續(xù)期手續(xù)的，轉讓方、目標公司應積極辦理，保證目標公司持續(xù)經營所需
的各項條件和資質維持正常。
6.3 本協(xié)議各方一致同意，過渡期間內，不對目標公司的滾存未分配利潤進行
分配或作類似安排。
6.4 各方同意，過渡期內，目標公司產生的經營收益由轉讓方、受讓方按本次
股權轉讓后的持股比例享有。
第七條、 陳述、保證及承諾
7.1 轉讓方、受讓方、目標公司共同的陳述、保證及承諾
7.1.1 其具有必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和
責任。
7.1.2 本協(xié)議一經生效，即對其構成合法、有效并具約束力的義務，并可按
本協(xié)議條款執(zhí)行。
7.1.3 本協(xié)議的簽署和履行不會導致對其作為一方的任何協(xié)議的違約，如導
致一方違約，則由此引發(fā)的一切法律后果由該方承擔。
7.1.4 其目前無任何涉及的訴訟、仲裁或其它司法程序對本次股權轉讓構成
不利影響，并且沒有該等涉訴威脅。
7.2 轉讓方的陳述、保證及承諾
7.2.1 轉讓方將及時、全面、準確、真實地向受讓方（包括受讓方聘請的第
三方機構）提供目標公司的信息和資料，以利于受讓方更全面地了解
目標公司相關情況。
7.2.2 轉讓方為標的股權的合法所有人，轉讓方在標的股權上沒有設定任何
權利負擔，轉讓方持有的標的股權未被法院或者行政機關采取任何強
制措施，標的股權不涉及任何現(xiàn)實及/或可能的訴訟、仲裁或爭議。
7.2.3 截至本協(xié)議簽署日，目標公司為依照中國法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)
法人，已取得經營其業(yè)務所必需的全部合法有效的授權、批準和許可，
并且有權簽署和履行與其經營業(yè)務相關的各類合同及本協(xié)議；除已向
受讓方書面披露的信息外，目標公司不存在瑕疵或合法性障礙。目標
公司在本協(xié)議簽訂前所負的未在審計報告中披露的債務，應由管理層
團隊承擔，且管理層團隊內部相互承擔連帶責任；
7.2.4 有關行政、司法部門對目標公司在此次股權轉讓完成之前所存在的行
為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，
均由轉讓方按其轉讓前持有的標的股權的比例承擔。
7.2.5 除非收到受讓方關于放棄投資的書面通知，自本協(xié)議各方簽署之日至
本協(xié)議履行完畢期間，轉讓方、目標公司及目標公司董事、管理人員
保證不與任何其他方就目標公司股權轉讓（重組）事宜進行直接或間
接的接觸、討論或簽署任何有關的法律文件。
7.2.6 轉讓方、目標公司將積極推動本協(xié)議第四條所列的先決條件盡快完
成。
7.2.7 轉讓方就目標公司應繳納的各類稅項及費用向受讓方作出如下的陳
述、保證和承諾：
（1） 目標公司已經按照國家法律法規(guī)足額按期繳納各類稅項、社會保險
金和住房公積金；
（2） 若因目標公司本次股權轉讓完成日之前的稅務、社保繳納、住房公
積金繳納不合法導致遭受行政處罰、行政訴訟、民事訴訟或影響利
潤，且該等影響將造成目標公司損失的，受讓方有權要求轉讓方以
現(xiàn)金方式補償目標公司遭受的該等損失。
7.2.8 轉讓方就目標公司對外擔保事項向受讓方作出如下的陳述、保證和
承諾：
（1） 目標公司不存在對外擔保事項；
（2） 若目標公司本次股權轉讓完成日之前的任何未披露的對外擔保事
項造成目標公司受到 2016 年《審計報告》尚未體現(xiàn)的損失，管理
層團隊應對目標公司的損失進行補償。
7.2.9 轉讓方就其資金占用的情況向受讓方作出如下的陳述、保證和承諾：
（1） 目標公司不存在資金被他方占用的情況；
（2） 若目標公司本次股權轉讓完成日之前的任何未披露的資金占用事
項造成目標公司受到 2016 年《審計報告》尚未體現(xiàn)的損失，管理
層團隊應對目標公司的損失進行補償。
7.2.10 轉讓方就目標公司訴訟、仲裁和行政處罰事項向受讓方作出如下
陳述、保證和承諾：
（1） 若因未如實披露的、或者因本次股權轉讓完成日之前發(fā)生的事件導
致目標公司遭受訴訟、仲裁、行政處罰及其他法律程序，造成受讓
方及/或目標公司損失，管理層團隊應以現(xiàn)金方式向受讓方及/或目
標公司承擔賠償責任。
（2） 若因已披露的訴訟、仲裁、行政處罰及其他法律程序造成目標公司
遭受 2016 年《審計報告》尚未體現(xiàn)的經濟損失的，則該等損失將
全部由轉讓方承擔并以現(xiàn)金方式補償給目標公司。
7.2.11 除本協(xié)議已約定的情形之外，如果由于本次股權轉讓完成日之前
的任何事實造成目標公司受到 2016 年《審計報告》尚未體現(xiàn)的其他
經濟損失，則該等損失將全部由轉讓方承擔并補償給目標公司。
7.2.12 但凡有任何適用之處，轉讓方在此對受讓方承諾：
（1） 其將嚴格履行本協(xié)議及修訂章程中規(guī)定的義務；
（2） 將同心協(xié)力、相互監(jiān)督以促成本協(xié)議規(guī)定全部義務得以完全獲得履
行。
（3） 轉讓方特別同意并承諾，若轉讓方違反本協(xié)議，或違反其與目標公司
簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等任何與本次股權轉讓相關之文件，則
轉讓方應當承擔相應責任。
7.3 受讓方的陳述、保證及承諾
7.3.1 其用于支付本次股權轉讓價款的資金是符合所有適用的法律規(guī)定的
資金。
7.3.2 其將按照本協(xié)議的約定向轉讓方按時支付股權轉讓價款。
7.3.3 受讓方將積極配合轉讓方、目標公司，以促使本協(xié)議第四條所列的先
決條件盡快完成。
第八條、 業(yè)績承諾與業(yè)績補償
8.1 業(yè)績承諾
8.1.1 各方確認管理層團隊系目標公司目前及未來三年內的主要經營者，作
為受讓方支付標的股權轉讓價款的權益保證，管理層團隊就目標公司
2017 至 2019 年三年的業(yè)績目標作出合計 7,200 萬元的承諾，每年的
具體業(yè)績目標如下：
（1）目標公司 2017 年度實現(xiàn)的凈利潤不低于 1,200 萬元；
（2）目標公司 2018 年度實現(xiàn)的凈利潤不低于 2,300 萬元；
（3）目標公司 2019 年度實現(xiàn)的凈利潤不低于 3,700 萬元。
8.1.2 各方確認：目標公司 2017 年度至 2019 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額以經受
讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的目標公司 2017
年度、2018 年度及 2019 年度合并報表中歸屬于母公司所有者的扣除
非經常性損益后的凈利潤為準。
8.1.3 各方確認：目標公司的財務報表編制應符合《企業(yè)會計準則》及其他
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并與受讓方會計政策及會計估計保持
一致；除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的會計政策、會計估計變更
外，承諾期內，未經目標公司董事會、股東會批準，不得改變目標公
司的會計政策、會計估計。
8.2 業(yè)績補償方式及支付
8.2.1 各方同意，若目標公司每年均按上述約定逐年實現(xiàn)了業(yè)績承諾，則不
涉及業(yè)績補償?shù)奶幚怼?br/> 8.2.2 各方同意，若管理層團隊未按本協(xié)議約定完成目標公司相關業(yè)績承
諾，管理層團隊將按本協(xié)議的約定無償向受讓方轉讓其持有的目標公
司有關股權，作為業(yè)績補償?shù)姆绞健?br/> 8.2.3 各方同意，若管理層團隊未按本協(xié)議完成目標公司相關業(yè)績承諾，則
作為業(yè)績補償應轉讓的管理層團隊所持目標公司的股權比例，根據(jù)
“對應業(yè)績補償檔位”按以下方式確定：
對應業(yè)績補償檔位 三年合計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（萬元） 應轉讓的股權比例
第一檔 5,000（含本數(shù)）-7,200（不含本數(shù)） 15%
第二檔 3,600（含本數(shù)）-5,000（不含本數(shù)） 40%
第三檔 2,000（含本數(shù)）-3,600（不含本數(shù)） 70%
第四檔 低于 2,000（不含本數(shù)） 100%
8.2.4 各方同意，若由于以前年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾且需要用以后年度的利潤
補充調整以前年度未實現(xiàn)的利潤時，同時，以此作為調整已經向受讓
方無償轉讓的股權的情況下，則需要考慮時間價值（以 10%作為折現(xiàn)
率），按以下方式確定各補償年度對應的業(yè)績補償檔位：
序 各年度業(yè)績
實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)（三年）
號 補償檔位
1 2017 年度 利潤基數(shù)=2017 年實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)/1,200 萬元 x7,200 萬元
利潤基數(shù)=（2017 年實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)+2018 年實際實現(xiàn)的
2 2018 年度
凈利潤數(shù)/1.1）/（1,200 萬元+2300 萬元）x7,200 萬元
利潤基數(shù)=2017 年實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)+2018 年實際實現(xiàn)的凈
3 2019 年度
利潤數(shù)/1.1+2019 年實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)/1.21
例如：2017 年未實現(xiàn) 1200 萬利潤，2018 年實現(xiàn)利潤超過 2300
萬，需要以此來補充以前年度未實現(xiàn)的利潤并調整無償轉讓的
股權時，則 2018 年的利潤應當除以 1.1 系數(shù)。如果繼續(xù)需要以
備注 2019 年實現(xiàn)利潤補償 2017 年未實現(xiàn)利潤時，則需要除以
1.1*1.1=1.21 的系數(shù)。同樣，如果 2017 年已經實現(xiàn)承諾利潤，
而 2018 年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，需要用 2019 年的利潤作上述處理
時，僅需要直接除以 1.1 的系數(shù)。
8.2.5 各方同意，若管理層團隊未按本協(xié)議完成目標公司相關業(yè)績承諾，則
在確定補償年度業(yè)績補償檔位所對應的股權比例后，管理層團隊應向
受讓方無償轉讓的相關年度作為業(yè)績補償?shù)墓蓹鄶?shù)量按以下方式確
定：
序
年度 業(yè)績補償?shù)墓蓹鄶?shù)量
號
管理層團隊中各方各自持股數(shù)量 x2017 年利潤基數(shù)對應應轉讓股權
1 2017 年
比例 x33.33%
管理層團隊中各方各自持股數(shù)量 x 截止到 2018 年利潤基數(shù)對應應
2 2018 年
轉讓股權比例 x66.67%-2017 年實際已補償?shù)墓蓹鄶?shù)量
管理層團隊中各方各自持股數(shù)量 x2019 年利潤基數(shù)對應應轉讓股權
3 2019 年
比例 x100%-2017 和 2018 年累計實際已補償?shù)墓蓹鄶?shù)量
注：管理層團隊中各方持股數(shù)量按第 2.1.4 款所述持股比例確定。
8.2.6 管理層團隊與受讓方應在受讓方聘請的具有證券從業(yè)資格的會計師
事務所出具含有目標公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并報表
中歸屬于母公司所有者的凈利潤的《審計報告》正式稿之日起三十日
內，就當年的業(yè)績補償股權數(shù)量進行結算。各方同意并確認，在當年
業(yè)績補償股權數(shù)量結算完畢后，若當年應轉讓的股權超過目標公司
3%的股權比例，則管理層團隊及目標公司應在當年業(yè)績補償股權數(shù)
量結算完畢后的三十日內，辦理完成作為業(yè)績補償?shù)墓蓹嘤晒芾韺訄F
隊中各方變更至受讓方名下的股權轉讓工商變更登記程序（受讓方豁
免的除外）；若當年應轉讓的股權不超過目標公司 3%的股權比例，
則該等股權轉讓應在第三年的業(yè)績補償股權數(shù)量結算完畢后的三十
日內，由管理層團隊中各方及目標公司一并辦理完成作為業(yè)績補償?shù)?br/> 股權由管理層團隊中各方變更至受讓方名下的股權轉讓工商變更登
記程序。
8.2.7 若因業(yè)績補償而產生有關稅費、變更登記費用，應由管理層團隊中各
方承擔。
第九條、 管理層團隊中各方剩余股權的轉讓
9.1 各方確認：在本協(xié)議中有關方按照本協(xié)議第八條的約定，完成作為業(yè)績補
償而進行的股權轉讓后，在 2020 年 6 月前，受讓方同意以 2019 實現(xiàn)歸屬
于母公司的扣除非經常性損益后的凈利潤為基數(shù)，按 13 倍 PE 作為估值
參考，受讓本次股權轉讓完成后管理層團隊中各方所持有的目標公司全部
剩余股權，本次股權轉讓完成后，管理層團隊中各方向目標公司增資或者
受讓其他方所得的目標公司股權，不在受讓方的收購范圍之內。
9.2 各方確認：本協(xié)議第 9.1 款所述剩余股權的轉讓，以受讓方已通過內部決
策程序（包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會），同意該等股權轉讓
為前提。
9.3 若發(fā)生管理層團隊及目標公司為實現(xiàn)目標公司 2019 年業(yè)績目標而故意隱
瞞、隱藏目標公司 2017 年度至 2019 年度真實業(yè)績表現(xiàn)的情形，則受讓方
有權拒絕按照本協(xié)議第 9.1 款的規(guī)定，受讓轉讓方所持有的目標公司剩余
股權。
9.4 各方確認：受讓方可以以現(xiàn)金、股權（股份）、或其他雙方同意的方式向
管理層團隊支付第 9.1 款所述股權轉讓價款。
第十條、 本次股權轉讓完成后的公司治理及員工安排
10.1 本次股權轉讓完成后的公司治理
10.1.1 各方確認目標公司后續(xù)的制度安排及規(guī)范運作需滿足中國證券監(jiān)督管
理委員會、深圳證券交易所的相關要求。
10.1.2 股東會是目標公司的最高權力機構。董事及監(jiān)事的選舉應按照本協(xié)議
之約定。
10.1.3 目標公司應于本次股權轉讓完成日后的六十個工作日內，參照中國證
券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所規(guī)范運作要求及受讓方內部規(guī)章
制度要求制訂《公司資金使用管理制度》、《關聯(lián)方資金往來制度》、
《公司對外擔保制度》等公司制度，且該等制度應得到受讓方的認可。
10.1.4 本次股權轉讓完成后，受讓方為目標公司的控股股東，目標公司應及
時向各股東提交各類財務報告：
（1） 于每月度的十個工作日內提交上一月度財務報告；
（2） 于每季度的十五個工作日內提交上一季度財務報告；
（3） 于 7 月開始后的二十個工作日內提交半年度財務報告；
（4） 于次年開始后的四十個工作日內提交年度財務報告；
（5） 于受讓方聘請的審計機構出具審計報告后的二個工作日內提交該等審
計報告。
10.1.5 目標公司必須每年制定年度財務預算，明確每年的資本性支出計劃、
費用支出計劃等，提交董事會通過，并嚴格執(zhí)行。
10.1.6 本次股權轉讓完成后，目標公司所有對外擔保、關聯(lián)交易、對外投資、
重大資本性支出、收購兼并、股本變動、業(yè)務性質改變、年度預算、
公開上市計劃等重大事項均應遵循現(xiàn)行有效的《公司法》、《證券法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定，按上市公司的
要求規(guī)范操作。
10.2 公司董事、監(jiān)事人員的安排
10.2.1 轉讓方承諾，本次股權轉讓完成后，目標公司的董事、監(jiān)事席位遵循
如下的約定：
（1） 目標公司董事會成員為 5 人，由股東會選舉產生，其中受讓方有權提名
3 名董事，管理層團隊有權提名 2 名董事，董事長由受讓方提名人員擔
任，法定代表人由總經理擔任。
（2） 目標公司監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，除職工代表監(jiān)事外，由股東會選舉產
生；前述監(jiān)事會成員中，其中 1 名由職工代表擔任，受讓方有權提名 1
名監(jiān)事，管理層團隊有權提名 1 名監(jiān)事。
（3） 基于前述約定的董事會及監(jiān)事會成員的變更備案事項應與本次股權轉
讓工商變更登記手續(xù)一并辦理。
10.2.2 董事會普通事項經過半數(shù)董事同意即可通過，重大事項須經 2/3 以上
董事同意并履行《公司章程》規(guī)定的股東會審議程序后（如需）方可
實施。重大事項包括如下：
（1） 目標公司的注冊資本或股權比例發(fā)生變化；
（2） 目標公司解散、清算、合并、分立或者變更公司形式的方案；
（3） 目標公司設立子公司或分支機構；
（4） 目標公司一年內對外股權投資金額超過公司最近一期經審計總資產
50%的事項；
（5） 目標公司設立期權計劃；
（6） 目標公司制定利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7） 目標公司公司章程的修改。
10.2.3 協(xié)議各方承諾，本次股權轉讓后，目標公司實行董事長領導下的總經
理負責制，公司日常經營由董事會聘任的管理團隊負責。目標公司高
級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人、技術主管以及公司
章程中約定的其他管理人員；高級管理人員是公司管理團隊的核心組
成成員。其中：（1）總經理由管理層團隊推薦人員經董事會聘任后擔
任：（2）財務負責人由受讓方推薦人員經董事會聘任后擔任；（3）
副總經理等高級管理人員經總經理提名后由董事會聘任；（4）管理團
隊中的其他非高級管理人員由總經理聘任，并隨著目標公司業(yè)務的擴
大而公開聘任；（5）經營權、人事任命權歸屬總經理。
10.3 管理團隊的聘用及管理
10.3.1 聘用期：為保證目標公司的經營及利益，管理層團隊及目標公司應保
證現(xiàn)有經營管理團隊成員與目標公司簽署自股權轉讓完成日起不短于
三年期限的聘用合同。視經營管理的需要，受讓方有權對現(xiàn)有經營管
理團隊有關成員三年聘用期進行豁免，該等豁免以書面形式向董事會
做出。現(xiàn)有經營管理團隊成員包括：總經理姜南求（KANG NAM GU）、
副總經理崔榮基（CHOI YOUNG KI）、研發(fā)部長陳榮達（JIN YOUNG
DARL）、財務負責人兼董秘周志英。
10.3.2 保密和同業(yè)競爭禁止：為保證目標公司及目標公司股東的利益，各方
同意，經營管理團隊應與目標公司簽署《保密協(xié)議》，承諾在任職期
內和任職期屆滿后一定期限內保守公司秘密。同時，經營管理團隊中
的核心成員姜南求（KANG NAM GU）、崔榮基（CHOI YOUNG KI）、
陳榮達（JIN YOUNG DARL）應簽署《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾
在目標公司服務期間及離開目標公司后 5 年內不得在全球范圍內直接
或間接從事與目標公司相同或競爭的業(yè)務，其各自直系親屬均不得直
接或間接從事與目標公司相關的業(yè)務和經營活動。該等協(xié)議或承諾應
對上述人員在任職期內和任職期屆滿后一定期限內的保密義務和競爭
行為、違約賠償責任等事項予以明確約定。
10.3.3 兼業(yè)禁止：為保證目標公司及目標公司股東的利益，各方同意，經營
管理團隊中的核心成員亦不得在目標公司及其控股子公司以及受讓方
同意的公司之外的公司或企業(yè)中擔任任何管理職務。
10.3.4 技術與知識產權：為保證目標公司的利益，目標公司承諾與經營管理
團隊及其他相關公司人員簽署有關協(xié)議（如勞動合同），以保證經營
管理團隊和其他相關人員在執(zhí)行公司的任務或者主要利用目標公司的
物質技術條件所完成的非專利技術、專利以及著作權等知識產權，將
無條件歸屬于目標公司所有。
六、收購股權的目的和對公司的影響
1、本次股權收購的目的
（1）新增陶瓷介質新材料業(yè)務，培養(yǎng)公司新的利潤增長點。
隨著通信行業(yè)的技術進步和市場發(fā)展，艾福電子從事的陶瓷介質的微波通信
元器件業(yè)務具有廣闊市場空間。艾福電子的陶瓷介質產品基于自主研發(fā)，并擁有
業(yè)內領先的制程技術，已經得到了主流通信集成商的認可，并開始批量供貨。
公司通過收購陶瓷介質的規(guī)模化生產企業(yè)，可以迅速介入這一領域，分享下
游產品快速增長的市場空間，培養(yǎng)公司新的支柱性業(yè)務。本次交易后，通過對陶
瓷介質業(yè)務為中心的 5G 產品的全方位整合支持，提升產品競爭力、擴大市場份額，
最終形成公司新的利潤增長點。
（2）深化垂直整合，增強對通信集成商的整體產品供應能力。
艾福電子的客戶群體與公司通信業(yè)務的客戶群體一脈相承，客戶同時向公司
采購基站天線、濾波器和陶瓷介質材料，既滿足了客戶綜合技術解決方案需求，
同時還能獲得更大的成本優(yōu)勢，提高了采購議價能力，降低了客戶的采購成本，
為公司客戶群的穩(wěn)定發(fā)展提供了有利條件。通過本次交易，將進一步實現(xiàn)公司產
業(yè)鏈整合，提高行業(yè)進入門檻，增強公司對通信集成商的產品的集中供應能力，
增強客戶粘性。
（3）提高公司整體研發(fā)技術層次，為新的市場需求儲備必要的技術實力。
本次收購后公司和艾福電子可以一起研究和開發(fā)介質相關的通信類產品，可
以深入交流和交換相互間的理論和工程經驗，從而開拓新的技術領域和開發(fā)更適
合客戶需求的產品。目前（BAW）和（SAW）濾波器的市場預測約 200 億美金，本
次收購后公司將有條件儲備相關的技術實力和嘗試相關產品的研究和開發(fā)。
2、本次交易對公司的影響
（1）本次交易形成的商譽減值風險
本次交易完成后，艾福電子將納入本公司合并報表范圍，本次收購構成非同
一控制下的企業(yè)合并，合并對價超過被購買方可辨認凈資產公允價值的部分將被
確認為商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，
但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果艾福電子未來經營不達預期，則存
在商譽減值的風險，甚至全部沖銷的風險,從而對公司損益情況造成重大不利影
響。
（2）對公司的影響
本次資產收購，為滿足公司產業(yè)升級、多元化經營的需要，進一步幫助公司
占領更多的市場份額，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展公司的業(yè)務領域，提
升公司的競爭力和業(yè)績。
（3）風險的防范措施
公司充分認識到本次股權收購可能面臨的風險及不確定性，對外收購前公司
聘請了專業(yè)的中介結構協(xié)助對艾福電子的資產和業(yè)務進行詳細的盡職調查，以確
保本次收購的順利完成。
特此公告！
蘇州東山精密制造股份有限公司董事會
2017 年 9 月 4 日