江蘇長電科技股份有限公司
實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明
專項(xiàng)審核報(bào)告
2016 年 12 月 31 日
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一、 實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明專項(xiàng)審核報(bào)告 1 - 2
二、 江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買江陰長電先進(jìn)封裝有限公司之股份
實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明 3 - 4
實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明
專項(xiàng)審核報(bào)告
安永華明(2017)專字第 61121126_B08 號
江蘇長電科技股份有限公司全體股東：
我們審計(jì)了江蘇長電科技股份有限公司 2016 年度的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括 2016 年 12 月
31 日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表、2016 年度合并及公司利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變
動表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注，并于 2017 年 4 月 18 日出具了報(bào)告號為安永華明(2017)審字第
61121126_B01 號的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。編制和公允列報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表是江蘇長電科技
股份有限公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在按照中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行
審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。
對上述財(cái)務(wù)報(bào)表實(shí)施審計(jì)的基礎(chǔ)上，我們接受委托，對后附江蘇長電科技股份有限
公司編制的江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買江陰長電先進(jìn)封裝有限公司之股份
(以下稱“目標(biāo)資產(chǎn)”)2016 年度實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明(以下簡稱“實(shí)
際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明”)執(zhí)行了合理保證的鑒證業(yè)務(wù)。按照《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號)(以下稱“管理辦法”)的
有關(guān)規(guī)定編制和列報(bào)實(shí)際盈利數(shù)和利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明，并確保其真實(shí)性、合法性
及完整性是江蘇長電科技股份有限公司管理層的責(zé)任。這種責(zé)任包括設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)
與編制和列報(bào)實(shí)際盈利數(shù)和利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明有關(guān)的內(nèi)部控制，采用適當(dāng)?shù)木幹?br/>基礎(chǔ)如實(shí)編制和對外披露實(shí)際盈利數(shù)和利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明。
我們的責(zé)任是在執(zhí)行鑒證工作的基礎(chǔ)上對實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明發(fā)
表結(jié)論。我們根據(jù)《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或
審閱以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作。該準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計(jì)
劃和實(shí)施鑒證工作，以對實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況說明是否在所有重大方面
按照管理辦法的規(guī)定編制，是否在所有重大方面反映目標(biāo)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測
數(shù)的差異情況獲得合理保證。
合理保證的鑒證工作涉及實(shí)施鑒證程序，以獲取有關(guān)實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異
情況說明是否在所有重大方面按照管理辦法的規(guī)定編制，是否在所有重大方面反映目標(biāo)
資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況的充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。選擇的鑒證程序取決于
注冊會計(jì)師的判斷，包括實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況存在重大不符合管理辦法風(fēng)
險(xiǎn)的評估。在對上述財(cái)務(wù)報(bào)表實(shí)施審計(jì)的基礎(chǔ)上，我們對實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異
情況說明實(shí)施了包括詢問、核對、重新計(jì)算等我們認(rèn)為必要的工作程序。我們相信，我
們獲取的證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表鑒證結(jié)論提供了基礎(chǔ)。
實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明
專項(xiàng)審核報(bào)告(續(xù))
安永華明(2017)專字第 61121126_B08 號
我們認(rèn)為，上述實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明已經(jīng)按照《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面反映了目標(biāo)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)
測數(shù)的差異情況。
本報(bào)告僅供江蘇長電科技股份有限公司按照管理辦法的要求在 2016 年度報(bào)告中披
露之目的使用，不得用作任何其他目的。
安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計(jì)師：趙國豪
中國 北京 中國注冊會計(jì)師：顧沈?yàn)?br/> 2017 年 4 月 18 日
江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買江陰長電先進(jìn)封裝有限公司之股份
實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明
一、差異情況表編制基礎(chǔ)
根據(jù)江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司（以
下簡稱“新潮集團(tuán)”）于 2015 年 5 月 13 日簽署的附生效條件的《江蘇長電科技股份有限
公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》以及本公司 2015 年第三次
臨時(shí)股東大會決議，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)
江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2401 號）核準(zhǔn)，本公司通過發(fā)行股份方式購買新潮集團(tuán)持有
的江陰長電先進(jìn)封裝有限公司（以下簡稱“長電先進(jìn)”）16.88%的股份。長電先進(jìn)上述 16.88%
股份公允價(jià)值系根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報(bào)字[2015]第 0409 號
資產(chǎn)評估報(bào)告確定，評估使用收益現(xiàn)值法。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第 109 號）的有關(guān)規(guī)定，本公司的上
述資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。于 2015 年 11 月，本公司完成了上述股權(quán)收購。
根據(jù)本公司與新潮集團(tuán)于 2015 年 6 月 1 日簽訂的附生效條件的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱
“《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》”）中的約定，新潮集團(tuán)需向本公司就長電先進(jìn) 2016 年末扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司所有者的實(shí)際凈利潤累計(jì)金額低于在《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》中約定的相
應(yīng)預(yù)測數(shù)之累計(jì)金額向本公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。
基于上述安排，本公司編制了長電先進(jìn) 2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者
的實(shí)際凈利潤及累計(jì)金額與在《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》中約定的相應(yīng)預(yù)測數(shù)及累計(jì)金額之差異情
況表（以下簡稱“差異情況表”）。
差異情況表中所列的長電先進(jìn) 2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
摘自經(jīng)安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的長電先進(jìn) 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表，審計(jì)
報(bào)告號為安永華明(2017)審字第 61121126_N01 號；長電先進(jìn) 2015 年度扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司所有者的凈利潤摘自經(jīng)安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的長
電先進(jìn) 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)表，審計(jì)報(bào)告號為安永華明（2016）審字第 61121126_B02 號；扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)測數(shù)系摘自《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，未經(jīng)任何
審計(jì)或?qū)忛啞?br/>本差異情況表業(yè)經(jīng)本公司董事會于 2017 年 4 月 18 日決議批準(zhǔn)。
二、差異情況表
單位：人民幣萬元
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
2016 年度 2015 年度 2015-2016 年度
盈利實(shí)際數(shù) A 13,951.21 19,343.29 33,294.50
利潤預(yù)測數(shù) B 17,381.30 15,700.47 33,081.77
差異 C=A-B -3,430.09 3,642.82 212.73
差異情況表由以下人士簽署：
法定代表人： 主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人： 會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：
2017 年 4 月 18 日