中銀國際證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之
2016年度持續(xù)督導(dǎo)報告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
獨立財務(wù)顧問
二〇一七年四月
重要聲明
中銀國際證券有限責(zé)任公司接受委托，擔(dān)任江蘇長電科技股份有限公司（以
下簡稱“長電科技”、“上市公司”、“公司”）發(fā)行股份購買新潮集團持有的
長電先進16.188%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問（以下簡稱“本
獨立財務(wù)顧問”）。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本
著誠實信用和勤勉盡責(zé)的態(tài)度，遵循客觀、公正原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充
分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，本獨立財務(wù)顧問發(fā)表相應(yīng)的專業(yè)意見。
本次交易涉及的各方當(dāng)事人向本獨立財務(wù)顧問提供了出具本報告所必需的
資料，并且保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
本獨立財務(wù)顧問提醒投資者注意，本持續(xù)督導(dǎo)報告不構(gòu)成對長電科技的任何
投資建議，對投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)報告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，
本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)報
告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
本獨立財務(wù)顧問提請投資者認(rèn)真閱讀長電科技發(fā)布的相關(guān)審計報告、年度報
告等公告文件。
目 錄
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況 ............................................................................................... 4
（一）交易基本情況............................................................................................................... 4
（二）交易資產(chǎn)過戶情況 ....................................................................................................... 4
（三）募集配套資金情況 ....................................................................................................... 4
（四）股份登記情況............................................................................................................... 4
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況 ........................................................................................... 5
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 ................................................................................................... 5
（二）相關(guān)承諾及履行情況 ................................................................................................... 5
三、已公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實現(xiàn)情況 ....................................................................... 9
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 ......................................................... 11
（一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況 ..................................................................................................... 11
（二） 2016 年上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)情況 .......................................................... 11
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 ..................................................................................................... 12
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 ......................................................................... 14
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)......................................................................................................................... 14
釋義
本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定含義：
長電科技、公司、上市公
指 江蘇長電科技股份有限公司
司
新潮集團、交易對方 指 江蘇新潮科技集團有限公司，長電科技之控股股東
長電先進、目標(biāo)公司、
指 江陰長電先進封裝有限公司，長電科技控股子公司
標(biāo)的公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 江陰長電先進封裝有限公司 16.188%的股權(quán)
本次交易、本次重組、本 長電科技發(fā)行股份購買長電先進 16.188%股權(quán)，并募
指
次發(fā)行股份購買資產(chǎn) 集配套資金
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團有
指
議》及其補充協(xié)議 限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》及其補充協(xié)議
《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團有
《盈利補償協(xié)議》 指
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》
《江蘇長電科技股份有限公司與江蘇新潮科技集團有
《股份認(rèn)購協(xié)議》 指
限公司之股份認(rèn)購協(xié)議》及補充協(xié)議
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
獨立財務(wù)顧問、中銀證券 指 中銀國際證券有限責(zé)任公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
經(jīng)中國證監(jiān)會于2015年11月2日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公
司向江蘇新潮科技集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證
監(jiān)許可[2015]2401 號）文件核準(zhǔn)，長電科技以發(fā)行股份方式購買新潮集團持有
的長電先進16.188%股權(quán)，并募集配套資金。
中銀證券接受長電科技委托擔(dān)任該次交易的獨立財務(wù)顧問，依照《證券法》、
《重組辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對長電科技進行持續(xù)督導(dǎo)。本獨立財務(wù)顧
問就長電科技本次交易相關(guān)事項發(fā)表持續(xù)督導(dǎo)意見如下：
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）交易基本情況
本次交易系上市公司向新潮集團發(fā)行股份購買其持有的長電先進 16.188%
股權(quán)。同時，長電科技向新潮集團非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額
不超過本次交易金額的100%。
（二）交易資產(chǎn)過戶情況
2015年11月6日，標(biāo)的資產(chǎn)長電先進的股權(quán)過戶及工商變更登記事宜已經(jīng)辦
理完畢，并取得了江陰市市場監(jiān)督管理局分局核發(fā)的《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 變
更完成后，長電科技直接和間接持有長電先進100%股權(quán)。
（三）募集配套資金情況
2015年11月20日，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明
（2015）驗字第61121126_B01號”《驗資報告》驗證：截至2015年11月17日止，
新潮集團已完成將其持有的長電先進16.188% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司用以認(rèn)繳公司
本次發(fā)行股份增加的股本人民幣28,076,710.00元。長電先進相應(yīng)已于2015 年11
月6日取得江陰市市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號為320281000201511060014 的變更
后的營業(yè)執(zhí)照；此外，截至2015 年11 月17 日止，公司已收到新潮集團就上述
非公開發(fā)行股份募集配套資金所支付的認(rèn)購資金人民幣328,778,267.13 元，其中
人民幣23,268,101.00元用以增加股本。上述兩項出資額溢價部分合計人 民幣
606,211,730.23元,扣除發(fā)行費用后凈額為人民幣599,236,164.76 元,在公司辦理注
冊資本及實收股本變更登記后計入資本公積。
（四）股份登記情況
2015年11月24日長電科技辦理完成新股登記手續(xù)， 2015年11月25日取得中
國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》和《A股
前10名股東名冊查詢證明》，長電科技向交易對方新潮集團作為支付對價發(fā)行的
28,076,710 股，及募集配套資金向認(rèn)購對象新潮集團發(fā)行的23,268,101股人民幣
普通股（A股），已完成登記。
綜上，經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，長電科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易雙方
已按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的重組方案辦理完成本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶，新潮集
團向長電科技交付標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)已經(jīng)履行完畢，長電科技向新潮集團發(fā)行的股
份已經(jīng)登記于新潮集團名下；長電科技本次募集配套資金已經(jīng)發(fā)行完成，相應(yīng)股
份已經(jīng)登記于新潮集團名下；長電科技已按照相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次重組涉及的主要協(xié)議包括：新潮集團與長電科技簽訂的《江蘇長電科技
股份有限公司向江蘇新潮科技集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》及補充協(xié)
議、《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團有限公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》、《江蘇長電科技股份有限公司與江蘇新潮科技集團有限公
司之股份認(rèn)購協(xié)議》及補充協(xié)議，上述協(xié)議的生效條件已全部達(dá)到，協(xié)議生效。
經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，長電先進16.188%股
權(quán)已按協(xié)議約定過戶至長電科技名下，本次交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)完
成。長電科技已按照協(xié)議向交易對方新潮集團發(fā)行股份作為支付對價，并已完成
該等新增股份登記手續(xù)， 發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議已經(jīng)履行完畢，
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議正在履行；長電科技已收到所募集的配套資
金，向配套資金認(rèn)購對象發(fā)行的股份已經(jīng)登記至認(rèn)購對象名下。
（二）相關(guān)承諾及履行情況
1、新潮集團聲明
“本公司將及時向上市公司提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真
實、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給
上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；被司法機關(guān)立
案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本公司及關(guān)聯(lián)
方不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，新潮集團未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
2、新潮集團作為長電先進股東的承諾
“（1）本公司系長電先進的股東，目前持有長電先進420.888萬美元股權(quán)，
占長電先進股本總額的16.188%。
（2）本公司持有的長電先進股權(quán)系通過合法受讓取得，該等股權(quán)的出資已
足額繳納，不存在任何虛假出資、出資不實、抽逃出資等行為。
（3）本公司對長電先進的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，本公司是長電先
進實際股東、公司股權(quán)最終持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存
在其他利益安排。本公司持有的長電先進股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在
質(zhì)押、凍結(jié)或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓的情形。
（4）本公司與本次交易聘請的中介機構(gòu)及項目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員
均不存在《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等
法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，新潮集團未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
3、新潮集團股份鎖定承諾
“（1）本公司以持有的標(biāo)的資產(chǎn)所認(rèn)購取得的長電科技股份，自本次發(fā)行
的股份上市之日起36個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)，如
公司股票連續(xù)20個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者交易完成后6個月期末收盤
價低于發(fā)行價格的，本公司持有的上述股票的鎖定期自動延長6個月。
如前述關(guān)于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會的
最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。本
次發(fā)行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖定的要求。本次發(fā)
行結(jié)束后，本公司因公司送股、轉(zhuǎn)增股本而取得的新增股份，亦遵守上述鎖定日
期安排。
（2）本公司在本次非公開發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購的股份，自該股份上市
之日起36個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通
過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電科技回購，因公司送股、轉(zhuǎn)增股本而取得的新增股
份，亦遵守上述鎖定日期安排。本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行的股份上市后還
應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，該承諾持續(xù)有
效，仍在積極履行過程中，新潮集團無違反該承諾的情況。
4、新潮集團及其主要管理人員受處罰、涉及訴訟或仲裁及誠信情況
“（1）本人/本公司在最近五年內(nèi)沒有受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑
事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；
（2）本人/本公司在最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、
被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等，亦不存在
正在進行中的或潛在的針對本公司/本人的違法違規(guī)行為進行立案調(diào)查或偵查的
行政或司法程序?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，新潮集團未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
5、新潮集團及其實際控制人王新潮關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
“（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和實際控制的其他
企業(yè)目前均未從事與長電科技及其子公司相競爭的業(yè)務(wù)。
（2）本人/本公司保證本人/本公司及本人/本公司控股和實際控制的其他企
業(yè)未來不會以任何形式直接或間接地從事與長電科技及其子公司相同或相似的
業(yè)務(wù)。
（3）本人/本公司保證嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、證券交易所有關(guān)規(guī)章及長電科
技公司章程的規(guī)定，與其他股東一樣平等的行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利
用控股股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害長電科技和其他股東的合法權(quán)益。
（4）如果本人/本公司違反上述聲明、保證與承諾造成長電科技經(jīng)濟損失的，
本人/本公司同意賠償相應(yīng)損失?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，該承諾持續(xù)有
效，仍在積極履行過程中，新潮集團及其實際控制人王新潮無違反該承諾的情況。
6、新潮集團及其實際控制人王新潮關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
“（1）本人/本公司及本人/本公司關(guān)聯(lián)方將不會通過借款、代償債務(wù)、代墊
款項或者其他方式占用長電科技及其子公司之資金。
（2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企業(yè)將不通過與上市公司的關(guān)
聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會利用關(guān)
聯(lián)交易損害上市公司利益，不會通過影響上市公司的經(jīng)營決策來損害上市公司及
其他股東的合法權(quán)益。
（3）本人/本公司及本人/本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長電科技及其
子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)
方將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及長電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義
務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，保證交易條件和價格公正公允，確保不損害
長電科技及其他股東的合法權(quán)益。
（4）如違反上述承諾與上市公司進行交易而給上市公司造成損失，由本人/
本公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，該承諾持續(xù)有
效，仍在積極履行過程中，新潮集團及其實際控制人王新潮無違反該承諾的情況。
7、新潮集團關(guān)于保持上市公司獨立性的說明
“在本次交易完成后，本公司將繼續(xù)保持長電科技的獨立性，在資產(chǎn)、人員、
財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)上遵循獨立原則，遵守中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，不利用長電科技
違規(guī)提供擔(dān)保，不占用長電科技資金，不與長電科技形成同業(yè)競爭。”
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，該承諾持續(xù)有
效，仍在積極履行過程中，新潮集團無違反該承諾的情況。
8、募集配套資金認(rèn)購方新潮集團承諾
“（1）本公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，成立至今未發(fā)生任何法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及章程所規(guī)定的需要終止之情形。
（2）本公司最近五年沒有受過刑事、行政處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或仲裁情況，亦不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及
行政處罰案件。
（3）本公司不存在最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、或者最
近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的的情況，不存在因涉嫌犯罪正被司法
機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
（4）本公司與本次交易聘請的中介機構(gòu)及項目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員
均不存在《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等
法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（5）本公司參與長電科技本次發(fā)行認(rèn)購的資金系本公司自籌資金，資金來
源合法，不存在占用長電科技及其子公司的資金或要求長電科技及其子公司提供
擔(dān)保的情形。
（6）本公司通過本次發(fā)行取得的長電科技的股份系本公司合法持有，本公
司系長電科技股份的最終持有人，不存在受委托持股和代持股份的情況，也不存
在其他類似安排。”
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，新潮集團未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
9、長電科技及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾《江蘇長電科技股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要，以
及公司所提供或披露的相關(guān)文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對其所提供或披露信息的合法性、真實性和完整性承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，
在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在公司擁有權(quán)益的股份?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，長電科技及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
三、已公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實現(xiàn)情況
根據(jù)公司與新潮集團簽署的《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集
團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》，新潮集團承諾如標(biāo)的公司利潤
補償期間內(nèi)截至當(dāng)年度實現(xiàn)的實際凈利潤之和未達(dá)到截至當(dāng)年度的預(yù)測凈利潤
之和，則新潮集團應(yīng)按照協(xié)議約定的方式進行利潤補償。
2015 年 11 月 10 日，長電科技發(fā)布《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)過戶情況公告》，本次交易已于 2015 年度內(nèi)完成標(biāo)的
資產(chǎn)的交割，根據(jù)上述協(xié)議約定，本次交易中盈利承諾期為 2015 年度、2016
年度和 2017 年度。
新潮集團向上市公司承諾：標(biāo)的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017
年度簡稱“利潤補償期間”）實現(xiàn)的經(jīng)上市公司指定具有證券從業(yè)資格會計師事
務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于
15,700.47 萬元、17,381.30 萬元和 18,704.21 萬元，利潤補償期間實現(xiàn)的凈利潤之
和不低于 51,785.98 萬元。
如標(biāo)的公司利潤補償期間內(nèi)截至當(dāng)年度實現(xiàn)的實際凈利潤之和未達(dá)到截至
當(dāng)年度的預(yù)測凈利潤之和，則乙方應(yīng)按照如下約定的方式進行利潤補償：
具體補償方式為股份補償，由公司以總價 1 元的價格根據(jù)《盈利補償協(xié)議》
的約定回購新潮集團在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的相應(yīng)數(shù)量的股票，根據(jù)下
列公式計算當(dāng)年度的回購股份數(shù)：
回購股份數(shù) = 利潤補償期間內(nèi)截至當(dāng)年期末預(yù)測凈利潤之和–利潤補償期
間內(nèi)截至當(dāng)年度期末實際凈利潤之和）/51,785.98 萬元×新潮集團本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)中獲得的股份總數(shù)–已回購股份數(shù)
根據(jù)上述公式計算的新潮集團以股票形式補償總額最高不超過其在次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)中取得的股票總額。
公司回購股份數(shù)公式中股份數(shù)在公司股本發(fā)生轉(zhuǎn)增、送股、折股時，回購股
份的數(shù)量相應(yīng)進行調(diào)整。
根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2017）專
字第61121126_B08號”《實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明專項審核報告》，
2016年度標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)盈利數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
潤）為13,951.21萬元，完成盈利預(yù)測數(shù)的80.27%。2015-2016年度長電先進累計
實現(xiàn)盈利數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）之和為
33,294.50萬元，完成盈利預(yù)測數(shù)的100.64%，無需對承諾利潤進行補償。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的《實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明專項審核報告》，標(biāo)的資產(chǎn)利潤
補償期間內(nèi)2015-2016年度累計實際凈利潤之和高于利潤補償期間內(nèi)累計預(yù)測凈
利潤之和，無需對承諾利潤進行補償。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況
2016年全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)銷售收入同比增長1.1%；我國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售收入
同比增長20.1% ，其中封裝測試業(yè)占我國集成電路產(chǎn)業(yè)總銷售收入的36.08%。
在此情況下，上市公司整體經(jīng)營業(yè)績?nèi)员３州^高增長，規(guī)模、營業(yè)收入等都進一
步增長。
根據(jù)IC Insights報告，長電科技銷售收入在2016年全球前10大委外封測廠排
名第三，超過矽品（SPIL）。業(yè)務(wù)覆蓋國際、國內(nèi)全部高端客戶。長電科技擁有
行業(yè)領(lǐng)先的高端封裝技術(shù)能力（如Fan-out eWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP
等），能夠為國際頂級客戶和高端客戶提供下世代領(lǐng)先的封裝服務(wù)。其中WLCSP、
BUMP、晶圓級扇出封裝（Fan-out eWLB）技術(shù)，是半導(dǎo)體行業(yè)增長最快的細(xì)分
市場，能夠在同一生產(chǎn)線無縫加工多種規(guī)格硅片，為晶圓級封裝帶來前所未有的
靈活性和高性價比的封測服務(wù)；系統(tǒng)集成封裝（SiP）技術(shù)，是新一代移動智能
終端電路封測的主流技術(shù)。
（二） 2016年上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)情況
上市公司最近二年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
2016 年 2015 年
項目
12 月 31 日 12 月 31 日
總資產(chǎn) 2,971,925.09 2,555,855.01
負(fù)債合計 2,304,696.34 1,886,940.60
歸屬于母公司的所有者權(quán)益 459,468.48 430,822.21
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016 年 2015 年
營業(yè)收入 1,915,452.77 1,080,702.38
利潤總額 -25,097.09 -12,229.30
歸屬于母公司所有者的凈利潤 10,633.44 5,199.75
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016 年 2015 年
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 266,928.31 174,594.62
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -429,686.80 -621,057.24
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 103,749.93 414,595.00
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -51,895.55 -23,603.70
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：向新潮集團發(fā)行股份收購長電先進并募集配
套資金交易完成后上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力均有了提升，該次重組改善了
公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升了公司的盈利能力，增強了公司的可持續(xù)發(fā)展能力。上市
公司在本督導(dǎo)期內(nèi)營業(yè)收入同比大幅增長，歸屬于母公司所有者的凈利潤也較
2015年增加。
目前公司發(fā)展情況符合目前的行業(yè)實際情況，與重組報告書中管理層討論與
分析部分提及的各項業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r相比并無明顯異常。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》
等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，持續(xù)開展公司治理活
動，不斷健全和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步規(guī)范公司運作。上市公司已形
成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)與管理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其責(zé)、相互制衡、
科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理的實際情況與相關(guān)法律、法規(guī)等
規(guī)范性文件的規(guī)定和要求基本相符。具體情況如下：
1、股東與股東大會
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司按照《 上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》、
《公司股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會的召集、召開和表決程
序，聘請律師對股東大會進行現(xiàn)場見證，上市公司與股東保持了有效的溝通，保
證了股東大會的合法性，維護了廣大股東的合法權(quán)益。
2、控股股東與上市公司
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面保
持獨立，沒有超越股東大會直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動，不存在控股股
東違規(guī)占用上市公司資金和資產(chǎn)的情況，沒有利用其特殊地位損害上市公司及中
小股東的利益。
3、董事與董事會
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司董事會人員構(gòu)成符合《公司章程》規(guī)定，任職董事嚴(yán)
格按照《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定和要求開展工作，認(rèn)真履職，積極參加監(jiān)管部
門的相關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。董事
依托自身的專業(yè)背景和知識結(jié)構(gòu)，保證了董事會決策的科學(xué)、規(guī)范。董事會下設(shè)
各專門委員會根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，積極發(fā)揮職能優(yōu)勢，為上市公司法人治理結(jié)
構(gòu)的不斷完善提供了堅實保障。
4、監(jiān)事與監(jiān)事會
本督導(dǎo)期內(nèi)，監(jiān)事會嚴(yán)格按照《 監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定和要求，認(rèn)真履
行職責(zé)，出席股東大會，列席董事會，并按相關(guān)規(guī)定召開了監(jiān)事會，監(jiān)事本著對
股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司依法運營、定期報告、審計報告等重大事項發(fā)表了獨立
意見，對董事和高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)情況進行了監(jiān)督，維護了上市
公司和股東的合法權(quán)益。
5、信息披露合規(guī)及透明
本督導(dǎo)期內(nèi)， 上市公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年
修訂）》 等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，真實、準(zhǔn)確、及時地履行了信息披
露義務(wù)，確保所有投資者平等地享有知情權(quán)及其他合法權(quán)益。
6、投資者關(guān)系管理
本督導(dǎo)期內(nèi)，公司按照《信息披露管理辦法》和有關(guān)法律、法規(guī)的要求，設(shè)
定專職部門負(fù)責(zé)信息披露、接聽股東來電、接待股東來訪和咨詢工作，使投資者
了解公司生產(chǎn)經(jīng)營等各方面情況。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：長電科技根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)的
要求， 繼續(xù)完善的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司治理的總體運行情況符合中國證監(jiān)
會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易各方已按照公布的本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金方案履行或繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)，實際實施方案與公
布的重組方案不存在重大差異，本次交易各方將繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)。
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，本次交易標(biāo)的已經(jīng)完成交割及登記過戶，并履
行了資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)；交易各方不存在違反所出具的承諾的情況，標(biāo)的
資產(chǎn)2015-2016年度累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于盈利預(yù)測凈利潤數(shù)；自本次交易
完成以來，上市公司治理結(jié)構(gòu)保持完善，符合《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)
要求。
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具日，本獨立財務(wù)顧問對長電科技本次交易的持續(xù)督
導(dǎo)期限已屆滿。本獨立財務(wù)顧問提請投資者繼續(xù)關(guān)注本次交易相關(guān)方所作出的承
諾事項及履行情況。
（本頁無正文，為《中銀國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)報告暨持續(xù)
督導(dǎo)總結(jié)報告》之簽字蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
俞 露 蔣志剛
財務(wù)顧問協(xié)辦人：
陳 灝
中銀國際證券有限責(zé)任公司
年 月 日