關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司
重大資產(chǎn)購買實施情況
之
獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見
（2016 年）
獨立財務(wù)顧問
北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1 號國貿(mào)大廈 2 座 27 層及 28 層
二零一七年五月
獨立財務(wù)顧問聲明
中國國際金融股份有限公司接受江蘇長電科技股份有限公司的委托，擔(dān)任其重大資產(chǎn)
購買之獨立財務(wù)顧問。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、
《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定的要求，本獨立財務(wù)
顧問本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的精神，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并經(jīng)審慎核查本次交易的相關(guān)文
件、資料和其他依據(jù)，出具了本持續(xù)督導(dǎo)意見。
本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對江蘇長電科技股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據(jù)
本持續(xù)督導(dǎo)意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本持續(xù)督導(dǎo)意見出具的前提是：江蘇長電科技股份有限公司向本獨立財務(wù)顧問提供了
出具本持續(xù)督導(dǎo)意見所必需的資料。江蘇長電科技股份有限公司保證所提供的資料不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
釋義
在本持續(xù)督導(dǎo)意見中，除非文意另有所指，下列詞匯具有如下特定含義：：
中國國際金融股份有限公司《關(guān)于江蘇長電科技股份有限公
本核查意見 指
司重大資產(chǎn)購買實施情況之獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見》
長電科技/上市公司 指 江蘇長電科技股份有限公司
目標(biāo)公司/星科金朋/ STATS ChipPAC Ltd.，該公司曾于新加坡證券交易所上市，
指
STATS ChipPAC 目前已被長電科技私有化
本次收購/本次交易/ 長電科技與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體通過共同設(shè)立的子公司，
本次要約收購/本次 指 以自愿有條件全面要約收購的方式，收購新加坡證券交易所
重大資產(chǎn)收購 上市的星科金朋的全部股份
星科金朋在新加坡設(shè)立一家新公司 Bloomeria Limited，并將
星科金朋下屬兩家臺灣子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)由 Bloomeria Limited
臺灣子公司重組 指
持有；星科金朋再以減資的方式，向所有股東派發(fā) Bloomeria
的股權(quán)及現(xiàn)金，從而剝離臺灣子公司
星科金朋為進行臺灣子公司重組而設(shè)立的注冊于新加坡的
Bloomeria 指
全資子公司 Bloomeria Limited
新潮集團 指 江蘇新潮科技集團有限公司，本公司第一大股東
中芯國際 指 中芯國際集成電路制造有限公司
芯電半導(dǎo)體 指 芯電半導(dǎo)體(上海)有限公司，中芯國際的全資子公司
產(chǎn)業(yè)基金 指 國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
本次收購中與本公司進行聯(lián)合投資的芯電半導(dǎo)體及產(chǎn)業(yè)基
聯(lián)合投資者 指
金
長電科技與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體為本次交易之目的在蘇州
長電新科 指 工業(yè)園區(qū)設(shè)立的特殊目的公司蘇州長電新科投資有限公司，
即 HoldCo A
長電新科與產(chǎn)業(yè)基金為本次交易之目的在蘇州工業(yè)園區(qū)設(shè)
長電新朋 指
立的特殊目的公司蘇州長電新朋投資有限公司，即 HoldCo B
JSCC 指 星科金朋半導(dǎo)體（江陰）有限公司，星科金朋江陰子公司
JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED，注冊地：韓國，
JSCK 指
長電國際全資子公司
長電新朋為本次交易之目的在新加坡設(shè)立的特殊目的公司
要約人 指
JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.，即 BidCo
Temasek Holdings (Private) Limited，為星科金朋原控股股東
淡馬錫 指
的實際控制人
星科金朋原控股股東 Singapore Technologies Semiconductors
STSPL 指
Pte Ltd
本公司所控制的要約人向星科金朋發(fā)出的附生效條件的自
附生效條件的要約 指
愿性現(xiàn)金要約
附生效條件的要約的生效條件被滿足或豁免后，本公司及聯(lián)
合投資者為本次交易之目的設(shè)立的特殊目的公司對星科金
朋所發(fā)出的自愿有條件現(xiàn)金要約，正式要約的條件如下：（1）
正式要約 指 有效接受要約的股份，與已經(jīng)由要約人及其一致行動人持
有、控制或即將收購的股份之和，占目標(biāo)公司總股本的比例
不低于 50%；（2）完成減資及臺灣子公司重組；（3）目標(biāo)公
司于正式要約公告日啟動永續(xù)證券的發(fā)行。
星科金朋在正式要約宣告無條件之前擁有 52%股權(quán)的 STATS
臺灣子公司 指 ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 與星科金朋擁有
100%股權(quán)的 STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.
星科金朋在正式要約宣告無條件之前擁有 52%股權(quán)的 STATS
SCT 1 指
ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation
星科金朋原擁有 100%股權(quán)的 STATS ChipPAC Taiwan Co.,
SCT 3 指
Ltd.
臺灣投審會 指 臺灣經(jīng)濟部投資審議委員會（IC）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
本獨立財務(wù)顧問/獨 指 中國國際金融股份有限公司
立財務(wù)顧問/中金公
司
新元 指 新加坡元
中國國際金融股份有限公司作為長電科技本次重大資產(chǎn)購買的獨立財務(wù)顧問，按照
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證
券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等法律法規(guī)和規(guī)定的要求，對本次重大資產(chǎn)購買的實
施情況進行了持續(xù)督導(dǎo)，并經(jīng)與長電科技法律顧問及審計師充分溝通后，出具獨立財務(wù)顧問
持續(xù)督導(dǎo)意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)購買方案概述
1、要約收購的基本情況
聯(lián)合收購方：江蘇長電科技股份有限公司、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、
芯電半導(dǎo)體(上海)有限公司
收購主體：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（即要約人）
交易標(biāo)的：STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含臺灣子公司）
交易對方：目標(biāo)公司全體股東
收購方式：長電科技與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體通過共同設(shè)立的子公司，以自愿有條件
全面要約收購的方式，收購新加坡證券交易所上市的星科金朋的全部股份。
收購對價：本次要約的對價以現(xiàn)金支付：每股星科金朋股票收購價格約為 0.46577 新
元。
總交易對價：本次交易收購 100%股權(quán)的總對價為 7.8 億美元，約合 10.26 億新元（按
照 2014 年 12 月 19 日美元對新元匯率中間價：1 美元折合 1.31505 新元計算），約合人民幣
47.74 億元（按照 2014 年 12 月 19 日美元對人民幣匯率中間價：1 美元折合 6.1205 人民幣計
算）。
2、臺灣子公司重組的基本情況
鑒于臺灣地區(qū)對于陸資企業(yè)投資臺灣半導(dǎo)體相關(guān)行業(yè)企業(yè)有一定的政策限制，而本次
要約收購的同時，若不進行臺灣子公司重組，收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的臺灣子公司將被陸資企
業(yè)所間接控制。為避免對本次要約收購的實施產(chǎn)生影響，經(jīng)長電科技與目標(biāo)公司及其控股股
東協(xié)商，在本次要約收購的同時進行臺灣子公司重組。具體方案如下：星科金朋持有 52%
股權(quán)的臺灣子公司 SCT 1 向星科金朋收購其持有 100%股權(quán)的臺灣子公司 SCT 3，收購對價
約為 1,500 萬美元，收購后 SCT 3 成為 SCT 1 的全資子公司。星科金朋在新加坡設(shè)立一家新
公司 Bloomeria，將 SCT 1 的 52%的股權(quán)以 7,410 萬美元的對價轉(zhuǎn)讓給 Bloomeria 持有，并
獲得 Bloomeria 向其發(fā)行的證券；星科金朋再以減資的方式，向所有股東派發(fā) Bloomeria 的
全部股權(quán)和總計約 1,500 萬美元的現(xiàn)金，從而剝離臺灣子公司。星科金朋的股東可以選擇獲
得現(xiàn)金或者 Bloomeria 的股份，但控股股東 STSPL 承諾選擇接受 Bloomeria 的全部股票。
Bloomeria 的股票不會在任何證券交易所上市。在臺灣子公司重組的同時，SCT 3 歸還欠星
科金朋的 1.27 億美元的債務(wù)；同時，為了確保星科金朋及臺灣子公司在剝離后經(jīng)營不受影
響，2015 年 8 月，星科金朋與臺灣子公司簽署了《技術(shù)服務(wù)協(xié)議》和《過渡期服務(wù)協(xié)議》，
星科金朋將依照約定向臺灣子公司購買服務(wù)和產(chǎn)品，并約定了最低采購金額（Minimum
Spend）。根據(jù)長電科技的相關(guān)公告，由于實際采購金額可能存在不確定性，星科金朋于 2015
年計提了“最低采購承諾”撥備。根據(jù)長電科技公告，2017 年 1 月，經(jīng)協(xié)商雙方達成一致，
星科金朋最終向已剝離的臺灣子公司補償金額為 30,196,640 美元，并需繳納 5%的增值稅。
3、星科金朋債務(wù)重組及發(fā)行永續(xù)證券
考慮到本次交易導(dǎo)致星科金朋控股股東發(fā)生變化，星科金朋需根據(jù)其銀行貸款及發(fā)行
在外的優(yōu)先票據(jù)的相關(guān)條款約定進行債務(wù)重組，即星科金朋在被要約收購后將根據(jù)其原有銀
行貸款及發(fā)行在外的債券的相關(guān)條款約定發(fā)出回購要約，通過星展銀行提供的上限為 8.9 億
美元的過橋貸款用于回購，然后再由星展銀行通過提供退出貸款及協(xié)助星科金朋進行其他債
務(wù)融資方式償還過橋貸款，進而完成債務(wù)替換。同時，為了配合上述債務(wù)重組并替換星科金
朋現(xiàn)有的部分債務(wù)，星科金朋向所有股東配售永續(xù)證券，該永續(xù)證券規(guī)模為兩億美元，星科
金朋控股股東 STSPL 承諾認購最高兩億美元的永續(xù)證券并按約定時間繳納認購款項。長電
科技已出具擔(dān)保承諾，若星科金朋三年后仍無法贖回上述永續(xù)證券，永續(xù)證券持有人有權(quán)將
所有永續(xù)證券出售給長電科技，長電科技作為永續(xù)證券擔(dān)保人將按照出售價格償付包括永續(xù)
證券本金及所有應(yīng)付未付的利息。上述擔(dān)保經(jīng)長電科技股東大會審議通過，并在永續(xù)證券發(fā)
行后生效。
二、關(guān)于本次交易資產(chǎn)的交付或過戶情況的核查
1、擬購買資產(chǎn)的股權(quán)過戶情況
截至 2015 年 6 月 26 日，本次附生效條件的要約的生效條件已全部獲得滿足，要約人
向星科金朋發(fā)出正式要約。
截至 2015 年 8 月 5 日，臺灣子公司重組已完成，星科金朋永續(xù)債券已啟動發(fā)行，且
目標(biāo)公司已有超過 50%的股份（含 STSPL 所持有的 83.8%的星科金朋股份）接受了本次要
約，本次要約宣告為無條件。STSPL 接受本次要約后，有效接受要約的股份，占目標(biāo)公司
總股本（不含要約人及其關(guān)聯(lián)方或代表發(fā)出要約之前所持有的股份）的比例不低于 90%。
據(jù)此，要約人有權(quán)并將根據(jù)新加坡市場相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行法定強制程序，收購剩余股權(quán)。本次
要約收購以私有化目標(biāo)公司為目的。
截至新加坡時間 8 月 27 日下午 5:30，本次要約收購期已截止。收購人已經(jīng)完成部分
已接納要約股份的交割手續(xù)。
2015 年 10 月 12 日，要約人行使強制收購權(quán)利，并于 2015 年 10 月 15 日完成強制收
購程序，就星科金朋的全部股份完成交割，星科金朋成為要約人的全資子公司。2015 年 10
月 19 日，星科金朋完成新加坡交易所退市。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次重大資產(chǎn)購買的標(biāo)的公司股權(quán)已完成交割登記。
2、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況
要約收購前，星科金朋發(fā)行在外的優(yōu)先票據(jù)主要為 2016 年 3 月 31 日到期、本金為 2
億美元的債券（簡稱“2016 債券”）和 2018 年 3 月 20 日到期、本金為 6.115 億美元的優(yōu)先
債券（簡稱“2018 債券”）。 2015 年 8 月，星科金朋與星展銀行簽訂了 8.9 億美元的高級過
橋貸款融資協(xié)議。過橋貸款的目的是用于星科金朋要約回購 2016 債券和 2018 債券； 2015
年 9 月，星科金朋發(fā)出現(xiàn)金回購部分或全部 2016 債券和 2018 債券的要約，星科金朋從過橋
貸款中提取了 5.38 億美元，連同 2 億美元永續(xù)債券募集資金一起進行債券回購。2016 年 4
月，星科金朋申請了退出貸款，對過橋貸款進行了償還。截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，星
科金朋債務(wù)重組中過橋貸款償還和新債務(wù)融資全部完成，債務(wù)重組過程也全部完成。
本次交易不涉及長電科技證券發(fā)行登記等相關(guān)事宜。
三、關(guān)于交易涉及方承諾的履行情況的核查
1、星科金朋原控股股東 STSPL 的承諾履行情況
在本次交易中，星科金朋控股股東 STSPL 出具的承諾及其履行情況如下：
1）承諾以其現(xiàn)在持有的以及未來可能持有的全部星科金朋的股份在約定時間內(nèi)接納
本次要約；
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，STSPL 已履行上述承諾。
2）除了接受本次要約外，不得對全部或部分已持有的星科金朋股份進行出售、轉(zhuǎn)移
或任何其他處理；
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，STSPL 已履行上述承諾。
3）無論法律是否允許，均不得撤回接受要約的承諾；
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，STSPL 已履行上述承諾。
4）不會接受任何競爭要約，無論該競爭要約價格是否高于本次交易的要約價格；
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，STSPL 已履行上述承諾。
5）承諾在星科金朋審議臺灣子公司重組的股東大會上投出贊成票；
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，STSPL 已履行上述承諾。
6）承諾在星科金朋以減資的方式分派 Bloomeria 股權(quán)及現(xiàn)金時，選擇獲得 Bloomeria
的股權(quán)；
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，STSPL 已履行上述承諾。根據(jù) SCT1 的 2015 年年報披
露，其控股股東為 Bloomeria，實際控制人為淡馬錫。
7）承諾在星科金朋審議根據(jù)永續(xù)證券條款修改公司章程的股東大會上投出贊成票；
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，STSPL 已履行上述承諾。
8）承諾按股權(quán)比例認購永續(xù)證券，并且在其他股東放棄認購的情況下，承諾認購所
有未被其他股東認購的部分，并按約定時間繳付認購款，即 STSPL 將認購最高 2 億美元的
永續(xù)證券。
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，STSPL 已履行上述承諾。上述 2 億美元永續(xù)證券已完
成發(fā)行，STSPL 已認購了所有未被其他股東認購的永續(xù)證券。
2、長電科技的承諾履行情況
本次交易中，長電科技承諾將在目標(biāo)公司股權(quán)正式交割后三個月內(nèi)完成并向投資者披
露按照中國企業(yè)會計準則和長電科技會計政策編制的目標(biāo)公司財務(wù)報告和審計報告。
2015 年 10 月 15 日，要約人完成強制收購程序，并就星科金朋的全部股份完成交割，
星科金朋成為要約人的全資子公司；2015 年 10 月 19 日，星科金朋正式從新交所退市，本
次交易完成。長電科技已于 2016 年 1 月 16 日公告了《江蘇長電科技股份有限公司已收購業(yè)
務(wù)(STATS ChipPAC Ltd.及部分子公司)截至 2015 年 7 月 31 日止七個月期間、2014 年度及
2013 年度備考財務(wù)報表及審計報告》以及《江蘇長電科技股份有限公司 2014 年度及截至
2015 年 7 月 31 日止七個月期間備考合并財務(wù)報表》。
此外，本次交易中，為了配合債務(wù)重組并替換原有的部分債務(wù)，星科金朋發(fā)行了兩億
美元的永續(xù)證券。長電科技已出具擔(dān)保承諾，若星科金朋三年后仍無法贖回上述永續(xù)證券，
永續(xù)證券持有人有權(quán)將所有永續(xù)證券出售給長電科技，長電科技作為永續(xù)證券擔(dān)保人將按照
出售價格償付包括永續(xù)證券本金及所有應(yīng)付未付的利息。上述擔(dān)保承諾已經(jīng)長電科技股東大
會批準。由于永續(xù)證券發(fā)行尚未滿三年，故上述承諾尚不需要長電科技履行。
3、新潮集團的承諾履行情況
在本次交易中，長電科技第一大股東新潮集團出具的承諾及其履行情況如下：
1）新潮集團將促使長電科技在 2015 年 2 月底（或經(jīng)雙方協(xié)商同意延長后的時間）之
前召開股東大會審議通過本次交易及相關(guān)事宜。
2）在長電科技審議本次交易及相關(guān)事宜的股東大會上，新潮集團將投出贊成票。
截至本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，新潮集團已履行上述承諾。
四、關(guān)于盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的核查
在本次交易過程中，不涉及盈利預(yù)測、盈利預(yù)測承諾或減值測試的相關(guān)安排。
五、關(guān)于管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀的核查
1、公司總體經(jīng)營情況
上市公司的主營業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝與測試以及分立器件的芯片設(shè)計、
制造；為海內(nèi)外客戶提供涵蓋封裝設(shè)計、焊錫凸塊、針探、組裝、測試、配送等一整套半導(dǎo)
體封裝測試解決方案。目前公司產(chǎn)品主要有 DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP、QFN/DFN、
BGA/LGA、FCBGA/LGA、SiP、WLCSP、TSV、Copper Pillar Bumping、3D 封裝、MEMS、
Fan-out eWLB、POP、PiP 等多個系列。產(chǎn)品主要應(yīng)用于計算機、網(wǎng)絡(luò)通訊、消費電子及智
能移動終端、工業(yè)自動化控制、電源管理、汽車電子等電子整機和智能化領(lǐng)域。
上市公司主要經(jīng)營模式為根據(jù)客戶要求提供專業(yè)的集成電路、分立器件封裝測試服務(wù)
以及根據(jù)市場需求情況自行加工銷售分立器件封裝測試產(chǎn)品。
長電科技收購星科金朋后業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，根據(jù) IC Insights 報告，長電科技銷售收入在
2016 年全球前 10 大委外封測廠排名第三。業(yè)務(wù)覆蓋國際、國內(nèi)全部高端客戶，包括高通、
博通、SanDisk、Marvell、海思、展訊、銳迪科等。
截至 2016 年年底，上市公司總資產(chǎn) 297.2 億元人民幣，同比增長 16.3%，2016 年實現(xiàn)
營業(yè)收入 191.5 億元人民幣，較 2015 年增長 77.2%，歸屬于上市公司股東的凈利潤 1.06 億
元，較 2015 年增長 104.5%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈虧損為 2.05 億
元。
2、公司各主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況
2016 年度是長電科技收購星科金朋的第一個完整財年，上市公司面臨星科金朋個別大
客戶訂單大幅下降、全球市場小幅周期波動等因素引起的虧損和較大的資金鏈壓力，但本次
收購使上市公司在高端封裝技術(shù)能力方面獲得較大突破，能夠為高端客戶提供領(lǐng)先的封裝服
務(wù)。2016 年，上市公司營業(yè)收入比上年同期增加 77.2%，主要原因系長電科技韓國子公司
JSCK 業(yè)務(wù)增長及上市公司合并星科金鵬 2016 年全年收入。上市公司主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分
產(chǎn)品情況如下：
單位：人民幣元
主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況
分行業(yè) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率（%）
電子元器件 19,022,231,156.55 16,795,786,312.65 11.70
主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況
分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率（%）
芯片封測 18,723,423,840.20 16,594,637,788.20 11.37
芯片銷售 298,807,316.35 201,148,524.45 32.68
主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
分地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利率（%）
境內(nèi)銷售 3,283,077,953.41 2,652,070,715.11 19.22
境外銷售 15,739,153,203.14 14,143,715,597.54 10.14
上市公司收購星科金朋后，產(chǎn)能覆蓋了高中低各種集成電路封測范圍，涉足各種半導(dǎo)
體產(chǎn)品終端市場應(yīng)用領(lǐng)域。長電科技擁有行業(yè)領(lǐng)先的高端封裝技術(shù)能力（如 Fan-out eWLB、
WLCSP、SiP、BUMP、PoP 等），能夠為國際頂級客戶和高端客戶提供下世代領(lǐng)先的封裝服
務(wù)。其中 WLCSP、BUMP、晶圓級扇出封裝（Fan-out eWLB）技術(shù)，是半導(dǎo)體行業(yè)增長前
景較好的細分市場，能夠在同一生產(chǎn)線無縫加工多種規(guī)格硅片，為晶圓級封裝帶來前所未有
的靈活性和高性價比的封測服務(wù)；系統(tǒng)集成封裝（SiP）技術(shù)，是新一代移動智能終端電路
封測的主流技術(shù)，將推動公司未來業(yè)務(wù)增長。
盡管收購后上市公司的封裝技術(shù)、產(chǎn)品種類都有顯著提升，但 2016 年全年來看，歐
美市場增長乏力，星科金朋主要大客戶業(yè)務(wù)需求有所下降，2016 年仍處于虧損狀態(tài)。
本次收購后，上市公司正在逐步進行整合，并已收到一定成效，主要體現(xiàn)在以下方面：
1）經(jīng)營業(yè)績扭虧為盈初見成效，2016 年第三季度以來營業(yè)收入穩(wěn)步回升；2）兩大項目成
功實施，其中 JSCK SiP 項目全年營收 23.68 億元人民幣并已實現(xiàn)單月盈利，F(xiàn)an-out eWLB
項目順利擴產(chǎn)；3）JSCC 于 2016 年 11 月順利完成了第一批大規(guī)模設(shè)備搬遷；4）交叉銷售
效果顯現(xiàn)，中國和海外一批知名的集成電路設(shè)計公司訂單同比大幅增長，同時全面導(dǎo)入上市
公司旗下各工廠。
六、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況的核查
上市公司董事會由九人組成，其中獨立董事三人，董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合有關(guān)
法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略投資委員會、審計委員會、提名委
員會、薪酬與考核委員會，并已制定相關(guān)工作細則。2016 年度，董事會共召開了 12 次會議。
上市公司按照《公司章程》有關(guān)規(guī)定選舉監(jiān)事，目前公司監(jiān)事會由三人組成，其中一
人為職工代表，監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。
上市公司股東大會的召集、召開和表決按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相
關(guān)規(guī)定，保證股東享有平等地位并能夠行使自己的權(quán)利；同時公司還積極開展多種形式的交
流活動，與投資者進行充分溝通。2016 年，上市公司共召開 4 次臨時股東大會、1 次年度股
東大會。
2016 年度，星科金朋的高級管理人員基本保持穩(wěn)定，未發(fā)生較大變化。目前，星科金
朋的高級管理人員包括：Han Byung Joon 先生、Woo Kwek Kiong 先生、Hal Lasky 先生、Cindy
Palar 先生、Shim II Kwon 先生、Kim Won Gyou 先生、Soh Lip Leong 先生。
本獨立財務(wù)顧問經(jīng)適當(dāng)核查后認為：長電科技根據(jù)相關(guān)規(guī)定，持續(xù)規(guī)范、完善公司法
人治理結(jié)構(gòu)，加強信息披露。2016 年內(nèi)，公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況基本良好。
七、關(guān)于與已公布的重組方案存在差異的其他事項的核查
本獨立財務(wù)顧問經(jīng)核查后認為：本次交易的當(dāng)事各方已按照公布的重大資產(chǎn)收購方案
履行各方責(zé)任和義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東存在損害
上市公司利益的情況，未發(fā)現(xiàn)可能影響上市公司及當(dāng)事各方履行承諾的其它情況。
八、其他事項
根據(jù)長電科技公告，公司于 2016 年 4 月 27 日召開的六屆二次董事會、于 2016 年 5
月 20 日召開的公司 2015 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司擬以發(fā)行股份方式購買產(chǎn)業(yè)基金持有的長電新科 29.41%
股權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長電新科 19.61%股權(quán)；同時，公司擬向
芯電半導(dǎo)體非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的
100%。2017 年 3 月 1 日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組委 2017 年第 9 次并購重組委工
作會議審核，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得有條件通過。截至
本持續(xù)督導(dǎo)報告出具之日，上述交易尚未獲得中國證監(jiān)會批文。