同方股份有限公司
關于擬收購偉景行股權并與關聯(lián)方共同增資暨
關聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
交易概述：根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，公司下屬控股子公司北京同方軟件股份有限公司（以
下簡稱：同方軟件）擬收購偉景行科技股份有限公司（以下簡稱“偉景行”）21%的
股權，并與北京清華同衡規(guī)劃設計研究院有限公司（以下簡稱“清華同衡”）共同向
偉景行增資。增資完成后公司將持有偉景行 40%股權，清華同衡將持有偉景行 11%
股權。因清華同衡系清控人居控股集團有限公司（以下簡稱“清控人居”）的全資子
公司，清控人居系公司控股股東清華控股有限公司（以下簡稱“清華控股”）的全資
子公司，公司董事周立業(yè)先生為清華控股總裁、范新先生為清華控股副總裁，童利
斌先生任清華同衡董事長。因此，本次交易構(gòu)成了共同投資的關聯(lián)交易。
過去 12 個月內(nèi)與清華同衡進行的交易類別相關的交易：截至本次關聯(lián)交易止，過去
12 個月內(nèi)公司未與清華同衡進行其他共同投資的關聯(lián)交易。
風險提示：本次交易尚需清華同衡履行其必須的國有資產(chǎn)監(jiān)管相關程序后方能實施，
因此交易能否實施和實施時間存在不確定性。
一、關聯(lián)交易概述
2016 年 12 月 23 日，公司第七屆董事會第十一次會議審議通過了《關于擬收購偉
景行股權并與關聯(lián)方共同增資暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司下屬控股子公司同方軟件
受讓偉景行部分老股東持有的偉景行 21%股權，并聯(lián)合清華同衡向偉景行共同增資，本
次股權受讓和增資的金額共計 9,534 萬元。本次股權受讓和增資完成后，公司將持有偉
景行 40%的股權，清華同衡將持有偉景行 11%的股權。
本次增資前，清華同衡持有偉景行 2%的股權。因清華同衡參與本次增資，且清華同
衡系清控人居的全資子公司，清控人居系公司控股股東清華控股的全資子公司，公司董
事周立業(yè)先生為清華控股總裁、范新先生為清華控股副總裁，童利斌先生任清華同衡董
事長。因此，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易構(gòu)成了共同
投資的關聯(lián)交易。
本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本
次關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。
截至本次關聯(lián)交易止，過去 12 個月內(nèi)公司未與清華同衡進行其他共同投資的關聯(lián)交
易。
二、關聯(lián)方介紹
（一） 關聯(lián)方關系介紹
本次增資前，清華同衡持有偉景行 2%的股權。因清華同衡參與本次增資，且清華
同衡系清控人居的全資子公司，清控人居系公司控股股東清華控股的全資子公司，公司
董事周立業(yè)先生為清華控股總裁、范新先生為清華控股副總裁，童利斌先生任清華同衡
董事長。因此，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易構(gòu)成了共
同投資的關聯(lián)交易。
（二）關聯(lián)人基本情況
關聯(lián)方名稱：北京清華同衡規(guī)劃設計研究院有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
公司住所：北京市海淀區(qū)清河嘉園東區(qū)甲 1 號樓 16 層 1601
法定代表人：童利斌
注冊資本：3,000 萬元人民幣
成立日期：2000 年 4 月 7 日
經(jīng)營范圍：清華同衡主要從事工程和技術研究與試驗發(fā)展；工程勘察設計；技術開
發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；
會議服務；承辦展覽展示活動；組織文化藝術交流活動（不含演出）；
出租辦公用房；城市園林綠化；產(chǎn)品設計；模型設計；展廳的布置設計；
電腦動畫設計；建設工程項目管理；自然科學研究與實驗發(fā)展；銷售計
算機、軟件及輔助設備；技術進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關
部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
股權結(jié)構(gòu)：清控人居持有清華同衡 100%股權。
清華同衡主要從事城鄉(xiāng)規(guī)劃設計、風景園林規(guī)劃設計、市政交通規(guī)劃、建筑設計以
及科技與傳媒等專業(yè)設計服務業(yè)務。
截至 2015 年 12 月 31 日，清華同衡總資產(chǎn) 57,445.81 萬元，凈資產(chǎn) 23,062.27 萬
元，2015 年度，清華同衡實現(xiàn)營業(yè)收入 53,108.61 萬元，凈利潤 4,075.02 萬元。
（三）投資主體
公司名稱：北京同方軟件股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（內(nèi)資）
公司住所：北京市海淀區(qū)五道口王莊路 1 號清華同方科技大廈 A 座 5 層 501 室
法定代表人：周俠
注冊資本：4,100 萬元人民幣
成立日期：2000 年 6 月 28 日
主營業(yè)務：主要從事以大數(shù)據(jù)為核心的軟件開發(fā)及應用業(yè)務
股權結(jié)構(gòu)：公司持有同方軟件 90.24%的股權，為其控股股東。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的的基本情況
偉景行成立于 2002 年 7 月 24 日，法定代表人為遲偉，注冊地址北京市海淀區(qū)學院
南路 12 號北師大科技園孵化大廈 A 座 A401 室，注冊資本 5,100 萬元。本次增資前，偉
景行的股權結(jié)構(gòu)如下：
股東 股權比例（%） 出資額(萬元)
遲偉 34.7680 1,773.1705
遲華 14.7350 751.4748
天津達晨創(chuàng)富股權投資基金中心（有限合伙） 11.2500 573.7500
唐志民 10.8350 552.6054
朱杰 8.1264 414.4541
達晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司 3.7500 191.2500
北京智誠盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司 3.7500 191.2500
李葛衛(wèi) 2.2500 114.7500
北京清華同衡規(guī)劃設計研究院有限公司 2.0000 102.0000
朱旭平 2.0000 102.0204
余杏娣 1.9876 101.3676
遲紅 1.9080 97.3080
梁偉 1.1930 60.8328
王惠舜 1.0000 51.0000
曲良毅 0.3270 16.6464
白雪松 0.1200 6.1200
合計 100.00 5,100.00
偉景行最近一年及一期的主要財務指標如下：
單位：萬元
項目 2016 年 1～6 月（合并） 2015 年度（合并）
資產(chǎn)總額 10,682.52 11,039.50
凈資產(chǎn) -1,740.65 1,416.43
營業(yè)收入 873.23 6,340.76
凈利潤 -3,167.49 -5,011.47
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 -3,166.58 -5,074.58
注：上述財務信息公司已經(jīng)委托具有證券期貨業(yè)務資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合
伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。
（二）交易標的的評估情況
公司委托具有證券期貨業(yè)務資格的北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以 2016 年 6 月
30 日為評估基準日，對偉景行全部股東權益進行了評估，并出具了卓信大華評報字（2016）
第 2077 號《資產(chǎn)評估報告》。評估報告采用資產(chǎn)基礎法和市場法對偉景行的全部股東權
益進行了評估。
1、評估對象
本次評估對象為偉景行的股東全部權益。
2、評估范圍
本次評估范圍為偉景行經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負債。評估基準日資產(chǎn)負債情況（母公
司法人口徑）如下表：
科目名稱 賬面價值 科目名稱 賬面價值
流動資產(chǎn)合計 108,169,467.03 流動負債合計 112,457,165.08
貨幣資金 4,316,580.35 短期借款 45,500,000.00
應收賬款 38,240,435.44 應付賬款 18,385,054.63
預付賬款 2,173,141.31 預收款項 36,191,727.26
其他應收款 33,620,004.66 應付職工薪酬 4,071,254.86
存貨 29,819,305.27 應交稅費 4,713,026.90
其他流動資產(chǎn) 0.00 應付股利 799,999.00
非流動資產(chǎn)合計 34,835,443.19 其他應付款 2,796,102.43
長期股權投資 30,000,000.00 非流動負債合計 0.00
固定資產(chǎn) 1,728,823.01 長期借款 0.00
無形資產(chǎn) 218,801.52 其他流動負債 0.00
長期待攤費用 2,887,818.66 負債合計 112,457,165.08
遞延所得稅資產(chǎn) 0.00 所有者權益合計 30,547,745.14
資產(chǎn)總計 143,004,910.22 負債及所有者權益合計 143,004,910.22
3、評估基準日
本項目評估基準日為 2016 年 6 月 30 日。
4、評估方法
資產(chǎn)基礎法、市場法
5、評估結(jié)論
通過資產(chǎn)基礎法評估過程，評估前賬面資產(chǎn)總計 14,300.49 萬元，評估價值 13,082.70
萬元，評估減值 1,217.79 萬元，減值率 8.52%；賬面負債總計 11,245.72 萬元，評估價
值 11,245.72 萬元；賬面凈資產(chǎn) 3,054.77 萬元，評估價值 1,836.98 萬元，評估減值 1,217.79
萬元，減值率 39.87%。
通過市場法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，偉景行的股東全部權
益價值評估前賬面價值 3,054.77 萬元，評估價值 15,169.53 萬元，評估增值 12,114.76 萬
元，增值率 396.59%。
偉景行的股東全部權益在評估基準日所表現(xiàn)的市場價值，采用資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果
1,836.98 萬元，采用市場法評估結(jié)果 15,169.53 萬元，兩種評估方法確定的評估結(jié)果差
異 13,332.55 萬元。資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果比市場法評估結(jié)果低 87.89%。
資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果主要以資產(chǎn)負債表作為建造成本口徑，確定企業(yè)在評估基準日
實際擁有的各要素資產(chǎn)、負債的現(xiàn)行更新重置成本價值，比較真實、切合實際的反映了
企業(yè)價值，評估思路是以重新再建現(xiàn)有狀況企業(yè)所需要的市場價值投資額估算評估對象
價值。市場法評估結(jié)果反映了現(xiàn)行公開市場價值，評估思路是參照現(xiàn)行公開市場價值模
擬估算評估對象價值，市場法的資料直接來源于市場，同時又為即將發(fā)生的資產(chǎn)業(yè)務估
價，所以市場法的應用，與市場經(jīng)濟體制的建立與發(fā)展，資產(chǎn)的市場化程度密切相關。
運用市場法進行資產(chǎn)評估的資料具有時效性。根據(jù)被評估單位所處行業(yè)和經(jīng)營特點，市
場法評估價值能比較客觀、全面的反映目前企業(yè)的股東全部權益價值。由于被評估單位
主營業(yè)務是智慧城市軟件開發(fā)和計算機軟件技術服務。經(jīng)營相關業(yè)務的上市公司較多，
具備選取可比公司進行比較的條件，故本次評估項目適宜采用上市公司比較法評估。
綜上所述，考慮到市場法和資產(chǎn)基礎法兩種不同評估方法的優(yōu)勢與限制，分析兩種
評估方法對本項目評估結(jié)果的影響程度，根據(jù)本次特定的經(jīng)濟行為，在持續(xù)經(jīng)營的前提
下，考慮市場法評估結(jié)果更有利于報告使用者對評估結(jié)論作出合理的判斷。因此，本次
評估以市場法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。偉景行科技股份有限公司的股東全部權益評
估價值為 15,169.53 萬元。
為此，公司下屬同方軟件擬以截止 2016 年 6 月 30 日經(jīng)評估的偉景行股東全部權益
價值 15,169.53 萬元為作價依據(jù)，受讓天津達晨、達晨銀雷、智誠盛景、李葛衛(wèi)持有的
偉景行 21%的股權，并聯(lián)合清華同衡向偉景行共同增資，上述股權轉(zhuǎn)讓和增資的金額共
計 9,534 萬元。本次交易完成后，偉景行的總股本將增至 8,014 萬股，其中同方軟件將
持有偉景行 40%的股權，清華同衡將持有偉景行 11%的股權。
四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
同方軟件于 2016 年 12 月 1 日與清華同衡、偉景行簽署了《增資協(xié)議》,2016 年 12
月 5 日與李葛衛(wèi)、北京智誠盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司、達晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投
資有限公司、天津達晨創(chuàng)富股權投資基金中心分別簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述協(xié)議
的核心內(nèi)容包括：
1、目標股權
李葛衛(wèi)同意將其持有的偉景行 2.25%的股權轉(zhuǎn)讓給同方軟件；北京智誠盛景創(chuàng)業(yè)投
資有限責任公司同意將其持有的偉景行 3.75%的股權轉(zhuǎn)讓給同方軟件；達晨銀雷高新（北
京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司同意將其持有的偉景行 3.75%的股權轉(zhuǎn)讓給同方軟件；天津達晨
創(chuàng)富股權投資基金中心同意將其持有的偉景行 11.25%的股權轉(zhuǎn)讓給同方軟件。
本次增資前，清華同衡持有偉景行 2%的股權。同方軟件擬通過受讓偉景行部分老
股東持有的偉景行 21%股權，并聯(lián)合清華同衡向偉景行共同增資。本次股權受讓和增資
完成后，公司將持有偉景行 40%的股權，清華同衡將持有偉景行 11%的股權。
2、目標股權轉(zhuǎn)讓價格
同方軟件與偉景行部分老股東經(jīng)協(xié)商同意，同方軟件擬以截止 2016 年 6 月 30 日經(jīng)
評估的偉景行股東全部權益價值 15,169.53 萬元為作價依據(jù)，出資 5,740 萬元受讓李葛
衛(wèi)、北京智誠盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司、達晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司、
天津達晨創(chuàng)富股權投資基金持有的偉景行 21%的股權，并出資 3,794.24 萬元聯(lián)合清華同
衡向偉景行共同增資，本次股權轉(zhuǎn)讓和增資完成后，同方軟件持有偉景行 40%的股權，
清華同衡持有偉景行 11%的股權。
3、股權轉(zhuǎn)讓款及增資款項的支付方式
同方軟件與偉景行部分老股東經(jīng)協(xié)商同意，同方軟件應在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后十個
工作日內(nèi)分別將上述交易的全部股權轉(zhuǎn)讓價款分別支付至李葛衛(wèi)、北京智誠盛景創(chuàng)業(yè)投
資有限責任公司、達晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司、天津達晨創(chuàng)富股權投資基
金的指定賬戶。
同方軟件及清華同衡應于增資協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)將增資款項支付給偉景行，
同方軟件和清華同衡向偉景行支付增資款的時間應不早于同方軟件向轉(zhuǎn)讓股權的原股
東支付股權轉(zhuǎn)讓款的時間。
4、股權轉(zhuǎn)讓權屬轉(zhuǎn)移
同方軟件與偉景行部分老股東經(jīng)協(xié)商同意，同方軟件支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價款起 30
個工作日內(nèi)，將李葛衛(wèi)、北京智誠盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司、達晨銀雷高新（北京）
創(chuàng)業(yè)投資有限公司、天津達晨創(chuàng)富股權投資基金的股份登記在偉景行股東名冊同方軟件
名下。
5、生效條件
《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《增資協(xié)議》各方均確認，協(xié)議在具備如下全部條件后產(chǎn)生法
律效力，并以最后一個條件完成之日為本協(xié)議的生效日：
（1）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章；
（2）同方股份董事會審議通過；
（3）清華同衡履行完畢一切國資監(jiān)管相關程序。
6、違約責任
《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成立后，各方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的
各項義務。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務的，或者履行本協(xié)議約定義務不符合
約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，包括但不限
于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期
支付的評估、審計費用等。
《增資協(xié)議》成立后，協(xié)議各方均應按照誠實信用原則履行各自的承諾和義務。
任何一方若有其他重大違約行為，另兩方有權解除本協(xié)議。
五、該關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
偉景行公司已經(jīng)確立了基于 CIM 的核心發(fā)展戰(zhàn)略，并在 CIM 相關領域已經(jīng)擁有了超
過 10 多年的技術沉淀，目前，偉景行圍繞三維地理信息、信息可視化、VR 等核心技術，
在智慧城市領域和智慧展示行業(yè)已經(jīng)研發(fā)出了很多具有競爭力的核心產(chǎn)品，包括涉及
CIM 領域的“基礎平臺軟件”、“智慧城市應用軟件”、“智慧展示”等，其中“CityMaker”
系列基礎平臺軟件是偉景行的核心產(chǎn)品。
目前偉景行擁有自主產(chǎn)權的基于 CIM 的智慧城市技術已經(jīng)形成了一系列從基礎平
臺，工具軟件、應用服務的多層次、強耦合、完整產(chǎn)品和服務體系，這些技術和產(chǎn)品可
以快速地插入公司智慧城市產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務，快速提升公司現(xiàn)有智慧城市業(yè)務的展示效
果和使用效率。本次交易完成后，偉景行將作為同方股份智慧城市建設中的技術和產(chǎn)品
線補充，發(fā)揮其核心技術的優(yōu)勢和價值。因此，本次投資偉景行，可以實現(xiàn)雙方產(chǎn)品、
技術和業(yè)務資源的結(jié)合，能夠?qū)⒐镜捻攲釉O計、大數(shù)據(jù)領導決策系統(tǒng)、智慧城市建設
和運營等業(yè)務，與偉景行所擅長的“基于 CIM 的智慧城市技術”以及依據(jù) CIM 技術實現(xiàn)
的各種智慧城市具體業(yè)務相結(jié)合，構(gòu)成一個具有“國產(chǎn)心”和“創(chuàng)新點”的基于 CIM 的
智慧城市解決方案。
六、該關聯(lián)交易履行的審議程序
2016 年 12 月 23 日，公司召開第七屆董事會第十一次會議，以同意票 4 票、反對
票 0 票、棄權票 0 票審議通過了《關于擬收購偉景行股權并與關聯(lián)方共同增資暨關聯(lián)交
易的議案》，關聯(lián)董事周立業(yè)先生、范新先生、童利斌先生回避表決。
獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了如下獨立意見：
1、公司事前就本次關于公司擬收購偉景行股權并與關聯(lián)方共同增資暨關聯(lián)交易事
宜通知了獨立董事，提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關聯(lián)交易
方案的認可，獨立董事認真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易價格以評估結(jié)論作為定價依據(jù)，
沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認為：本次關聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）獨立董事事先認可意見
（二）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（三）審計報告
（四）資產(chǎn)評估報告
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2016 年 12 月 27 日