同方股份有限公司
關(guān)于參與投資設(shè)立玉溪海綿城市 PPP 項(xiàng)目公司暨
構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）已于 2016 年 11 月 10 日、15 日分別披露了《關(guān)
于參與投資設(shè)立玉溪海綿城市 PPP 項(xiàng)目公司暨構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號(hào)：
臨 2016-058)和《關(guān)于玉溪市海綿城市 PPP 項(xiàng)目中標(biāo)的公告》(公告編號(hào)：臨 2016-061)。2016
年 12 月 22 日，公司已與相關(guān)投資人簽署了《玉溪市海綿城市試點(diǎn)區(qū)玉溪大河以北片區(qū)海綿
工程項(xiàng)目項(xiàng)目公司股東協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“股東協(xié)議”或“本協(xié)議”），現(xiàn)將股東協(xié)議有關(guān)
情況披露如下：
一、協(xié)議主體
甲方：玉溪市家園建設(shè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“家園公司”），系玉溪市人民政府（下
簡(jiǎn)稱“市政府”）授權(quán)履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職能的特設(shè)機(jī)構(gòu)
乙方：同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“同方股份”）、深圳華控賽格股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“華控賽格”），同方股份和華控賽格以下合稱為“社會(huì)方股東”。
二、項(xiàng)目公司的設(shè)立
協(xié)議各方擬出資設(shè)立玉溪市海綿城市 PPP 建設(shè)項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”），
項(xiàng)目公司定名為玉溪市華控環(huán)境海綿城市建設(shè)有限公司（最終以工商部門核準(zhǔn)的名稱為
準(zhǔn)），項(xiàng)目公司在云南省玉溪市登記注冊(cè)。項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)期限為 20 年。
項(xiàng)目公司的組織形式為有限責(zé)任公司。雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)項(xiàng)目公司的債
務(wù)承擔(dān)責(zé)任，項(xiàng)目公司以其全部資產(chǎn)對(duì)項(xiàng)目公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。家園公司投入的注冊(cè)資
本金及財(cái)政補(bǔ)貼在計(jì)算可用性服務(wù)費(fèi)時(shí)從項(xiàng)目總投資中扣除。家園公司不參與項(xiàng)目公司的
利潤(rùn)分配。如根據(jù) PPP 合作合同的約定允許項(xiàng)目公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，則雙方可對(duì)利潤(rùn)分
配另行協(xié)商。同時(shí)，雙方應(yīng)促使項(xiàng)目公司與市住建局簽訂及履行 PPP 合作合同。
項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)范圍：海綿城市規(guī)劃、設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營(yíng)管理及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)；
建筑設(shè)計(jì)及相關(guān)技術(shù)咨詢；建筑工程施工及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。
除非出現(xiàn)本協(xié)議約定的提前終止的情況，項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)期限應(yīng)自項(xiàng)目公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽
發(fā)之日起，至 PPP 合作合同項(xiàng)下特許經(jīng)營(yíng)期滿后一年屆滿（以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)
營(yíng)期限為準(zhǔn)）。在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，任何一方不得自行與任何單位簽訂有損項(xiàng)目公司的協(xié)議。
項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)期限滿，為履行 PPP 合作合同的目的，經(jīng)雙方協(xié)商可申請(qǐng)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，
但應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿前六（6）個(gè)月內(nèi)提出，并報(bào)市住建局批準(zhǔn)。
三、注冊(cè)資本、投資總額與出資安排
項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本為人民幣 42,312.00 萬(wàn)元，各方出資比例及出資方式如下：
單位：萬(wàn)元
協(xié)議主體 姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 出資比例 出資方式
甲方 玉溪市家園建設(shè)投資有限公司 4,231.00 10% 現(xiàn)金
同方股份有限公司 16,501.00 39% 現(xiàn)金
乙方 深圳華控賽格股份有限公司 21,580.00 51% 現(xiàn)金
合計(jì) 42,312.00 100% 現(xiàn)金
在本協(xié)議已經(jīng)雙方正式簽署，且 PPP 合作合同已經(jīng)由市住建局和社會(huì)方股東簽訂前提
下，雙方應(yīng)根據(jù)適用法律、PPP 合作合同以及項(xiàng)目公司章程中有關(guān)項(xiàng)目公司設(shè)立時(shí)限、融
資交割和注冊(cè)資本金繳付期限的要求，根據(jù)項(xiàng)目資金使用計(jì)劃履行注冊(cè)資本的出資義務(wù)，
若一方未能根據(jù)項(xiàng)目資金使用計(jì)劃完成注冊(cè)資本的繳付，雙方可以協(xié)商推遲一段時(shí)間（但
推遲時(shí)間最長(zhǎng)不超過(guò)一個(gè)月）。項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本金由雙方按照各自認(rèn)繳的出資比例同
步繳納到位。
如果任何一方無(wú)正當(dāng)理由未能按本協(xié)議的約定繳付出資，即視同該方違約。違約方除
應(yīng)依約履行出資義務(wù)外，還應(yīng)向遵守出資義務(wù)的股東他方（下稱“守約方”）承擔(dān)違約責(zé)
任（每逾期一日按注冊(cè)資本逾期未繳納金額的萬(wàn)分之二計(jì)算違約金），并賠償因其違約而
使守約方遭受的任何直接和間接損失和損害。
如果任何一方無(wú)正當(dāng)理由未能按本協(xié)議的約定繳付出資，且其在收到守約方發(fā)出的有
關(guān)要求全額繳付該等出資的書(shū)面通知三十（30）日內(nèi)未全額繳付該等出資，守約方有權(quán)要
求終止本協(xié)議和解散項(xiàng)目公司，并根據(jù)公司章程的規(guī)定辦理公司終止清算的有關(guān)手續(xù)。守
約方依照本條約定解散項(xiàng)目公司的，違約方仍應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。
項(xiàng)目公司成立后，因公司發(fā)展所需資金，可通過(guò)增加項(xiàng)目公司注冊(cè)資本或貸款融資的
方式解決。若項(xiàng)目公司擬增加注冊(cè)資本，雙方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在項(xiàng)目公司的股權(quán)比例認(rèn)繳
增加的注冊(cè)資本。如果任何一方不愿按其屆時(shí)的股權(quán)比例認(rèn)繳增加的注冊(cè)資本，經(jīng)市住建
局書(shū)面同意，另一方可以優(yōu)先認(rèn)繳該方有權(quán)認(rèn)繳的出資，項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)做相應(yīng)調(diào)整。
本項(xiàng)目預(yù)算投資總額為人民幣 141,039.00 萬(wàn)元，最終以實(shí)際發(fā)生并經(jīng)玉溪市審計(jì)局確
定的金額為準(zhǔn)。注冊(cè)資本與投資總額之間的差額，由項(xiàng)目公司通過(guò)項(xiàng)目融資予以解決。如
項(xiàng)目實(shí)際投資總額超過(guò)協(xié)議約定的投資總額，超額部分的資金應(yīng)由社會(huì)方股東負(fù)責(zé)依法籌
集。
四、項(xiàng)目公司的組織機(jī)構(gòu)
項(xiàng)目公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是項(xiàng)目公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
董事會(huì)由五名董事組成。其中：家園公司委派一人；社會(huì)方股東委派三人；職工代表
一人，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。設(shè)董事長(zhǎng)一
名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)是項(xiàng)目公司的法定代表人，由社會(huì)方股東委派。董事的任期三
（3）年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派（職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他
形式民主選舉產(chǎn)生），可以連選連任。
項(xiàng)目公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由高級(jí)管理人員
組成，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及董事會(huì)確定的其他人員。高級(jí)管理人員由董事
會(huì)聘任，其中經(jīng)理由社會(huì)方股東提名、董事會(huì)聘任，每屆任期三年。家園公司有權(quán)提名一
位副經(jīng)理（由家園公司提名的董事兼任），經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后聘請(qǐng)。
五、項(xiàng)目公司的終止
如發(fā)生下列情況，一方可書(shū)面通知另一方要求終止項(xiàng)目公司，通知發(fā)出后 30 日內(nèi)，雙
方應(yīng)促使董事會(huì)做出終止項(xiàng)目公司的決議，經(jīng)市住建局等相關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后項(xiàng)目公司終
止：
1、一方發(fā)生違約或聲明不屬實(shí)的行為等情形，且給其他方造成重大損失或致使項(xiàng)目公
司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或使其他方履行合同能力受到嚴(yán)重不利影響；
2、項(xiàng)目公司未能在獲發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 7 個(gè)工作日內(nèi)與市住建局正式簽訂
PPP 合作合同；
3、股東一致同意解散項(xiàng)目公司，并已取得市住建局及有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；
4、PPP 合作合同提前終止，項(xiàng)目公司同時(shí)終止。
5、其他發(fā)生不可抗力或法定終止的行為等情形。
六、違約責(zé)任
任何一方未能履行本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)即構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的違約。另一方應(yīng)催告違約
方糾正其違約，如果違約方在 30 個(gè)工作日內(nèi)未予糾正的，另一方有權(quán)要求違約方賠償其因
此所受的損失。如該等違約行為構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的實(shí)質(zhì)和嚴(yán)重違反并不能補(bǔ)救，且在另一方
發(fā)出違約通知后持續(xù) 90 日仍未得到有效補(bǔ)救，另一方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定終止本協(xié)議。
七、爭(zhēng)議的解決
若雙方未能通過(guò)協(xié)商方式友好解決爭(zhēng)議、分歧或索賠，則任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的
法院提起訴訟。訴訟的判決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。
八、合同的生效
本協(xié)議自雙方法定代表人或各自正式授權(quán)的代表正式簽署本協(xié)議并加蓋公章之日起生
效。如果雙方簽署日期不一致，則以較晚日期為協(xié)議生效日。
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2016 年 12 月 24 日