同方股份有限公司
關于參與投資設立玉溪海綿城市 PPP 項目公司暨
構成共同投資的關聯(lián)交易的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于 2016 年 11 月 10 日、15 日分別披露了《關
于參與投資設立玉溪海綿城市 PPP 項目公司暨構成共同投資的關聯(lián)交易的公告》(公告編號：
臨 2016-058)和《關于玉溪市海綿城市 PPP 項目中標的公告》(公告編號：臨 2016-061)。2016
年 12 月 22 日，公司已與相關投資人簽署了《玉溪市海綿城市試點區(qū)玉溪大河以北片區(qū)海綿
工程項目項目公司股東協(xié)議》（以下簡稱“股東協(xié)議”或“本協(xié)議”），現(xiàn)將股東協(xié)議有關
情況披露如下：
一、協(xié)議主體
甲方：玉溪市家園建設投資有限公司（以下簡稱“家園公司”），系玉溪市人民政府（下
簡稱“市政府”）授權履行國有資產出資人職能的特設機構
乙方：同方股份有限公司（以下簡稱“公司”或“同方股份”）、深圳華控賽格股份有
限公司（以下簡稱“華控賽格”），同方股份和華控賽格以下合稱為“社會方股東”。
二、項目公司的設立
協(xié)議各方擬出資設立玉溪市海綿城市 PPP 建設項目公司（以下簡稱“項目公司”），
項目公司定名為玉溪市華控環(huán)境海綿城市建設有限公司（最終以工商部門核準的名稱為
準），項目公司在云南省玉溪市登記注冊。項目公司經營期限為 20 年。
項目公司的組織形式為有限責任公司。雙方以各自認繳的出資額為限對項目公司的債
務承擔責任，項目公司以其全部資產對項目公司的債務承擔責任。家園公司投入的注冊資
本金及財政補貼在計算可用性服務費時從項目總投資中扣除。家園公司不參與項目公司的
利潤分配。如根據(jù) PPP 合作合同的約定允許項目公司開展經營性活動，則雙方可對利潤分
配另行協(xié)商。同時，雙方應促使項目公司與市住建局簽訂及履行 PPP 合作合同。
項目公司經營范圍：海綿城市規(guī)劃、設計、項目建設運營管理及相關技術咨詢服務；
建筑設計及相關技術咨詢；建筑工程施工及相關技術服務。
除非出現(xiàn)本協(xié)議約定的提前終止的情況，項目公司經營期限應自項目公司營業(yè)執(zhí)照簽
發(fā)之日起，至 PPP 合作合同項下特許經營期滿后一年屆滿（以工商登記機關核準登記的經
營期限為準）。在經營期限內，任何一方不得自行與任何單位簽訂有損項目公司的協(xié)議。
項目公司經營期限滿，為履行 PPP 合作合同的目的，經雙方協(xié)商可申請延長經營期限，
但應在經營期滿前六（6）個月內提出，并報市住建局批準。
三、注冊資本、投資總額與出資安排
項目公司的注冊資本為人民幣 42,312.00 萬元，各方出資比例及出資方式如下：
單位：萬元
協(xié)議主體 姓名或名稱 認繳出資額 出資比例 出資方式
甲方 玉溪市家園建設投資有限公司 4,231.00 10% 現(xiàn)金
同方股份有限公司 16,501.00 39% 現(xiàn)金
乙方 深圳華控賽格股份有限公司 21,580.00 51% 現(xiàn)金
合計 42,312.00 100% 現(xiàn)金
在本協(xié)議已經雙方正式簽署，且 PPP 合作合同已經由市住建局和社會方股東簽訂前提
下，雙方應根據(jù)適用法律、PPP 合作合同以及項目公司章程中有關項目公司設立時限、融
資交割和注冊資本金繳付期限的要求，根據(jù)項目資金使用計劃履行注冊資本的出資義務，
若一方未能根據(jù)項目資金使用計劃完成注冊資本的繳付，雙方可以協(xié)商推遲一段時間（但
推遲時間最長不超過一個月）。項目公司的注冊資本金由雙方按照各自認繳的出資比例同
步繳納到位。
如果任何一方無正當理由未能按本協(xié)議的約定繳付出資，即視同該方違約。違約方除
應依約履行出資義務外，還應向遵守出資義務的股東他方（下稱“守約方”）承擔違約責
任（每逾期一日按注冊資本逾期未繳納金額的萬分之二計算違約金），并賠償因其違約而
使守約方遭受的任何直接和間接損失和損害。
如果任何一方無正當理由未能按本協(xié)議的約定繳付出資，且其在收到守約方發(fā)出的有
關要求全額繳付該等出資的書面通知三十（30）日內未全額繳付該等出資，守約方有權要
求終止本協(xié)議和解散項目公司，并根據(jù)公司章程的規(guī)定辦理公司終止清算的有關手續(xù)。守
約方依照本條約定解散項目公司的，違約方仍應根據(jù)本協(xié)議的約定承擔違約責任。
項目公司成立后，因公司發(fā)展所需資金，可通過增加項目公司注冊資本或貸款融資的
方式解決。若項目公司擬增加注冊資本，雙方有權根據(jù)其屆時在項目公司的股權比例認繳
增加的注冊資本。如果任何一方不愿按其屆時的股權比例認繳增加的注冊資本，經市住建
局書面同意，另一方可以優(yōu)先認繳該方有權認繳的出資，項目公司的股權結構做相應調整。
本項目預算投資總額為人民幣 141,039.00 萬元，最終以實際發(fā)生并經玉溪市審計局確
定的金額為準。注冊資本與投資總額之間的差額，由項目公司通過項目融資予以解決。如
項目實際投資總額超過協(xié)議約定的投資總額，超額部分的資金應由社會方股東負責依法籌
集。
四、項目公司的組織機構
項目公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是項目公司的最高權力機構。
董事會由五名董事組成。其中：家園公司委派一人；社會方股東委派三人；職工代表
一人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。設董事長一
名，副董事長一名。董事長是項目公司的法定代表人，由社會方股東委派。董事的任期三
（3）年，經委派方繼續(xù)委派（職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他
形式民主選舉產生），可以連選連任。
項目公司設立經營管理機構，負責日常經營管理工作。經營管理機構由高級管理人員
組成，包括經理、副經理、財務負責人以及董事會確定的其他人員。高級管理人員由董事
會聘任，其中經理由社會方股東提名、董事會聘任，每屆任期三年。家園公司有權提名一
位副經理（由家園公司提名的董事兼任），經董事會通過后聘請。
五、項目公司的終止
如發(fā)生下列情況，一方可書面通知另一方要求終止項目公司，通知發(fā)出后 30 日內，雙
方應促使董事會做出終止項目公司的決議，經市住建局等相關審批機構批準后項目公司終
止：
1、一方發(fā)生違約或聲明不屬實的行為等情形，且給其他方造成重大損失或致使項目公
司無法繼續(xù)經營或使其他方履行合同能力受到嚴重不利影響；
2、項目公司未能在獲發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起 7 個工作日內與市住建局正式簽訂
PPP 合作合同；
3、股東一致同意解散項目公司，并已取得市住建局及有關審批機關的批準；
4、PPP 合作合同提前終止，項目公司同時終止。
5、其他發(fā)生不可抗力或法定終止的行為等情形。
六、違約責任
任何一方未能履行本協(xié)議規(guī)定的任何義務即構成對本協(xié)議的違約。另一方應催告違約
方糾正其違約，如果違約方在 30 個工作日內未予糾正的，另一方有權要求違約方賠償其因
此所受的損失。如該等違約行為構成對本協(xié)議的實質和嚴重違反并不能補救，且在另一方
發(fā)出違約通知后持續(xù) 90 日仍未得到有效補救，另一方有權根據(jù)協(xié)議約定終止本協(xié)議。
七、爭議的解決
若雙方未能通過協(xié)商方式友好解決爭議、分歧或索賠，則任何一方有權向有管轄權的
法院提起訴訟。訴訟的判決是終局的，對雙方均有約束力。
八、合同的生效
本協(xié)議自雙方法定代表人或各自正式授權的代表正式簽署本協(xié)議并加蓋公章之日起生
效。如果雙方簽署日期不一致，則以較晚日期為協(xié)議生效日。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2016 年 12 月 24 日