同方股份有限公司
關(guān)于回復(fù)上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
2016年12月27日，同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）收到了上海證券交易所編號(hào)
為上證公函【2016】2472號(hào)《關(guān)于對(duì)同方股份有限公司擬收購(gòu)偉景行股權(quán)事項(xiàng)的問(wèn)詢(xún)函》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”），公司已會(huì)同相關(guān)各方對(duì)問(wèn)詢(xún)函所提出的問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行了落實(shí)，
具體回復(fù)說(shuō)明如下：
問(wèn)題一、公告稱(chēng)，偉景行在智慧城市領(lǐng)域和智慧展示行業(yè)已研發(fā)出很多具有競(jìng)爭(zhēng)力的
核心產(chǎn)品，但公告顯示，偉景行 2015 年和 2016 年上半年?duì)I業(yè)收入分別為 6340.76 萬(wàn)元和
873.23 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-5074 萬(wàn)元和-3166 萬(wàn)元，且已資不抵債。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）
偉景行主要產(chǎn)品的名稱(chēng)、銷(xiāo)量、用途等內(nèi)容；（2）本次收購(gòu)偉景行股權(quán)的主要目的，是否
符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，是否有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
回復(fù)說(shuō)明：
一、偉景行主要產(chǎn)品名稱(chēng)、銷(xiāo)量、用途
偉景行產(chǎn)品主要用于“智慧城市”領(lǐng)域的城市信息模型（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“CIM”）技術(shù)和應(yīng)
用。包括三維地理信息技術(shù)、BIM、VR、大數(shù)據(jù)技術(shù)、AI 等技術(shù)通過(guò)數(shù)據(jù)采集、數(shù)據(jù)挖掘、
智慧共享、智慧分析。用于模擬仿真指導(dǎo)智慧城市的建設(shè)、對(duì)城市建設(shè)成果進(jìn)行智慧的評(píng)
估、最終實(shí)現(xiàn)城市的智慧運(yùn)行管理。主要產(chǎn)品包括 CIM 基礎(chǔ)軟件、CIM 智慧城市應(yīng)用軟件
和 CIM 智慧展示產(chǎn)品三項(xiàng)，上述主要產(chǎn)品近一年及一期的銷(xiāo)量情況如下：
產(chǎn)品名稱(chēng) 2015 年度 2016 年 1-6 月
銷(xiāo)量（套） 收入（萬(wàn)元） 銷(xiāo)量（套） 收入（萬(wàn)元）
CIM 基礎(chǔ)軟件 378 576．71 72 196.04
CIM 智慧城市應(yīng)用軟件 57 1257.47 14 308.45
CIM 智慧展示產(chǎn)品 80 4506.58 7 368.74
合計(jì) 6340.76 873.23
上述三項(xiàng)主要產(chǎn)品的用途如下：
（一）CIM 基礎(chǔ)軟件
CIM 基礎(chǔ)軟件是利用“三維地理信息技術(shù)”和“大數(shù)據(jù)技術(shù)”、“BIM”等技術(shù)針對(duì)“智
慧城市”所涉及的“城市建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)據(jù)”和“多維經(jīng)濟(jì)人口數(shù)據(jù)”進(jìn)行全面管理，并
進(jìn)行二次開(kāi)發(fā)和分析的專(zhuān)用軟件。偉景行在此類(lèi)軟件中獲得了“CityMaker Builder”、
“CityMaker Server”、“CityMaker SDK”、“CityMaker Explorer”等數(shù)十個(gè)軟件著作權(quán)。
（二）CIM 智慧城市應(yīng)用軟件
CIM 智慧城市應(yīng)用軟件是偉景行以自有的“CIM 基礎(chǔ)軟件”為核心技術(shù)，結(jié)合成熟的
第三方軟件，針對(duì)地方政府的“城市規(guī)劃設(shè)計(jì)”、“經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)共享管理”、“城市市政設(shè)
施管理”、“政府決策可視化會(huì)商”等各種專(zhuān)業(yè)應(yīng)用需求所開(kāi)發(fā)的專(zhuān)業(yè)應(yīng)用軟件。偉景行
在此類(lèi)軟件中獲得了“CityMaker 空間信息支撐平臺(tái)”、“三維規(guī)劃管理信息系統(tǒng)”、
“CityMaker 地下管線(xiàn)三維綜合管理系統(tǒng)”、“可視化會(huì)商系統(tǒng) V4.0”等數(shù)十個(gè)軟件著作
權(quán)。其中使用“三維規(guī)劃管理信息系統(tǒng)”等軟件實(shí)施的軟件服務(wù)項(xiàng)目，多次獲得由“中國(guó)
地理信息產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)”所頒發(fā)“年度項(xiàng)目金獎(jiǎng)”。
（三）CIM 智慧展示
CIM 智慧展示產(chǎn)品采用了“3DGIS+BIM 技術(shù)”、“大數(shù)據(jù)信息可視化技術(shù)”、“VR 技
術(shù)”的多重組合，產(chǎn)生了與眾不同的“信息展現(xiàn)”能力?！癈IM 的智慧展示”可以在從手
持 PAD、到 400 平米的巨型屏幕上，進(jìn)行同一套空間數(shù)據(jù)的跨平臺(tái)展示，并強(qiáng)調(diào)對(duì)數(shù)據(jù)的
“高體驗(yàn)”，降低客戶(hù)使用“智慧城市”綜合數(shù)據(jù)和基礎(chǔ)技術(shù)的使用難度，同時(shí)能夠?qū)⒆?br/>直觀的數(shù)據(jù)和結(jié)果展現(xiàn)給“城市的管理者”和“城市的建設(shè)者”。偉景行在此類(lèi)軟件中獲
得了“FreeWindow 多視窗無(wú)縫顯示系統(tǒng)”、“三維數(shù)字沙盤(pán)互動(dòng)系統(tǒng)”、“CityMaker 數(shù)
字模型系統(tǒng)”、“虛擬旅游在線(xiàn)互動(dòng)展示系統(tǒng)”等數(shù)十個(gè)軟件著作權(quán)。其中使用“三維數(shù)
字沙盤(pán)互動(dòng)系統(tǒng)”等軟件實(shí)施的軟件服務(wù)項(xiàng)目，獲得由“中國(guó)地理信息產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)”所頒發(fā)
“年度科技進(jìn)步獎(jiǎng)”。
二、本次收購(gòu)偉景行股權(quán)的主要目的
（一）本次收購(gòu)偉景行股權(quán)的主要目的
1、提升公司技術(shù)研發(fā)能力
公司長(zhǎng)期以來(lái)主要為各地政府提供智慧城市頂層設(shè)計(jì)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理的全產(chǎn)業(yè)鏈服
務(wù)。偉景行核心技術(shù)主要包含以 CityMaker 為核心的“信息可視化交互技術(shù)”、空間數(shù)據(jù)
庫(kù)和數(shù)據(jù)引擎技術(shù)、數(shù)據(jù)生產(chǎn)端的“航空傾斜測(cè)量技術(shù)”、專(zhuān)業(yè)數(shù)據(jù)的 BIM 數(shù)據(jù)導(dǎo)入和管
理技術(shù)、數(shù)據(jù)管理的二三維一體化、GIS 空間數(shù)據(jù)管理技術(shù)等。以 CityMaker 平臺(tái)軟件為
核心的開(kāi)發(fā)技術(shù)是公司在智慧城市業(yè)務(wù)中的重要技術(shù)。因此，此次收購(gòu)偉景行能夠提升公
司在大數(shù)據(jù)領(lǐng)導(dǎo)決策系統(tǒng)和智慧城市應(yīng)用系統(tǒng)方面的技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用能力，并為公司在大
數(shù)據(jù)和智慧城市行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新提供支持。
2、補(bǔ)充公司智慧城市產(chǎn)品線(xiàn)
“CityMaker”系列基礎(chǔ)平臺(tái)軟件是偉景行的核心產(chǎn)品，主要涉及 CIM 領(lǐng)域的“基礎(chǔ)平
臺(tái)軟件”、“智慧城市應(yīng)用軟件”、“智慧展示”三大類(lèi)，這是公司智慧城市產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)
略上的一環(huán)，并將為公司智慧城市產(chǎn)品線(xiàn)提供極大補(bǔ)充。偉景行重點(diǎn)研發(fā)的三維展示、虛
擬現(xiàn)實(shí)、專(zhuān)業(yè)協(xié)同平臺(tái)等技術(shù)，能為公司的大數(shù)據(jù)領(lǐng)導(dǎo)決策系統(tǒng)提供輔助決策分析，提高
各級(jí)政府領(lǐng)導(dǎo)的科學(xué)決策能力，同時(shí)通過(guò)提供更多的可視化展示手段，加大提高領(lǐng)導(dǎo)決策
系統(tǒng)的推廣效果，使得公司的智慧城市產(chǎn)品和應(yīng)用，在原來(lái)的功能分析基礎(chǔ)上，增添了更
多可視化的分析手段，實(shí)現(xiàn)多維數(shù)據(jù)的可視化效果。
3、擴(kuò)大公司智慧城市業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率
目前偉景行為國(guó)內(nèi) 100 多個(gè)城市提供了產(chǎn)品和服務(wù)，其中有大部分一線(xiàn)城市采用了偉
景行 CityMaker 平臺(tái)。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上，三維數(shù)據(jù)超過(guò) 500 平方公里的城市包括北京、武漢、
西安、成都、重慶、昆明、長(zhǎng)春等。國(guó)際市場(chǎng)上，德國(guó)斯圖加特政府、新加坡政府也都選
擇了 CityMaker 產(chǎn)品作為三維城市規(guī)劃和管理平臺(tái)。偉景行的客戶(hù)與公司的業(yè)務(wù)委托方重
合度高，雙方結(jié)合應(yīng)用，可為同一類(lèi)客戶(hù)提供更加豐富的產(chǎn)品線(xiàn)，節(jié)約業(yè)務(wù)成本，增強(qiáng)業(yè)
務(wù)覆蓋能力，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)偉景行和公司業(yè)務(wù)的雙向引流和雙向支撐。
（二）本次投資符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
“智慧城市”業(yè)務(wù)是公司重要產(chǎn)業(yè)之一。公司在“智慧城市”領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)包括了
“針對(duì)城市大數(shù)據(jù)的集成和服務(wù)”、“環(huán)保節(jié)能”、“安全管理系統(tǒng)”等方向。偉景行所
研發(fā)的產(chǎn)品和技術(shù)方向，對(duì)于公司業(yè)務(wù)有很強(qiáng)的支撐和互補(bǔ)作用，其中“CIM 基礎(chǔ)軟件”
可以廣泛地應(yīng)用于公司已有的各種業(yè)務(wù)方向中，并開(kāi)發(fā)出各種針對(duì)空間信息管理的應(yīng)用軟
件；“CIM 智慧城市應(yīng)用軟件”和“CIM 智慧展示”業(yè)務(wù)可以方便地與公司已有的產(chǎn)品組合
形成有競(jìng)爭(zhēng)力的解決方案，拓展公司的業(yè)務(wù)范圍。偉景行未來(lái)將以“基礎(chǔ)平臺(tái)軟件”為重
點(diǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)，調(diào)整其戰(zhàn)略和架構(gòu)并融合公司資源，以期實(shí)現(xiàn)與公司業(yè)務(wù)的良好協(xié)同。
本次投資偉景行，可以實(shí)現(xiàn)雙方產(chǎn)品、技術(shù)和業(yè)務(wù)資源的結(jié)合，能夠使公司的智慧城
市頂層設(shè)計(jì)、大數(shù)據(jù)領(lǐng)導(dǎo)決策系統(tǒng)、智慧城市建設(shè)和運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，與偉景行所擅長(zhǎng)的“基
于 CIM 的智慧城市技術(shù)”以及依據(jù) CIM 技術(shù)實(shí)現(xiàn)的各種智慧城市具體業(yè)務(wù)相結(jié)合，構(gòu)成一
個(gè)具有“國(guó)產(chǎn)心”和“創(chuàng)新點(diǎn)”的基于 CIM 的智慧城市解決方案。
因此，本次收購(gòu)符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，可以提升公司核心技術(shù)研發(fā)能力、智慧城
市建設(shè)市場(chǎng)占有率及實(shí)現(xiàn)對(duì)產(chǎn)品線(xiàn)的補(bǔ)充，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
問(wèn)題二、本次收購(gòu)的偉景行21%股權(quán)包括李葛衛(wèi)持有的2.25%股權(quán)、北京智誠(chéng)盛景創(chuàng)業(yè)
投資有限責(zé)任公司和達(dá)晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司各持有的3.75%股權(quán)、天津達(dá)
晨創(chuàng)富股權(quán)投資基金中心持有的11.25%股權(quán)。請(qǐng)補(bǔ)充披露交易對(duì)方的基本情況，與上市公
司是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述投資人的入股價(jià)格，與本次交易價(jià)格是否存在差異。若有差異，
請(qǐng)說(shuō)明原因，并核實(shí)本次交易是否存在利益輸送、損害中小股東利益的情形。
回復(fù)說(shuō)明：
一、各交易對(duì)手方的基本情況
（一）李葛衛(wèi)
姓名：李葛衛(wèi)
性別：男
國(guó)籍：中國(guó)
住所：天津市南開(kāi)區(qū)天津大學(xué)新園村
最近三年的職業(yè)和職務(wù)：2016 年 10 月至今擔(dān)任西藏林芝正源策略投資有限公司執(zhí)行董事
兼總經(jīng)理；2016 年 5 月至今擔(dān)任上海開(kāi)示藝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事長(zhǎng)；2014 年 2 月-2016
年 3 月?lián)五\州港股份有限公司獨(dú)立董事；2013 年 11 月至今擔(dān)任新世界策略投資有限公
司執(zhí)行董事、深圳市翔龍通訊有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、北京中北電視藝術(shù)中心有限公司副
董事長(zhǎng)、北京正源策略投資有限公司董事、西藏林芝新策略投資有限公司執(zhí)行董事、西藏
林芝福禧珠寶金行有限公司副總經(jīng)理。
（二）北京智誠(chéng)盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智誠(chéng)盛景”）
企業(yè)名稱(chēng)：北京智誠(chéng)盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：10000 萬(wàn)元人民幣
公司住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街 32 號(hào)藍(lán)天和盛大廈 2002 室
法定代表人：王穎
成立日期：2009 年 12 月 29 日
營(yíng)業(yè)期限：2009 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日
經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投
資咨詢(xún)業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)
業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金；
2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不
得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受
損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本
市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：豪景投資集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資 9900 萬(wàn)元，持股比例 99%，為其控股股東；北
京盛景財(cái)富投資管理有限公司認(rèn)繳出資 100 萬(wàn)元，持股比例 1%。
智誠(chéng)盛景主要從事股權(quán)投資和創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)。
（三）達(dá)晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“達(dá)晨銀雷”）
企業(yè)名稱(chēng)：達(dá)晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：12000 萬(wàn)元人民幣
公司住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路 66 號(hào) 1 號(hào)樓 2 層商業(yè) 3 -006
法定代表人：肖冰
成立日期：2009 年 6 月 15 日
營(yíng)業(yè)期限：2009 年 6 月 15 日至 2019 年 6 月 14 日
經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨
詢(xún)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；項(xiàng)目投資；投資管理、資產(chǎn)管理。（“1、
未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和
金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企
業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司認(rèn)繳出資 7300 萬(wàn)元，持股比例 60.8333%，為其
控股股東；湖南高新創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資 2000 萬(wàn)元，持股比例
16.6667%；銀雷（天津）股權(quán)投資基金（有限合伙）認(rèn)繳出資 1400 萬(wàn)元，持股
比例 11.6667%；湖南厚樸創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）認(rèn)繳出資 800 萬(wàn)元，持股
比例 6.6667%；肖冰認(rèn)繳出資 500 萬(wàn)元，持股比例 4.1667%。
達(dá)晨銀雷主要從事創(chuàng)業(yè)投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)。
（四）天津達(dá)晨創(chuàng)富股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津達(dá)晨”）
企業(yè)名稱(chēng)：天津達(dá)晨創(chuàng)富股權(quán)投資基金中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)環(huán)河南路 88 號(hào) 2-3209 室
成立日期：2009 年 4 月 29 日
合伙期限：2009 年 4 月 29 日至長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢(xún)服
務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市達(dá)晨財(cái)智創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（委派代表：劉晝）
天津達(dá)晨主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。
公司與李葛衛(wèi)、智誠(chéng)盛景、達(dá)晨銀雷、天津達(dá)晨均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、上述交易對(duì)手方的入股價(jià)格
2010年4月，上述交易對(duì)手方合計(jì)出資5740萬(wàn)元以增資入股的方式投資偉景行，各方增
資金額及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)比如下：
交易對(duì)手方 2010年4月增資 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 差異金額
增資金額（萬(wàn)元） 持股比例 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
李葛衛(wèi) 615 2.25% 615
智誠(chéng)盛景 1025 3.75% 1025
達(dá)晨銀雷 1025 3.75% 1025
天津達(dá)晨 3075 11.25% 3075
合計(jì) 5740 5740
李葛衛(wèi)、智誠(chéng)盛景、達(dá)晨銀雷、天津達(dá)晨四家交易對(duì)手方2010年投資偉景行，其投資
金額與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格不存在差異。四家交易對(duì)手方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次
交易不存在利益輸送、損害中小股東利益的情形。
問(wèn)題三、本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法兩種評(píng)估方法。在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，偉景行
的凈資產(chǎn)評(píng)估減值率達(dá) 39.87%，而市場(chǎng)法的評(píng)估增值率為 396.59%。請(qǐng)相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)說(shuō)明
兩種評(píng)估方法之間評(píng)估值差異較大的原因，采用市場(chǎng)法作為本次交易作價(jià)的合理性，以及
采用市場(chǎng)法的具體測(cè)算過(guò)程。
回復(fù)說(shuō)明：
公司就本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《關(guān)于（上證公函【2016】2472 號(hào)）的回復(fù)》，
具體答復(fù)如下：
一、兩種評(píng)估方法之間評(píng)估值差異較大的原因及采用市場(chǎng)法作為本次交易作價(jià)的合理
性
（一）兩種評(píng)估方法之間評(píng)估值差異較大的原因
1、從評(píng)估方法的選取說(shuō)明兩者評(píng)估值差異具有合理性
企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估
方法。
收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。股利折現(xiàn)法是將預(yù)期股利進(jìn)
行折現(xiàn)以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的具體方法，通常適用于缺乏控制權(quán)的股東部分權(quán)益價(jià)值的評(píng)估。
現(xiàn)金流量折現(xiàn)法通常包括企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型和股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。
企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的市場(chǎng)法，是指將評(píng)估對(duì)象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，
確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。
市場(chǎng)法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法是指
獲取并分析可比上市公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r(jià)值比率，在與被評(píng)估企業(yè)比較分
析的基礎(chǔ)上，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的具體方法。交易案例比較法是指獲取并分析可比企業(yè)的買(mǎi)
賣(mài)、收購(gòu)及合并案例資料，計(jì)算適當(dāng)?shù)膬r(jià)值比率，在與被評(píng)估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，確定
評(píng)估對(duì)象價(jià)值的具體方法。
企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評(píng)估單位評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合
理評(píng)估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)
債價(jià)值應(yīng)當(dāng)根據(jù)其具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評(píng)估方法得出。
本次評(píng)估在評(píng)估方法選取時(shí)充分根據(jù)上述每種評(píng)估方法基本適用條件進(jìn)行選取，在評(píng)估
基準(zhǔn)日被評(píng)估單位歷史年度經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)處于轉(zhuǎn)型期，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)逐漸下滑，新業(yè)務(wù)逐年增長(zhǎng)，故
未來(lái)年度預(yù)測(cè)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)存在一定的不確定。出于上述判斷，本次評(píng)估未采用收益法。
但結(jié)合企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法要求以及其他兩種評(píng)估方法的適用性，最終選取市場(chǎng)法和資產(chǎn)
基礎(chǔ)法進(jìn)行估值。
本次評(píng)估采用的資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以重新建造一個(gè)與評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日的表內(nèi)、表外各
項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債相同的、具有獨(dú)立獲利能力的企業(yè)所需的投資額，作為確定企業(yè)整體資產(chǎn)價(jià)值
的依據(jù)，將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)、負(fù)債根據(jù)具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評(píng)估方法確定的評(píng)
估價(jià)值加總，借以確定評(píng)估對(duì)象評(píng)估價(jià)值的一種評(píng)估技術(shù)思路。資產(chǎn)基礎(chǔ)法基于：（1）評(píng)
估對(duì)象價(jià)值取決于企業(yè)整體資產(chǎn)的市場(chǎng)成本價(jià)值；（2）構(gòu)成企業(yè)整體資產(chǎn)的各單項(xiàng)資產(chǎn)、
資產(chǎn)組合的價(jià)值受其對(duì)企業(yè)貢獻(xiàn)程度的影響。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值計(jì)算公式：
股東全部權(quán)益價(jià)值=企業(yè)總資產(chǎn)價(jià)值—總負(fù)債價(jià)值
企業(yè)總資產(chǎn)價(jià)值=表內(nèi)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值+表外各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值
企業(yè)總負(fù)債價(jià)值=表內(nèi)各項(xiàng)負(fù)債價(jià)值+表外各項(xiàng)負(fù)債價(jià)值
根據(jù)上述評(píng)估過(guò)程可以分析得出，資產(chǎn)基礎(chǔ)法更多的是基于評(píng)估基準(zhǔn)日賬面資產(chǎn)以及可
辨認(rèn)的表外無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行估值，但通過(guò)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)狀況分析，評(píng)估基準(zhǔn)日不存在可辨認(rèn)的表
外無(wú)形資產(chǎn)，更多的是不可辨認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)，例如：人力資源、市場(chǎng)渠道、智慧城市大數(shù)據(jù)、
核心技術(shù)等。而根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則-企業(yè)價(jià)值》、《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則-無(wú)形資產(chǎn)》等，評(píng)估人
員無(wú)法將對(duì)企業(yè)價(jià)值貢獻(xiàn)較大的不可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中進(jìn)行體現(xiàn)，進(jìn)而導(dǎo)致資產(chǎn)
基礎(chǔ)法估值結(jié)果較低。
市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果反映了現(xiàn)行公開(kāi)價(jià)值，評(píng)估思路是參照現(xiàn)行價(jià)值模擬估算評(píng)估對(duì)象價(jià)值，
市場(chǎng)法的資料直接來(lái)源于市場(chǎng)，同時(shí)又為即將發(fā)生的資產(chǎn)業(yè)務(wù)估價(jià)，所以市場(chǎng)法的應(yīng)用，與
市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立與發(fā)展，資產(chǎn)的市場(chǎng)化程度密切相關(guān)。運(yùn)用市場(chǎng)法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的資料
具有時(shí)效性。根據(jù)被評(píng)估單位所處行業(yè)和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，市場(chǎng)法評(píng)估價(jià)值能比較客觀、全面的反
映目前企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值，該價(jià)值中包含了資產(chǎn)基礎(chǔ)法中無(wú)法體現(xiàn)的不可辨認(rèn)的無(wú)形
資產(chǎn)。所以導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法相比市場(chǎng)法結(jié)果存在較大差異。
因此，本次本身從評(píng)估方法的選取以及評(píng)估方法本身技術(shù)路徑導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場(chǎng)法
結(jié)果存在較大差異。
2、從評(píng)估基準(zhǔn)日被評(píng)估單位資產(chǎn)狀況分析兩種評(píng)估方法存在差異具有一定合理性
被評(píng)估單位評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)狀況基本數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣元
科目名稱(chēng) 賬面價(jià)值 科目名稱(chēng) 賬面價(jià)值
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 100,869,504.97 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 124,231,695.45
貨幣資金 10,611,940.47 短期借款 45,500,000.00
應(yīng)收賬款 45,593,886.17 應(yīng)付賬款 17,535,072.01
預(yù)付賬款 2,147,733.37 預(yù)收賬款 46,197,299.91
其他應(yīng)收款 9,512,370.59 應(yīng)付職工薪酬 5,586,201.03
存貨 33,003,574.37 應(yīng)交稅費(fèi) 6,497,215.49
其他流動(dòng)資產(chǎn) 0.00 應(yīng)付股利 799,999.00
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 5,955,669.94 其他應(yīng)付款 2,115,908.01
長(zhǎng)期股權(quán)投資 0.00 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 0.00
固定資產(chǎn) 2,461,684.47 長(zhǎng)期借款 0.00
無(wú)形資產(chǎn) 218,801.52 其他非流動(dòng)負(fù)債 0.00
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 3,275,183.95 負(fù)債合計(jì) 124,231,695.45
遞延所得稅資產(chǎn) 0.00 所有者權(quán)益合計(jì) -17,406,520.54
資產(chǎn)總計(jì) 106,825,174.91 負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 106,825,174.91
通過(guò)上述表格分析，企業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日賬面資產(chǎn)總計(jì) 10,682.52 萬(wàn)元，其中：流動(dòng)資產(chǎn)
10,086.95 萬(wàn)元，占比 94.42%，非流動(dòng)資產(chǎn) 595.57 萬(wàn)元，占比為 5.58%，固定資產(chǎn) 246.17
萬(wàn)元，占比為 2.30%，從而可以說(shuō)明企業(yè)為輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司，主要資產(chǎn)構(gòu)成均以流動(dòng)資產(chǎn)體
現(xiàn)。
但本次評(píng)估通過(guò)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式進(jìn)行具體分析，認(rèn)為企業(yè)賬面可辨認(rèn)凈資產(chǎn)金額較小，
存在大量的不可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)。具體分析如下：
業(yè)務(wù)資質(zhì)：
偉景行的重點(diǎn)業(yè)務(wù)資質(zhì)有國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)地圖服務(wù)甲級(jí)測(cè)繪資質(zhì)、地理信
息測(cè)繪工程乙級(jí)資質(zhì)、建筑裝飾裝修工程設(shè)計(jì)與施工二級(jí)、中國(guó)地理信息產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)單
位、中關(guān)村數(shù)字內(nèi)容產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)單位、市政工程協(xié)會(huì)理事單位、數(shù)字城市協(xié)會(huì)理事單位、
展覽展示協(xié)會(huì)會(huì)員單位、中國(guó)城市規(guī)劃協(xié)會(huì)地下管線(xiàn)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)會(huì)員單位、中國(guó)自然科學(xué)博
物館協(xié)會(huì)會(huì)員單位等。
重點(diǎn)榮譽(yù)：
偉景行獲得的重點(diǎn)榮譽(yù)有 2010 年中關(guān)村戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)高成長(zhǎng)性 50 強(qiáng)企業(yè)、榮獲中國(guó)
地理信息產(chǎn)業(yè)新十年“十大商業(yè)領(lǐng)袖”、CityMaker6.0 最佳視覺(jué)體驗(yàn)與技術(shù)創(chuàng)新產(chǎn)品——
榮獲新十年“十年最具價(jià)值產(chǎn)品”、2013-2014 年度十大最具影響力設(shè)計(jì)機(jī)構(gòu)（展陳空間類(lèi)
由中國(guó)建筑裝飾協(xié)會(huì)、清華大學(xué)美術(shù)院、中國(guó)室內(nèi)裝飾協(xié)會(huì)聯(lián)合主辦）、中國(guó)地理信息產(chǎn)業(yè)
百?gòu)?qiáng)企業(yè)（經(jīng)國(guó)家測(cè)繪地理信息局批準(zhǔn)，由中國(guó)地理信息產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)評(píng)選）、智慧常熟共享平
臺(tái)獲 2014 中國(guó)地理信息產(chǎn)業(yè)優(yōu)秀工程金獎(jiǎng)、宿遷規(guī)劃及共享平臺(tái)獲 2014 中國(guó)地理信息產(chǎn)業(yè)
優(yōu)秀工程銀獎(jiǎng)、基于三維 GIS 的景區(qū)綜合管理系統(tǒng)榮獲智慧北京大賽優(yōu)秀解決方案獎(jiǎng)、數(shù)字
泰山 3DGIS 綜合管理平臺(tái)榮獲中國(guó)地理信息產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)優(yōu)秀 GIS 工程銀獎(jiǎng)等獎(jiǎng)項(xiàng)。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)：
偉景行所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)類(lèi)別有計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、專(zhuān)利、商標(biāo)和數(shù)據(jù)版權(quán)。偉景行公
司合計(jì)擁有 114 個(gè)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，29 個(gè)商標(biāo)，3 個(gè)專(zhuān)利和若干數(shù)據(jù)版權(quán)。計(jì)算機(jī)軟件著
作權(quán)分為 CityMaker 平臺(tái)、行業(yè)應(yīng)用、集群系列軟件，F(xiàn)ree 展示類(lèi)系列軟件，VirSight 體
驗(yàn)類(lèi)系列軟件。商標(biāo)包括 CityMaker、Gvitech、Diciti 等主商標(biāo)在內(nèi)的共計(jì) 29 個(gè)商標(biāo)。偉
景行是數(shù)字沙盤(pán)等三項(xiàng)專(zhuān)利的擁有者。偉景行公司擁有若干城市級(jí)三維數(shù)據(jù)和旅游景區(qū)三維
數(shù)據(jù)，其中部分?jǐn)?shù)據(jù)擁有版權(quán)，部分?jǐn)?shù)據(jù)擁有中間成果版權(quán)。（由于企業(yè)目前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)尚未
完全體現(xiàn)，因此無(wú)法充分可辨認(rèn)專(zhuān)利和著作權(quán)價(jià)值）
國(guó)家課題：
偉景行 CityMaker 3DGIS 平臺(tái)承擔(dān)國(guó)家級(jí)課題支持
十一五國(guó)家科技支撐計(jì)劃課題：基于 3S 和 4D 的城市規(guī)劃設(shè)計(jì)集成技術(shù)研究
國(guó)家自然科學(xué)基金課題：數(shù)字城市規(guī)劃中虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)應(yīng)用模式研究
科技部創(chuàng)新基金：城市規(guī)劃中的虛擬可視化應(yīng)用平臺(tái)
科技部及北京市中小型企業(yè)創(chuàng)新基金題目：基于 DICITI 的虛擬現(xiàn)實(shí)開(kāi)發(fā)系統(tǒng)
海淀區(qū)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基金題目：在線(xiàn)虛擬旅游互動(dòng)展示系統(tǒng)
北京市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基金題目：面向多媒體的數(shù)字沙盤(pán)
CITYMAKER 獲得建設(shè)部軟科學(xué)研究項(xiàng)目
2012 北京市重大科技成果轉(zhuǎn)換基金：“智慧城市能源管理云平臺(tái)”三維可視化集成技
術(shù)攻關(guān)
2012 年海淀區(qū)重大聯(lián)合攻關(guān)項(xiàng)目以三維可視化技術(shù)開(kāi)發(fā)，云計(jì)算智慧城市建筑群能耗
優(yōu)化與控制技術(shù)的開(kāi)發(fā)
2013 北京市重大科技成果轉(zhuǎn)換基金：基于云計(jì)算的智慧城市 3DGIS 支撐平臺(tái)，本項(xiàng)目
以大數(shù)據(jù)的存儲(chǔ)、管理、分析、搜索與挖掘?yàn)楹诵模w云存儲(chǔ)，數(shù)據(jù)挖掘，并行計(jì)算、分
布式數(shù)據(jù)庫(kù)，信息檢索與自然語(yǔ)言處理等技術(shù)領(lǐng)域。
核心技術(shù)：
偉景行主營(yíng)業(yè)務(wù)是“智慧城市”的業(yè)務(wù)，總體而言就是在 CIM 理論指導(dǎo)下、采用
3DGIS+BIM+VR 多種技術(shù)相結(jié)合、打造的“智慧城市海量空間信息可視化技術(shù)”。CIM 作為智
慧城市的核心技術(shù)和支撐，可以應(yīng)用到智慧城市的方方面面，因此也就存在著 CIM 的無(wú)數(shù)細(xì)
分市場(chǎng)，對(duì)偉景行而言，可以將 CIM 市場(chǎng)分解為三大領(lǐng)域：基礎(chǔ)平臺(tái)軟件、應(yīng)用工具、智慧
展示。偉景行核心業(yè)務(wù)是“基礎(chǔ)平臺(tái)軟件”，但是由于 CIM 的理念過(guò)于新，且覆蓋行業(yè)過(guò)于
廣泛，這就意味著偉景行在 CIM 領(lǐng)域不僅要成為基礎(chǔ)技術(shù)的提供者，還要成為部分行業(yè)應(yīng)用
領(lǐng)域的拓荒者，以及持續(xù)的技術(shù)服務(wù)者和工具提供者。這些工具軟件的提供，都是為了合作
伙伴和地方政府的用戶(hù)，可以快速地開(kāi)展 CIM 業(yè)務(wù)的實(shí)施。偉景行的“基于 CIM 的智慧城市
技術(shù)架構(gòu)”的關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)，都是國(guó)內(nèi)最先進(jìn)、最具競(jìng)爭(zhēng)力的。圍繞這些理念偉景行打造的
完全自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品體系和豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，都是在智慧城市領(lǐng)域非常寶貴的資源。
上述不可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則無(wú)法在財(cái)務(wù)報(bào)表和評(píng)估中進(jìn)行體現(xiàn)，但上述不可辨
認(rèn)資產(chǎn)的存在為被評(píng)估單位市場(chǎng)的開(kāi)拓、銷(xiāo)售規(guī)模的擴(kuò)大、盈利能力的提升發(fā)揮巨大的作用。
然而上述不可辨認(rèn)的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值也無(wú)法在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中進(jìn)行體現(xiàn)，基于上述因素，從評(píng)估
基準(zhǔn)日企業(yè)的資產(chǎn)狀況構(gòu)成分析，資產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場(chǎng)法估值結(jié)果存在差異具有一定合理性。
同時(shí)結(jié)合本次評(píng)估目的，北京同方軟件股份有限公司擬對(duì)偉景行科技股份有限公司增資，
本次市場(chǎng)法估值考慮了委托方對(duì)被評(píng)估單位增資對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以重新
建造一個(gè)與評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日的表內(nèi)、表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債相同的、具有獨(dú)立獲利能力
的企業(yè)所需的投資額為思路。故資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果與市場(chǎng)法估值差異較大。
綜合上述分析，資產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果存在較大差異主要是由于評(píng)估方法本身的
差異、評(píng)估基準(zhǔn)日被評(píng)估單位的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及市場(chǎng)法估值特點(diǎn)等幾方面共同導(dǎo)致，因此，資
產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果存在較大差異具有一定合理性。
（二）采用市場(chǎng)法作為本次交易作價(jià)的合理性
本次市場(chǎng)法估值考慮了委托方對(duì)被評(píng)估單位增資對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響，且充分考慮評(píng)估基
準(zhǔn)日被評(píng)估單位表外無(wú)法量化的可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以重新建造一個(gè)與評(píng)
估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日的表內(nèi)、表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債相同的、具有獨(dú)立獲利能力的企業(yè)所需的
投資額為思路，未充分考慮表外無(wú)法量化的可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，且市場(chǎng)法能夠更好的反映
評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)市場(chǎng)化交易行為，能夠更好、更全面的反映出被評(píng)估單位的價(jià)值。因此本次
評(píng)估選用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為本次交易作價(jià)的依據(jù)是合理的。
二、市場(chǎng)法的具體測(cè)算過(guò)程。
根據(jù)市場(chǎng)法適用前提以及企業(yè)價(jià)值評(píng)估準(zhǔn)則中市場(chǎng)法的評(píng)估要求，具體計(jì)算過(guò)程分析如
下：
具體步驟：
1、選擇可比公司，按照可比性要求，選取足夠數(shù)量可比行業(yè)上市公司，了解上市公司
背景及主營(yíng)業(yè)務(wù)狀況；
2、選擇比較因素，收集以上可比上市公司主要參數(shù)；
3、通過(guò)對(duì)可比上市公司的相關(guān)參數(shù)，計(jì)算得出市場(chǎng)同類(lèi)型公司平均水平；
4、將目標(biāo)公司的相應(yīng)參數(shù)輸入，得出目標(biāo)公司市場(chǎng)價(jià)格。
5、根據(jù)可比上市公司修正后的價(jià)值比率與評(píng)估對(duì)象相應(yīng)參數(shù)計(jì)算的股權(quán)價(jià)值，在考慮
流通性折扣及控制權(quán)溢價(jià)／折價(jià)的基礎(chǔ)上，加計(jì)溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債評(píng)估值，最
終確定評(píng)估對(duì)象評(píng)估值
具體各個(gè)步驟計(jì)算如下：
1、可比公司的選取
評(píng)估人員以 2016 年 6 月 30 日為數(shù)據(jù)時(shí)點(diǎn)，結(jié)合被評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，搜集了滬深股
票市場(chǎng)信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)分類(lèi)上市公司。
2、可比公司參數(shù)的選擇和定義
（1）估值模型
P＝P0/S0/C0×S×C
其中：
P＝被評(píng)估單位經(jīng)營(yíng)性每股企業(yè)價(jià)值
P0/S0＝可比公司市銷(xiāo)率
C0＝可比公司折現(xiàn)率
C＝被評(píng)估單位折現(xiàn)率
S＝被評(píng)估單位每股營(yíng)業(yè)收入
（2）參數(shù)定義
市銷(xiāo)率：市銷(xiāo)率等于總市值/銷(xiāo)售額，主要用于創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)或高科技企業(yè)。由于評(píng)估
基準(zhǔn)日為 2016 年 6 月 30 日，故本次選取可比上市公司 2016 年 6 月 30 日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算市銷(xiāo)
率，經(jīng)查詢(xún) WIND，樣本公司平均市銷(xiāo)率為 33.03（數(shù)據(jù)來(lái)源：WIND 資訊）。
經(jīng)查詢(xún) WIND ，2016 年 6 月 30 日可比上市公司平均的折現(xiàn)率為 12.51%。
3、評(píng)估對(duì)象參數(shù)的確定
（1）被評(píng)估單位每股營(yíng)業(yè)收入的確定
根據(jù) 2016 年 6 月 30 日的審計(jì)后財(cái)務(wù)報(bào)表，被評(píng)估單位合并口徑營(yíng)業(yè)收入 873.23 萬(wàn)元，
實(shí)收資本 5,100.00 萬(wàn)元，經(jīng)計(jì)算得出每股營(yíng)業(yè)收入為 0.17 元。
（2）被評(píng)估單位折現(xiàn)率的確定
A、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的確定
安全收益率又被稱(chēng)為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率、安全利率，是指在當(dāng)前市場(chǎng)狀態(tài)下投資者應(yīng)獲得的
最低收益率。在我國(guó)，國(guó)債是一種比較安全的投資，因此國(guó)債收益率可視為投資方案中最穩(wěn)
妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次評(píng)估，評(píng)估人員參考債券相關(guān)資料，無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)
酬率選取剩余年限在 10 年期以上國(guó)債的到期收益率。即無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為 3.95%。
B、市場(chǎng)平均風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的確定
Rm-Rf 為市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（marketriskpremium）。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是對(duì)于一個(gè)充分風(fēng)險(xiǎn)分
散的市場(chǎng)投資組合，投資者所要求的高于無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率的回報(bào)率，由于目前國(guó)內(nèi) A 股市場(chǎng)是一
個(gè)新興而且相對(duì)封閉的市場(chǎng)，一方面，歷史數(shù)據(jù)較短，并且在市場(chǎng)建立的前幾年中投機(jī)氣氛
較濃，投資者結(jié)構(gòu)、投資理念在不斷的發(fā)生變化，市場(chǎng)波動(dòng)幅度很大；另一方面，目前國(guó)內(nèi)
對(duì)資本項(xiàng)目下的外匯流動(dòng)仍實(shí)行較嚴(yán)格的管制，再加上國(guó)內(nèi)市場(chǎng)股權(quán)割裂的特有屬性（存在
非流通股），因此，直接通過(guò)歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)包含有較多的異常因素，不具有
可信度，整體的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)水平較難確定。在本次評(píng)估中綜合的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)水平為
7.08%。
C、公司特定風(fēng)險(xiǎn)的確定
公司特定風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，由于市場(chǎng)需求變化、生產(chǎn)要素供給條件變化以及
同類(lèi)企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)，資金融通、資金周轉(zhuǎn)等可能出現(xiàn)的不確定性因素對(duì)被評(píng)估單位預(yù)期收益
帶來(lái)的影響。
由于被評(píng)估單位為非上市公司，而評(píng)估參數(shù)選取的可比公司是上市公司，故需通過(guò)特定
風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)調(diào)整。綜合考慮企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及流動(dòng)性等，確定被評(píng)
估單位的特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)為 3%。
（3）每股價(jià)值的評(píng)定估算
P＝P0/S0/C0×S×C
＝33.03/12.51%×0.17×15.07%
＝6.81 元
4、流通性折扣率的確定
本次市場(chǎng)法評(píng)估選取的可比上市公司為國(guó)內(nèi)上市公司，被評(píng)估單位屬于非上市公司，因
此需要考慮評(píng)估對(duì)象的流動(dòng)性影響因素。
（1）流通性折扣率分析
根據(jù)趙強(qiáng)《股權(quán)缺少流通性減值折扣研究》論述，近年來(lái)中國(guó)上市公司完成了大范圍的
股權(quán)分置改革，股權(quán)分置改革基本方式是持有上市公司非流通股（或稱(chēng)法人股）的股東通過(guò)
支付給流通股股東股權(quán)對(duì)價(jià)“換取”流通股股東同意非流通股股東所持有的股權(quán)可以在一
定時(shí)期之后解除流通限制，成為可流通股權(quán)。
通過(guò)上述介紹可以看出股權(quán)分置改革的核心就是非流通股東通過(guò)支付對(duì)價(jià)來(lái)?yè)Q取自身
的股權(quán)可以流通。因此可以通過(guò)分析估算非流通股東由不可流通到流通需要支付的對(duì)價(jià)成本
來(lái)估算缺少流通的折扣率。進(jìn)一步分析國(guó)內(nèi)股權(quán)分置改革的實(shí)質(zhì)，我們還可以看到，上市公
司非流通股為了獲得自身股票的可流通，需要通過(guò)兩個(gè)步驟來(lái)完成：首先支付給流通股東一
定數(shù)額的對(duì)價(jià)，以取得自身股權(quán)在未來(lái)一個(gè)限制期限后可以流通；其次非流通股東股權(quán)支付
一定的對(duì)價(jià)后獲得的是在一個(gè)限制期限后開(kāi)始流通，這個(gè)流通性需要在一定時(shí)期后才可以實(shí)
施，因此從其流通性上分析，限制流通與全流通性之間仍然存在差異，因此兩者之間還應(yīng)該
存在一個(gè)缺少流通性的折扣問(wèn)題。
完全流通股權(quán)與存在一定期限限制流通股權(quán)相比兩者之間差異僅為一個(gè)可流通的時(shí)間
限制，如果限制流通股股東在持有限制流通股股權(quán)的同時(shí)還擁有一個(gè)與限制期限長(zhǎng)度相同的
股票賣(mài)期權(quán)（Put Option）并且限制期期滿(mǎn)后執(zhí)行價(jià)格 X 與現(xiàn)實(shí)股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格一致，則可以
認(rèn)為上述持有限制流通股權(quán)加一個(gè)期權(quán)的效果與持有現(xiàn)實(shí)完全流通的股權(quán)的效果是相當(dāng)?shù)模?br/>因此我們可以理解，限制流通股實(shí)際上相當(dāng)于股東放棄了一個(gè)賣(mài)期權(quán)，因此該賣(mài)期權(quán)價(jià)值代
表限制流通股價(jià)值與完全流通股價(jià)值之間的差異。
通過(guò)上述分析，我們可以通過(guò)估算一個(gè)時(shí)間長(zhǎng)度與限制股權(quán)限制期相同，并且期滿(mǎn)后執(zhí)
行價(jià)格與現(xiàn)實(shí)股價(jià)相同的賣(mài)期權(quán)的價(jià)值來(lái)估算由現(xiàn)實(shí)完全流通到存在一定期限限制流通股
權(quán)之間的價(jià)值差異以估算缺少流通折扣率。
根據(jù)近期采用非上市公司并購(gòu)市盈率與上市公司市盈率比較估算缺少流通折扣率結(jié)果
統(tǒng)計(jì)得出信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)缺少流通性折扣率為 43.00%，
5、股權(quán)評(píng)估值的確定
（1）經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值的確定
結(jié)合上述流動(dòng)性折扣的研究結(jié)果，本次評(píng)估確定偉景行科技股份有限公司股東全部權(quán)益
價(jià)值計(jì)算結(jié)果為：
被評(píng)估單位經(jīng)營(yíng)性企業(yè)價(jià)值＝3.88×5,100.00 萬(wàn)股
＝19,799.53（萬(wàn)元）
（2）非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債、溢余資產(chǎn)評(píng)估值的確定
非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)是指與企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)收益無(wú)直接關(guān)系不產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)效益的資產(chǎn)。經(jīng)分析被評(píng)
估單位非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債為應(yīng)付股利；溢余資產(chǎn)是指評(píng)估基準(zhǔn)日超出維持企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的富余現(xiàn)
金，經(jīng)分析被評(píng)估單位無(wú)溢余資產(chǎn)。本次評(píng)估采用成本法確定。非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（負(fù)債）、溢
余資產(chǎn)評(píng)估值匯總?cè)缦卤恚?br/> 金額單位：人民幣萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值
一 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 0.00 0.00
二 非經(jīng)營(yíng)性負(fù)債 80.00 80.00
1 應(yīng)付股利 80.00 80.00
合計(jì) 80.00 80.00
（3）付息負(fù)債價(jià)值的確定
根據(jù)被評(píng)估單位評(píng)估基準(zhǔn)日審計(jì)后會(huì)計(jì)報(bào)表，付息負(fù)債為短期借款，賬面金額為
4,550.00 萬(wàn)元。
（4）股東全部權(quán)益價(jià)值的確定
股東全部權(quán)益價(jià)值=經(jīng)營(yíng)性企業(yè)價(jià)值+非經(jīng)營(yíng)性、溢余資產(chǎn)凈值-付息負(fù)債價(jià)值
=19,799.53-80.00-4,550.00
=15,169.53 萬(wàn)元
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2016 年 12 月 30 日