江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)
公司名稱：江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)電科技
股票代碼：600584
二〇一七年六月
公司聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告書(shū)
的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本公告書(shū)中財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組所作的任何決
定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證，任
何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因
本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)本公告書(shū)存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)
計(jì)師、或其他專業(yè)顧問(wèn)。
本公司提醒廣大投資者注意：本公告書(shū)的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組實(shí)
施的簡(jiǎn)要情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公
司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》全文及其他相關(guān)文件，該
等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
目 錄
重要聲明................................................................................................................................................. 2
釋 義 .................................................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情況......................................................................................................................... 6
二、本次交易的決策、審批程序 ......................................................................................................... 8
三、本次交易資產(chǎn)過(guò)戶情況 ................................................................................................................. 9
四、募集資金驗(yàn)資情況....................................................................................................................... 10
五、證券發(fā)行登記情況....................................................................................................................... 11
六、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ....................................................................... 11
七、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ................................................................... 11
八、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況 ................................................................................... 12
九、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ....................................................................................................... 12
十、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................................... 16
十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn) ................................................................................... 17
十二、本次新增股份上市情況 ........................................................................................................... 18
十三、 本次股份變動(dòng)情況及其影響 ................................................................................................. 18
釋 義
在本公告書(shū)中，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
上市公司、長(zhǎng)電科技、公
指 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
司
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和/或芯電半導(dǎo)體
交易對(duì)方 指
（上海）有限公司
芯電半導(dǎo)體 指 芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司
產(chǎn)業(yè)基金 指 國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
華芯投資 指 華芯投資管理有限責(zé)任公司，產(chǎn)業(yè)基金之管理人
目標(biāo)公司、標(biāo)的公司 指 蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司和/或蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo) 產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)
指
的股權(quán) 以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)
本 公 司 擬 以發(fā) 行 股 份方式 購(gòu) 買 產(chǎn) 業(yè)基 金 持 有的長(zhǎng) 電 新 科
本次交易、本次重大資產(chǎn)
指 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)
重組、本次重組
電新科 19.61%股權(quán)，并募集配套資金
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議和/或《江蘇長(zhǎng)電科技
指
議》 股份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司與芯電半導(dǎo)體（上海）有限公
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指
司之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
新潮集團(tuán) 指 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
登記機(jī)構(gòu) 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、主承銷商、
指 中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司
中銀國(guó)際證券
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司和標(biāo)的
審計(jì)機(jī)構(gòu)、安永華明 指
公司之審計(jì)機(jī)構(gòu)
評(píng)估機(jī)構(gòu)、中聯(lián)評(píng)估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司，目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
法律顧問(wèn)、世紀(jì)同仁 指 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司章程》 指 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司《公司章程》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《第十四條、第四十四條
《適用意見(jiàn)第 12 號(hào)》 指
的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 12 號(hào)》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
元 指 人民幣元
注：本公告書(shū)中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，為四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情況
（一）交易方案概況
本次交易系本公司以發(fā)行股份方式購(gòu)買產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、
長(zhǎng)電新朋22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)。同時(shí)，公司向芯
電半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易
價(jià)格的100%。本次交易完成后，公司將持有長(zhǎng)電新科100%的股權(quán)及長(zhǎng)電新朋100%
的股權(quán)。
（二）本次交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)
以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)。
（三）本次交易對(duì)方
本次交易對(duì)方系產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體，募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方為芯電半導(dǎo)體。
（四）本次交易價(jià)格
1、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)
標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為參考，由
交易雙方協(xié)商確定。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次交易標(biāo)的公司長(zhǎng)電新
科、長(zhǎng)電新朋以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的全部股權(quán)評(píng)估值分別為339,989.15
萬(wàn)元、440,577.63萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，產(chǎn)業(yè)基金所持有的交易標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電新
科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%股權(quán)交易作價(jià)為199,100萬(wàn)元；芯電半導(dǎo)體持有的交
易標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)交易作價(jià)為66,400萬(wàn)元。
2、發(fā)行股份定價(jià)
（1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分
本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)（即第六
屆第二次董事會(huì)）決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前
60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即15.36元/股。同時(shí)，根據(jù)經(jīng)公司2015年年度
股 東 大 會(huì) 審 議 通 過(guò) 的 2015 年 度 利 潤(rùn) 分 配 方 案 ， 公 司 以 2015 年 度 末 總 股 本
103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元（含稅），2016年6月16日已
發(fā)放完成；按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格
調(diào)整為15.35元/股。根據(jù)經(jīng)公司2016年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的2016年度利潤(rùn)分配
方案，公司以2016年度末總股本103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15
元（含稅），2017年5月26日已發(fā)放完成；按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本
次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為15.34元/股。
（2）募集配套資金部分
本次募集配套資金發(fā)行股份價(jià)格為公司第六屆第二次董事會(huì)決議公告日前20
個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即17.62元/股。同時(shí)，根據(jù)經(jīng)公司2015年年度股
東大會(huì)審議通過(guò)的2015年度利潤(rùn)分配方案，公司以2015年度末總股本103,591.4811
萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元（含稅），2016年6月16日已發(fā)放完成；按
照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本次配套募集資金的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為17.61元/股。
根據(jù)經(jīng)公司2016年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的2016年度利潤(rùn)分配方案，公司以2016年
度末總股本103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元（含稅），2017
年5月26日已發(fā)放完成；按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本次配套募集資金的
發(fā)行價(jià)格調(diào)整為17.60元/股。
（五）發(fā)行股份數(shù)量
1、購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量
本次向產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行股票數(shù)量為 129,791,394 股，向芯電半導(dǎo)體發(fā)行股票數(shù)量
為 43,285,527 股。
2、募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量
公司向芯電半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)量為 150,852,271 股。
（六）股份鎖定安排
2017 年 3 月 9 日，產(chǎn)業(yè)基金出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方
式轉(zhuǎn)讓，也不由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20
個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，
本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)
月。
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的限售期承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本
公司在本次交易中取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份限售
的要求。”
2017 年 3 月 2 日，芯電半導(dǎo)體出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方
式轉(zhuǎn)讓，也不由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本公司在本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日起 36
個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式
轉(zhuǎn)讓，也不由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行
價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司本次交易取得的
長(zhǎng)電科技股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最
新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交
易發(fā)行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/>二、本次交易的決策、審批程序
本次交易已履行的決策及審批程序如下：
2016年4月27日，上市公司召開(kāi)了第六屆第二次董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案。
2016年5月20日，上市公司召開(kāi)了2015年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案。
2017年5月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向國(guó)
家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]663號(hào)）文件核準(zhǔn)了本次交易。
2017年5月15日，上市公司召開(kāi)了2016年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于延長(zhǎng)
公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)決議有效期的議案》。
三、本次交易資產(chǎn)過(guò)戶情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%
股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)。
長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋依法就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶事宜履行
工商變更登記手續(xù)。根據(jù)江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局核發(fā)的長(zhǎng)電新科、
長(zhǎng)電新朋新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)過(guò)戶事宜已經(jīng)
辦理完畢工商變更登記。長(zhǎng)電科技與交易對(duì)方完成了標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶事宜。
（二）過(guò)渡期間損益的歸屬
1、根據(jù)《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限
公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司
的盈利歸長(zhǎng)電科技所有；標(biāo)的公司的虧損由產(chǎn)業(yè)基金按下文所述比例承擔(dān)，并向長(zhǎng)
電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足，長(zhǎng)電新朋虧損額以經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈虧損額為準(zhǔn)，長(zhǎng)
電新科虧損額以經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司股東凈虧損額為準(zhǔn)。
標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長(zhǎng)電科技聘請(qǐng)屆時(shí)為其提供年審服務(wù)的具有證券從業(yè)資格
的會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋進(jìn)行審計(jì)，確定交易基準(zhǔn)日至交割日期
間標(biāo)的公司發(fā)生的損益。若交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則期間損益審計(jì)基
準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月15日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
該項(xiàng)審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始。
根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)當(dāng)自交割審計(jì)報(bào)告出
具之日起三十日內(nèi)向長(zhǎng)電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足長(zhǎng)電新朋虧損額的1.52%，向長(zhǎng)電科
技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足長(zhǎng)電新科虧損額的29.41%。同時(shí)，雙方確認(rèn)，產(chǎn)業(yè)基金按上述方
式確定的過(guò)渡期損益補(bǔ)償金額最高不超過(guò)人民幣27,693萬(wàn)元。
長(zhǎng)電科技確認(rèn)，若收到上述補(bǔ)償，將在法律允許的范圍內(nèi)及公司最大利益考量，
優(yōu)先投入到長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋中。
2、根據(jù)《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司盈利歸上市公
司所有；標(biāo)的公司的虧損由芯電半導(dǎo)體向上市公司以現(xiàn)金形式補(bǔ)足19.61%，標(biāo)的公
司虧損額以標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表的歸屬于母公司凈虧損額為準(zhǔn)。
雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長(zhǎng)電科技聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)分
別對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)，確定交易基準(zhǔn)日至交割日期間標(biāo)的公司發(fā)生的損益。若交
割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為
當(dāng)月15日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。該項(xiàng)審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交
割后的十五個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始。
根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，芯電半導(dǎo)體應(yīng)當(dāng)自交割審計(jì)報(bào)
告出具之日起自交割審計(jì)報(bào)告出具之日起三十日內(nèi)向長(zhǎng)電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足標(biāo)
的公司虧損額的19.61%。
截至本公告書(shū)公告之日，過(guò)渡期間損益的審計(jì)尚未完成。
四、募集資金驗(yàn)資情況
2017年6月5日，公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)出《江蘇長(zhǎng)電科技股份
有限公司募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票獲配及繳款通知書(shū)》（簡(jiǎn)稱“《繳款通知
書(shū)》”），通知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格和所獲配售股
份，向主承銷商指定賬戶及時(shí)足額繳納認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。
2017年6月8日，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明（2017）
驗(yàn)字第61121126_B01號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2017年6月7日止，中銀國(guó)際證券
指定的收款銀行賬戶已收到公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易非公開(kāi)發(fā)行投資者繳納的申購(gòu)款人民幣2,654,999,969.60元。
2017年6月12日，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明（2017）
驗(yàn)字第61121126_B02號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2017年6月8日止，產(chǎn)業(yè)基金和芯
電半導(dǎo)體已完成將其持有的長(zhǎng)電新科49.02%的股權(quán)和長(zhǎng)電新朋22.73%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
給公司用以認(rèn)繳公司本次發(fā)行股份增加的股本人民幣173,076,921元。長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)
電新朋已取得江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的編號(hào)為
320594000201706010220、320594000201706010219的變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；此外，截
至2017年6月8日止，公司已收到芯電半導(dǎo)體就上述非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金所
支付的認(rèn)購(gòu)資金人民幣2,654,999,969.60元，其中人民幣150,852,271.00元用以增加股
本。上述兩項(xiàng)出資額溢價(jià)部分合計(jì)人民幣4,986,070,745.74元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣
48,608,928.67元后凈額為人民幣4,937,461,817.07元，在公司辦理注冊(cè)資本及實(shí)收股
本變更登記后計(jì)入資本公積。
五、證券發(fā)行登記情況
2017年6月16日長(zhǎng)電科技辦理完成新股登記手續(xù)，2017年6月19日取得中國(guó)證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，長(zhǎng)電科技向交易
對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金作為支付對(duì)價(jià)發(fā)行的129,791,394股、向交易對(duì)方芯電半導(dǎo)體作為支付
對(duì) 價(jià) 發(fā) 行 的 43,285,527 股 ， 及 募 集 配 套 資 金 向 認(rèn) 購(gòu) 對(duì) 象 芯 電 半 導(dǎo) 體 發(fā) 行 的
150,852,271股人民幣普通股（A股），已完成登記。
六、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本公告書(shū)公告之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露
的信息存在實(shí)質(zhì)性差異的情形。
七、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其
他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的
情形
截至本公告書(shū)公告之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，沒(méi)有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)
被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供
擔(dān)保的情形。
八、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況
交易雙方約定，本次交易完成后，產(chǎn)業(yè)基金將向公司提名2名非獨(dú)立董事、芯
電半導(dǎo)體將提名2名非獨(dú)立董事。鑒于本次交易前產(chǎn)業(yè)基金的管理人華芯投資的高
級(jí)管理人員任凱先生已為公司第六屆董事會(huì)董事，因此，本次交易完成后產(chǎn)業(yè)基
金將再向公司推薦一名董事，芯電半導(dǎo)體將向上市公司推薦兩名董事。
截至本公告書(shū)公告之日，公司尚未進(jìn)行改選，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員尚不
存在因本次交易而發(fā)生更換的情況。
九、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
截至本公告書(shū)公告之日，《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《股份認(rèn)
購(gòu)協(xié)議》均已生效，該等協(xié)議及相關(guān)承諾履行情況如下：
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次交易的主要協(xié)議包括：產(chǎn)業(yè)基金與長(zhǎng)電科技簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》及補(bǔ)充協(xié)議、芯電半導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充
協(xié)議、芯電半導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。上述協(xié)議的生效條件已全
部達(dá)到，協(xié)議生效。目前上述協(xié)議中關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份、新增注冊(cè)
資本驗(yàn)資及新增股份的證券登記的約定已履行完畢，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期損益、利
潤(rùn)補(bǔ)償?shù)陌才艑磪f(xié)議約定繼續(xù)執(zhí)行。
（二）相關(guān)承諾及履行情況
在本次交易中，交易各方分別就以下事項(xiàng)作出承諾：
承諾方 承諾事項(xiàng)
“本公司將及時(shí)向長(zhǎng)電科技提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資
產(chǎn)業(yè)基 者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
金、芯
聲明 本公司及關(guān)聯(lián)方向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原
電半導(dǎo)
始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、
體
印章均是真實(shí)的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；本公司及關(guān)聯(lián)方為
本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。本公司同意對(duì)本公司及關(guān)聯(lián)方所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
承諾方 承諾事項(xiàng)
性承擔(dān)法律責(zé)任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給長(zhǎng)
電科技或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)
證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本公司不轉(zhuǎn)讓在長(zhǎng)電科技擁有權(quán)益的股
份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市
公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)
提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的營(yíng)
業(yè)執(zhí)照信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司
的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排?！?br/> “本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上市之日起
36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)
關(guān)于股份 低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司在本次交易
產(chǎn)業(yè)基
鎖定的承 中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
金
諾
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的限售期承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)
管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本公司在本次交
易中取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份限售的要求。”
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上市之日起
36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本公司在本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)
將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
關(guān)于股份 由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。
芯電半
鎖定期的
導(dǎo)體 本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或
承諾
者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司本次交易取得的長(zhǎng)電科技股票
的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管意
見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易發(fā)行的股份
上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖定的要求。”
“本公司參與長(zhǎng)電科技本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購(gòu)的資金系本公司自有資
作為募集
金或自籌資金，資金來(lái)源合法。本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購(gòu)的資金未直接或
芯電半 配套資金
間接來(lái)源于長(zhǎng)電科技及其關(guān)聯(lián)方，未通過(guò)與長(zhǎng)電科技進(jìn)行資產(chǎn)置換或其他交易方式獲得
導(dǎo)體 認(rèn)購(gòu)方的
任何資金，不存在占用長(zhǎng)電科技及其子公司的資金或要求長(zhǎng)電科技及其子公司提供擔(dān)保
承諾
的情形?！?br/> 作為長(zhǎng)電 “本公司作為長(zhǎng)電科技發(fā)行股份購(gòu)買長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)的交
產(chǎn)業(yè)基
新科、長(zhǎng) 易對(duì)方，就本次交易涉及的有關(guān)事項(xiàng)作出如下聲明：
金
電新朋股
1、本公司持有的長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋股權(quán)系通過(guò)合法途徑取得，該等股權(quán)的出資已足
承諾方 承諾事項(xiàng)
東的聲明 額繳納，不存在任何虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資等行為。
2、本公司對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，本公司是長(zhǎng)電新科、
長(zhǎng)電新朋實(shí)際股東，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公
司持有的長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)或法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件或章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《公
司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)
系。”
“本公司作為長(zhǎng)電科技發(fā)行股份購(gòu)買長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)的交易對(duì)方，就本次交易涉
及的有關(guān)事項(xiàng)作出如下聲明：
1、本公司持有的長(zhǎng)電新科股權(quán)系通過(guò)合法途徑取得，該等股權(quán)的出資已足額繳納，不
存在任何虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資等行為。
作為長(zhǎng)電 2、本公司對(duì)長(zhǎng)電新科的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，本公司是長(zhǎng)電新科實(shí)際股東，
芯電半
新科股東 不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的長(zhǎng)電新科股
導(dǎo)體
的聲明 權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或章程所禁
止或限制轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《公
司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)
系。”
交易對(duì)方 “本次交易的交易對(duì)方及主要管理人員，本人/本公司現(xiàn)作出如下聲明與保證：
及其主要
產(chǎn)業(yè)基 1、本人/本公司在最近五年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及
管理人員
金、芯 與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；
受處罰、
電半導(dǎo)
涉及訴訟 2、本人/本公司在最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行聲明、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
體
或仲裁及 采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等，亦不存在正在進(jìn)行中的或潛在
誠(chéng)信情況 的針對(duì)本公司/本人的違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查或偵查的行政或司法程序?！?br/> “本公司系為促進(jìn)國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立的國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，經(jīng)營(yíng)范圍是“股
權(quán)投資、投資咨詢；項(xiàng)目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢”，主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。本
避免同業(yè)
產(chǎn)業(yè)基 公司僅作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金投資集成電路行業(yè)，按照股權(quán)投資的方式進(jìn)行運(yùn)作，擇機(jī)退出
競(jìng)爭(zhēng)說(shuō)明
金 所投資的項(xiàng)目，本公司對(duì)所有投資的集成電路封測(cè)行業(yè)企業(yè)不謀求控股權(quán)，也不從事具
和承諾
體的運(yùn)營(yíng)管理工作。本次交易完成后，未來(lái)也不直接從事集成電路封測(cè)業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營(yíng)
管理工作，避免與長(zhǎng)電科技發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況?！?br/> “本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未從事與長(zhǎng)電科技及其子公司相
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，未來(lái)也不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與長(zhǎng)電科技及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的
避免同業(yè)
芯電半 業(yè)務(wù)。
競(jìng)爭(zhēng)承諾
導(dǎo)體
函 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在與長(zhǎng)電科技同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，本
公司承諾在兩年內(nèi)將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)納入上市公司，如存在法律障礙或盈利能
力較差等原因尚不符合注入上市公司的條件的，或納入上市公司未獲得長(zhǎng)電科技股東大
承諾方 承諾事項(xiàng)
會(huì)或有權(quán)主管部門批準(zhǔn)的，則將與長(zhǎng)電科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)
立第三方，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題?！?br/> “本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前均未從事與長(zhǎng)電科技及其子公
司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，未來(lái)也不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與長(zhǎng)電科技及其子公司相競(jìng)
爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
中芯國(guó) 避免同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)承諾 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企業(yè)存在與長(zhǎng)電科技同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情
際
函 況，本公司承諾在兩年內(nèi)將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)納入長(zhǎng)電科技，如存在法律障礙或
盈利能力較差等原因尚不符合注入長(zhǎng)電科技的條件的，或納入長(zhǎng)電科技未獲得長(zhǎng)電科技
股東大會(huì)批準(zhǔn)的，則將與長(zhǎng)電科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三
方，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”
“本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將不會(huì)通過(guò)借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用長(zhǎng)電
科技及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將不通過(guò)與上市公司的關(guān)聯(lián)
交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損
產(chǎn)業(yè)基 減少和規(guī) 害上市公司利益，不會(huì)通過(guò)影響上市公司的經(jīng)營(yíng)決策來(lái)?yè)p害上市公司及其他股東的合法
金、芯 范關(guān)聯(lián)交 權(quán)益。
電半導(dǎo) 易的承諾
體 函 本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長(zhǎng)電科技及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若發(fā)
生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文
件及長(zhǎng)電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，保證
交易條件和價(jià)格公正公允，確保不損害長(zhǎng)電科技及其他股東的合法權(quán)益?！?br/>產(chǎn)業(yè)基
金、芯 保持上市 “在本次交易完成后，本公司將繼續(xù)保持長(zhǎng)電科技的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)
電半導(dǎo) 公司獨(dú)立 構(gòu)、業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，不利用長(zhǎng)電科技違規(guī)提供擔(dān)保，
體 性承諾 不占用長(zhǎng)電科技資金?！?br/> “本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將不會(huì)通過(guò)借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用長(zhǎng)電
科技及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將不通過(guò)與上市公司的關(guān)聯(lián)
交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損
減少和規(guī) 害上市公司利益，不會(huì)通過(guò)影響上市公司的經(jīng)營(yíng)決策來(lái)?yè)p害上市公司及其他股東的合法
芯電半
范關(guān)聯(lián)交 權(quán)益。
導(dǎo)體
易的承諾 本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長(zhǎng)電科技及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若發(fā)
生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文
件及長(zhǎng)電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，保證
交易條件和價(jià)格公正公允，確保不損害長(zhǎng)電科技及其他股東的合法權(quán)益?！?br/> “本公司就本次交易完成后長(zhǎng)電科技董事會(huì)安排以及今后在長(zhǎng)電科技的股東大會(huì)、董事
會(huì)的表決事宜承諾如下：
芯電半 1、本公司同意：本次交易完成（為免疑義，本次交易完成以長(zhǎng)電科技本次發(fā)行股份購(gòu)
導(dǎo)體 聲明
買資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的新增股份均在上海證券交易所上市之日為準(zhǔn)，
以下同）后三年內(nèi)，長(zhǎng)電科技董事會(huì)由九名董事構(gòu)成的情況下，本公司將提名 2 名非獨(dú)
立董事。
承諾方 承諾事項(xiàng)
2、本公司與本次交易完成后的長(zhǎng)電科技其他股東方之間均不存在任何一致行動(dòng)關(guān)系。
本公司承諾：本次交易完成后三年內(nèi)，本公司將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與
長(zhǎng)電科技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類似安排，不將
投票權(quán)委托給任何其他股東方?！?br/> “本公司就本次交易完成后長(zhǎng)電科技董事會(huì)安排以及今后在長(zhǎng)電科技的股東大會(huì)、董事
會(huì)的表決事宜承諾如下：
1、本公司同意：本次交易完成（為免疑義，本次交易完成以長(zhǎng)電科技本次發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的新增股份均在上海證券交易所上市之日為準(zhǔn)，
產(chǎn)業(yè)基 以下同）后三年內(nèi)，長(zhǎng)電科技董事會(huì)由九名董事構(gòu)成的情況下，本公司將提名 2 名非獨(dú)
金 聲明
立董事（包括在本次交易完成前已經(jīng)提名的 1 名董事）。
2、本公司與本次交易完成后的長(zhǎng)電科技其他股東方之間均不存在任何一致行動(dòng)關(guān)系。
本公司承諾：本次交易完成后三年內(nèi)，本公司將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與
長(zhǎng)電科技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類似安排，不將
投票權(quán)委托給任何其他股東方?！?br/>長(zhǎng)電科
技及全 “本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)
聲明
體董事 報(bào)告書(shū)及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任?！?br/> “1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益；
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
長(zhǎng)電科 關(guān)于公司 3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資 、消費(fèi)活動(dòng)；
技董事 填補(bǔ)回報(bào) 4、本人承諾公司董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況
及高級(jí) 措施有關(guān) 相掛鉤；
管理人 事項(xiàng)的承 5、若公司未來(lái)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填
員 諾書(shū) 補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾函出具日后，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的規(guī)定，
且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)
定出具補(bǔ)充承諾。”
十、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)
（一）長(zhǎng)電科技尚需就上述新增股份事宜增加注冊(cè)資本、修改公司章程等，并
向工商行政管理局申請(qǐng)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。長(zhǎng)電科技還需根據(jù)相關(guān)法律
法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定就本次交易的后續(xù)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。
（二）長(zhǎng)電科技已經(jīng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司過(guò)渡期間的
損益情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果確定過(guò)渡期損益的歸屬，并將按《發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定執(zhí)行。
（三）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過(guò)程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議，出具了多項(xiàng)承諾，對(duì)于協(xié)議或承
諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對(duì)于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，需視
條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實(shí)際履行。
十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
“（一）長(zhǎng)電科技本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組管
理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
（二）本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)已過(guò)戶至長(zhǎng)電科技名下，相關(guān)手續(xù)合法有
效，長(zhǎng)電科技已取得本次交易標(biāo)的資產(chǎn)，并已按協(xié)議約定向交易對(duì)方發(fā)行股份作
為支付對(duì)價(jià)，該等新增股份已經(jīng)完成登記；
（三）本次交易募集配套資金工作已經(jīng)完成，募集配套資金發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)
對(duì)象合規(guī)，募集配套資金新增股份已經(jīng)完成登記；
（四）本核查意見(jiàn)披露的尚需履行的后續(xù)事項(xiàng)，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障
礙，不存在無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)?！?br/> （二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)
法律顧問(wèn)世紀(jì)同仁認(rèn)為：
“（一）本次交易方案的內(nèi)容符合《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）本次交易已經(jīng)依法取得了所有必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實(shí)施的法定條件，
交易各方有權(quán)按照該等批準(zhǔn)和授權(quán)實(shí)施本次交易。
（三）長(zhǎng)電科技已完成與本次交易相關(guān)的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及
新增股份的證券登記手續(xù)。長(zhǎng)電科技為實(shí)施本次交易所履行的相關(guān)程序符合《公司
法》、《證券法》、《重組管理辦法》及《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定，合法有效。
（四）本次交易相關(guān)協(xié)議均已生效，交易各方均依據(jù)協(xié)議約定履行了現(xiàn)階段相
關(guān)義務(wù)，不存在違反協(xié)議約定的情形，亦未發(fā)生相關(guān)承諾方違反承諾的情形，相關(guān)
承諾方將繼續(xù)履行尚未履行完畢的各項(xiàng)承諾。
（五）長(zhǎng)電科技尚需根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定就新增注冊(cè)資本
等事宜修改公司章程并辦理工商變更登記備案手續(xù)；交易各方尚需繼續(xù)履行本次交
易相關(guān)協(xié)議的約定及承諾事項(xiàng)。上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙或重大
法律風(fēng)險(xiǎn)?！?br/>十二、本次新增股份上市情況
（一）新增股份上市批準(zhǔn)情況及上市時(shí)間
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)新增的股份和募集配套資金新增的股份已于2017年6月
16日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。
本次新增股份的上市首日為2017年6月19日。根據(jù)上交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
公司股票價(jià)格在上市首日不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
（二）新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn)
證券簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)電科技
證券代碼：600584
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
（三）新增股份的限售安排
本次新增股份為有限售條件流通股。本次發(fā)行中產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體取得的
全部股份均自股份上市日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次新增股份限售期自股份上市之
日起開(kāi)始計(jì)算。新增股份在其限售期滿的次一交易日可在上海證券交易所上市交易
（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日）。本次股份上市之日
至股份鎖定期滿之日止，由于本公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的本公司股份，
亦遵守上述約定。
十三、 本次股份變動(dòng)情況及其影響
一、本次股份變動(dòng)
（一）交易完成前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況
本次交易前，公司總股本為 1,035,914,811 股。本次交易購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)
為 173,076,921 股，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)為 150,852,271 股。因此，本次發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，公司總股本將達(dá)到 1,359,844,003 股。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金完成前后，公司股本結(jié)構(gòu)變化如下表所
示：
本次交易前 本次交易后
項(xiàng)目
持股數(shù)量（萬(wàn)股） 持股比例 持股數(shù)量（萬(wàn)股） 持股比例
有限售條件的流通
5,134.48 4.96% 37,527.40 27.60%
股份
其中：新潮集團(tuán) 5,134.48 4.96% 5,134.48 3.78%
產(chǎn)業(yè)基金 - - 12,979.14 9.54%
芯電半導(dǎo)體 - - 19,413.78 14.28%
無(wú)限售條件的流通
98,457.00 95.04% 98,457.00 72.40%
股份
合計(jì) 103,591.48 100% 135,984.40 100%
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，本公司的注冊(cè)資本、股份總數(shù)
將發(fā)生變化，本公司將根據(jù)本次發(fā)行股票的發(fā)行結(jié)果，對(duì)公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修
訂。
（二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，公司股權(quán)分布具備上市條件
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施完成后，本公司的股權(quán)分布仍具備
上市條件。
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)行前后持股變動(dòng)情況
本次發(fā)行對(duì)象中，不包含本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)
致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持股數(shù)量發(fā)生變化。
三、本次發(fā)行對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和盈利能力的影響
本次交易前，本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝、測(cè)試與銷售以及
分立器件的芯片設(shè)計(jì)、制造。本次交易系公司收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益，未改
變業(yè)務(wù)或新增業(yè)務(wù)，不存在從事新業(yè)務(wù)的情況。本次交易后，公司仍將繼續(xù)專注于
集成電路的封裝與測(cè)試業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)展方向不變。
本次交易后，公司負(fù)債規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入不發(fā)生變化，公司歸屬于母公司股東的
所有者權(quán)益有大幅提升，資產(chǎn)負(fù)債率將下降，雖然公司每股收益有所攤薄，但是本
次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)
經(jīng)營(yíng)能力。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)》之蓋章頁(yè)）
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
2017年6月19日