同方股份有限公司
2016 年年度股東大會會議文件
二零一七年五月
2016 年年度股東大會會議文件
目錄
2016 年度董事會工作報告 ........................................................................................ 5
2016 年度獨立董事述職報告 ..................................................................................... 9
2016 年度監(jiān)事會工作報告 ...................................................................................... 22
2016 年度財務(wù)決算報告 .......................................................................................... 25
關(guān)于 2016 年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案 ............................................... 26
關(guān)于修改公司經(jīng)營范圍的議案 ................................................................................ 28
關(guān)于繼續(xù)聘任信永中和會計師事務(wù)所為 2017 年審計機(jī)構(gòu)及支付其 2016 年審計費用的議
案 .......................................................................................................................... 29
關(guān)于申請 2017 年度商業(yè)銀行綜合授信額度及授權(quán)下屬控參股公司使用并為其提供擔(dān)保
的議案 ................................................................................................................... 31
關(guān)于為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議案 ............................................................... 52
關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
............................................................................................................................. 58
關(guān)于為玉溪華控環(huán)境提供擔(dān)保的議案 ...................................................................... 64
關(guān)于通過境外全資子公司發(fā)行不超過 10 億美元高級定息無抵押美元債券并為其提供跨
境擔(dān)保的議案 ........................................................................................................ 67
關(guān)于變更部分獨立董事的議案 ................................................................................ 70
2016 年年度股東大會會議文件
同方股份有限公司 2016 年年度股東大會會議議程
開始時間安排：2017 年 5 月 10 日 14：30 分
股東大會召開地點：北京海淀清華同方科技大廈
股東大會主持人：董事長周立業(yè)先生
議程：
本次會議審議的議案是：
投票股東類型
序號 議案名稱
A 股股東
非累積投票議案
1 公司 2016 年年度報告摘要及正文 √
2 2016 年度董事會工作報告 √
3 2016 年度獨立董事述職報告 √
4 2016 年度監(jiān)事會工作報告 √
5 2016 年度財務(wù)決算報告 √
6 關(guān)于 2016 年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù) √
案
7 關(guān)于修改公司經(jīng)營范圍的議案 √
8.00 關(guān)于繼聘信永中和會計師事務(wù)所作為 2017 年審計 √
機(jī)構(gòu)及支付其 2016 年審計費用的議案
8.01 關(guān)于繼聘信永中和會計師事務(wù)所作為 2017 年審計 √
機(jī)構(gòu)的議案
8.02 關(guān)于繼聘信永中和會計師事務(wù)所作為 2017 年內(nèi)控 √
審計機(jī)構(gòu)的議案
8.03 關(guān)于向信永中和會計師事務(wù)所支付 2016 年審計費 √
用的議案
9.00 關(guān)于申請 2017 年年度綜合授信額度及授權(quán)下屬控 √
參股子公司使用并為其提供擔(dān)保的議案
9.01 關(guān)于申請 2017 年年度綜合授信額度的議案 √
9.02 關(guān)于同意將相關(guān)下屬子公司納入公司申請的集團(tuán)綜 √
合授信額度范圍，并在其使用時為其提供擔(dān)保的議
案
9.03 關(guān)于在集團(tuán)綜合授信額度內(nèi)為下屬子公司中資產(chǎn)負(fù) √
債率超過 70%的子公司提供擔(dān)保的議案
2016 年年度股東大會會議文件
10.00 關(guān)于為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議案 √
10.01 關(guān)于在公司預(yù)計擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn) 50%的情況 √
下，2017 年為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議案
10.02 關(guān)于公司為下屬參股子公司深圳華融泰、同方投資 √
及其下屬子公司提供擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
10.03 關(guān)于授權(quán)公司董事長或總裁根據(jù)經(jīng)營情況實施具體 √
擔(dān)保事項的議案
11 關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署《金融 √
服務(wù)協(xié)議》的議案
12 關(guān)于為玉溪華控環(huán)境提供擔(dān)保的議案 √
13 關(guān)于通過境外全資子公司發(fā)行不超過 10 億美元境 √
外高級定息無抵押美元債券并為其提供跨境擔(dān)保的
議案
累積投票議案
14.00 關(guān)于變更部分獨立董事的議案 應(yīng)選獨立董事（2）
人
14.01 關(guān)于選舉獨立董事趙晶的議案 √
14.02 關(guān)于選舉獨立董事蔣毅剛的議案 √
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2016 年度董事會工作報告
一、董事參加董事會和股東大會的情況
參加股東大
參加董事會情況
會情況
董事 是否獨
本年應(yīng)參 以通訊 是否連續(xù)兩
姓名 立董事 親自出 委托出 缺席 出席股東大
加董事會 方式參 次未親自參
席次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 會的次數(shù)
次數(shù) 加次數(shù) 加會議
周立業(yè) 否 16 16 12 0 0 否
黃俞 否 16 16 14 0 0 否
范新 否 16 16 12 0 0 否
童利斌 否 11 11 8 0 0 否
何佳 是 16 16 12 0 0 否
楊利 是 16 16 12 0 0 否
左小蕾 是 16 16 13 0 0 否
雷霖 否 5 5 4 0 0 否
年內(nèi)召開董事會會議次數(shù)
其中：現(xiàn)場會議次數(shù)
通訊方式召開會議次數(shù)
現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開會議次數(shù)
本報告年度共召開董事會十六次，主要情況為：
(1)公司于 2016 年 1 月 14 日召開第六屆董事會第二十七次會議，會議決議公告刊
登于 2016 年 1 月 15 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(2)公司于 2016 年 1 月 28 日召開第六屆董事會第二十八次會議，會議決議公告刊
登于 2016 年 2 月 1 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(3)公司于 2016 年 2 月 3 日召開第六屆董事會第二十九次會議，會議決議公告刊登
于 2016 年 2 月 4 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(4)公司于 2016 年 4 月 18 日召開第六屆董事會第三十次會議，會議決議公告刊登
于 2016 年 4 月 20 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
2016 年年度股東大會會議文件
（www.sse.com.cn）。
(5)公司于 2016 年 4 月 29 日召開第六屆董事會第三十一次會議，會議決議公告刊
登于 2016 年 4 月 30 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(6)公司于 2016 年 5 月 11 日召開第七屆董事會第一次會議，會議決議公告刊登于
2016 年 5 月 12 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(7)公司于 2016 年 5 月 31 日召開第七屆董事會第二次會議，會議決議公告刊登于
2016 年 5 月 31 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(8)公司于 2016 年 6 月 15 日召開第七屆董事會第三次會議，會議決議公告刊登于
2016 年 6 月 16 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(9)公司于 2016 年 6 月 21 日召開第七屆董事會第四次會議，會議決議公告刊登于
2016 年 6 月 23 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(10)公司于 2016 年 7 月 11 日召開第七屆董事會第五次會議，會議決議公告刊登于
2016 年 7 月 13 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(11)公司于 2016 年 8 月 29 日召開第七屆董事會第六次會議，會議決議公告刊登于
2016 年 8 月 30 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(12)公司于 2016 年 10 月 18 日召開第七屆董事會第七次會議，會議決議公告刊登
于 2016 年 10 月 19 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(13)公司于 2016 年 10 月 28 日召開第七屆董事會第八次會議，會議決議備案于上
海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
(14)公司于 2016 年 11 月 9 日召開第七屆董事會第九次會議，會議決議公告刊登于
2016 年 11 月 10 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
(15)公司于 2016 年 12 月 8 日召開第七屆董事會第十次會議，會議決議公告刊登于
2016 年 12 月 10 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
2016 年年度股東大會會議文件
（www.sse.com.cn）。
(16)公司于 2016 年 12 月 23 日召開第七屆董事會第十一次會議，會議決議公告刊
登于 2016 年 12 月 27 日的中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
二、股東大會召開情況說明
本年度，公司共召開股東大會六次，會議情況如下：
決議刊登的指定網(wǎng) 決議刊登的披露日
會議屆次 召開日期
站的查詢索引 期
2015 年年度股東大會 2016 年 5 月 11 日 www.sse.com.cn 2016 年 5 月 12 日
2016 年第一次臨時股東大會 2016 年 2 月 22 日 www.sse.com.cn 2016 年 2 月 23 日
2016 年第二次臨時股東大會 2016 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 2016 年 7 月 30 日
2016 年第三次臨時股東大會 2016 年 9 月 20 日 www.sse.com.cn 2016 年 9 月 21 日
2016 年第四次臨時股東大會 2016 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 2016 年 11 月 29 日
2016 年第五次臨時股東大會 2016 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 2016 年 12 月 27 日
三、關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動及薪酬情況說明
1、關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況
姓名 擔(dān)任的職務(wù) 變動情形 變動原因
雷霖 董事 離任 工作原因
童利斌 董事 選舉
夏冬林 監(jiān)事會主席 離任 工作原因
孫娟 監(jiān)事 選舉
王良海 副總裁 離任 工作原因
王明亮 副總裁 離任 工作原因
孫岷 董事會秘書 離任 工作原因
趙維健 副總裁 聘任
高志 副總裁 聘任
秦緒忠 副總裁 聘任
張園園 董事會秘書 聘任
2、關(guān)于公司高級管理人員薪酬情況說明
按照公司資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績和承擔(dān)工作的職責(zé)等考評指標(biāo)，公司董事會對高級管
理人員的績效進(jìn)行考核，目前公司管理層的薪酬體系采用年薪制。
報告期內(nèi)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在公司領(lǐng)取的薪酬總額為 1179.7 萬元。
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公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的具體情況為：
報告期 是否
增
年度 內(nèi)從公 在公
減
內(nèi)股 司獲得 司關(guān)
性 年 任期起始 任期終止 年初持 年末持 變
姓名 職務(wù)(注) 份增 的稅前 聯(lián)方
別 齡 日期 日期 股數(shù) 股數(shù) 動
減變 報酬總 獲取
原
動量 額(萬 報酬
因
元)
周立業(yè) 董事長 男 53 2016/5/11 0 是
副董事長、
黃俞 男 48 2016/5/11 0 是
總裁
范新 副董事長 男 56 2016/5/11 121 是
童利斌 董事 男 44 2016/5/11 0 是
何佳 獨立董事 男 62 2016/5/11 12 否
楊利 獨立董事 女 52 2016/5/11 12 否
左小蕾 獨立董事 女 63 2016/5/11 12 否
監(jiān)事會主
張文娟 女 48 2016/5/11 0 是
席
孫娟 監(jiān)事 女 33 2016/5/11 0 是
劉剛 監(jiān)事 男 53 2016/5/11 50 否
首席運營
李健航 男 48 2016/5/11 9,150 9,150 0 150 否
官
副總裁、財
劉衛(wèi)東 男 53 2016/5/11 22,280 22,280 0 139 否
務(wù)總監(jiān)
李吉生 副總裁 男 51 2016/5/11 8,612 8,612 0 132 否
周俠 副總裁 男 50 2016/5/11 60,000 60,000 0 144 否
趙維健 副總裁 男 51 2016/5/11 31 否
高志 副總裁 男 53 2016/5/11 30.4 否
秦緒忠 副總裁 男 44 2016/5/11 30.4 否
董事會秘
張園園 女 39 2016/5/11 28.2 否
書
雷霖 董事 男 42 2015/9/16 2016/5/15 0 是
監(jiān)事會主
夏冬林 男 55 2013/5/15 2016/5/15 5 是
席
王良海 副總裁 男 51 2013/5/15 2016/5/15 95.7 否
王明亮 副總裁 男 60 2013/5/15 2016/5/15 113 否
董事會秘
孫岷 男 49 2013/5/15 2016/5/15 44,616 44,616 0 74 否
書
合計 / / / / / 144,658 144,658 0 / 1179.7 /
董事會業(yè)務(wù)報告參見年報“第四節(jié) 經(jīng)營情況討論與分析”。
2016 年年度股東大會會議文件
2016 年度獨立董事述職報告
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為同方股
份有限公司現(xiàn)任獨立董事，我代表獨立董事就2016年工作情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
1、何佳先生，博士，教授，畢業(yè)于美國賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院，為香港永久
性居民。2016年5月11日至今，任公司第七屆董事會獨立董事之職。1998年至今至2015
年7月，任教于香港中文大學(xué)財務(wù)系；2015年8月至今，任教于南方科技大學(xué)；2001年至
2002年，任深圳證券交易所綜合研究所所長、中國證監(jiān)會規(guī)劃發(fā)展委員會委員；2014年
至今，兼任深圳市新國都技術(shù)股份有限公司獨立董事；2012年至今，兼任西藏華域礦業(yè)
獨立董事；2006年至今，兼任中投證券獨立董事。
何佳先生還曾任中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)劃發(fā)展委員會委員，深圳證券交易所綜
合研究所所長。何佳先生現(xiàn)任專職和兼職情況，不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那樾巍?br/> 2、楊利女士，律師，碩士，畢業(yè)于香港中文大學(xué)。2016年5月11日至報告期末，任
公司第七屆董事會獨立董事之職。2013年5月15日至2016年5月，歷任公司第六屆董事會
獨立董事。1999年至今，任中咨律師事務(wù)所合伙人。
楊利女士還兼任中國證監(jiān)會并購重組專家咨詢委委員等，曾獲部級科學(xué)技術(shù)進(jìn)步
獎。楊利女士主要從事股票、債券、基金發(fā)行上市、改制重組兼并收購、投融資、期貨、
期權(quán)等證券法律業(yè)務(wù)。楊利女士現(xiàn)任專職和兼職情況，不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那?br/>形。
3、左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，獲美國伊里諾依大學(xué)( Univ. of Illinois
at Urbana-champaign) 博士學(xué)位( 國際金融, 經(jīng)濟(jì)計量學(xué))。2016年5月11日至今，任
公司第七屆董事會獨立董事之職。2000年10月至2011年4月，任中國銀河證券首席經(jīng)濟(jì)
學(xué)家；2011年4月至2015年，任中國銀河證券首席總裁顧問；2015年至今，任國務(wù)院參
事。自1997年3月至今，兼任亞洲管理學(xué)院副教授；2011年2月至今，兼任湖北銀行獨立
董事，2015年6月至今，任國務(wù)院參事室特約研究員。
左小蕾女士還兼任亞洲管理學(xué)院副教授，講授投資項目成本與效益分析，經(jīng)濟(jì)預(yù)測，
投資政策與管理，經(jīng)濟(jì)管理在中國的發(fā)展，管理經(jīng)濟(jì)學(xué)，國際金融學(xué)等課程，并著有《小
蕾視角：我看中國經(jīng)濟(jì)》等著作，在匯率和利率機(jī)制的改革的重大問題等方面做過深入
的研究。主要研究方向為：產(chǎn)品開發(fā)和資本市場發(fā)展。左小蕾女士現(xiàn)任專職和兼職情況，
不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那樾巍?br/> 2016 年年度股東大會會議文件
二、獨立董事年度履職概況
作為同方股份有限公司的獨立董事，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，現(xiàn)就
我們在2016年度履行獨立董事職責(zé)工作的情況匯報如下：
本報告期內(nèi)，獨立董事認(rèn)真履行了《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，遵照《獨立董事工作制度》，出席了董
事會會議，并就關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、董事人選任職資格等重大事項發(fā)表了獨立意見。
(一)董事參加董事會和股東大會的情況
參加董事會情況 參加股東大會情況
董事姓名 本年應(yīng)參加 親自出 以通訊方式 委 托 出 缺 席 是否連續(xù)兩次未
出席股東大會的次數(shù)
董事會次數(shù) 席次數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 親自參加會議
何 佳 16 4 12 0 0 否
楊 利 16 4 12 0 0 否
左小蕾 16 3 13 0 0 否
在審議議案時，我們均能充分的發(fā)表獨立意見，并由公司董事會秘書記錄在案，我
們充分支持公司各項合理決策，報告期內(nèi)，我們作為獨立董事未對公司有關(guān)事項提出異
議。
本年度所參加董事會、股東大會的相關(guān)決議及表決結(jié)果詳見同方股份有限公司2016
年披露的相關(guān)臨時公告。
(二)參加專門委員會的出席情況
1、第六屆董事會審計委員會第十五次會議及獨立董事與年審會計師見面會
2016年1月18日，公司召開了第六屆董事會審計委員會第十五次會議及獨立董事與
年審會計師見面會，出席會議的獨立董事為：何佳、楊利、左小蕾。審閱了2015年公司
編制的同方股份有限公司財務(wù)會計報表；聽取了信永中和會計師事務(wù)所關(guān)于公司2015年
年報的審計工作計劃，并進(jìn)一步提出了審計時間、審計關(guān)注重點、溝通機(jī)制等相關(guān)要求；
審議通過了《公司2016年度內(nèi)部審計計劃》；審議通過了《公司2016年度內(nèi)部控制自我
評價計劃》。
2、第六屆董事會審計委員會第十六次會議
2016年1月28日，公司召開了第六屆董事會審計委員會第十六次次會議，出席會議
的獨立董事為：何佳、楊利。會議審議通過了《關(guān)于通過下屬同方創(chuàng)新受讓深圳華融泰
44%股權(quán)及向其增資不超過1.95億元的議案》，并同意提交公司董事會審議。
3、第六屆董事會審計委員會第十七次會議
2016 年年度股東大會會議文件
2016年2月3日，公司召開了第六屆董事會審計委員會第十七次次會議，出席會議的
獨立董事為：何佳、楊利。會議審議通過了關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署
《金融服務(wù)協(xié)議》的議案。
4、第六屆董事會審計委員會第十八次會議及獨立董事與年審會計師第二次見面會
2016年4月18日，公司召開了第六屆董事會審計委員會第十八次會議及獨立董事與
年審會計師第二次見面會，出席會議的獨立董事為：何佳、楊利、左小蕾。會議審議通
過了《關(guān)于續(xù)聘信永中和任公司2016年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)及支付
其2015年審計費用的議案》、《公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計的議案》、《公司2015年度內(nèi)部控制評價報告》。與信永中和會計師事務(wù)所
進(jìn)行了溝通，聽取了會計師關(guān)于公司2015年年度審計情況、2015年公司會計報表情況的
匯報；并聽取了會計師2015年度審計工作總結(jié)報告。
5、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會第六次會議
2016年4月18日，公司召開了第六屆董事會戰(zhàn)略委員會第六次會議，出席會議的獨
立董事為：楊利。會議審議通過了《關(guān)于2016年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》，
同意提交董事會予以審議。
6、第六屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議
2016年4月18日，公司召開了第六屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議，出席會
議的獨立董事為：楊利、何佳。會議審議通過了《關(guān)于對公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員2015年度所披露薪酬審核意見暨2016年高管人員年薪核定方案的議案》，同意提交董
事會予以審議。
7、第六屆董事會提名委員會第五次會議
2016年4月18日，公司召開第六屆董事會提名委員會第五次會議，出席會議的獨立
董事為：楊利、左小蕾。會議審查了董事會換屆選舉董事候選人任職資格；審查了董事
會換屆選舉獨立董事候選人任職資格，同意提交董事會予以審議。
8、第六屆董事會審計委員會第十九次會議
2016年4月29日，公司召開了第六屆董事會審計委員會第十九次會議，出席會議的
獨立董事為：何佳、楊利。會議通過了公司2016年第一季度報告，并同意提交董事會審
議。
9、第七屆董事會提名委員會第一次會議
2016年5月11日，公司召開第七屆董事會提名委員會第一次會議，出席會議的獨立
2016 年年度股東大會會議文件
董事為：楊利、左小蕾。會議同意選舉楊利女士任公司第七屆董事會提名委員會主席；
同意將公司高級管理人員候選人名單提交董事會審議。
10、第七屆董事會審計委員會第一次會議
2016年7月11日，公司召開了第七屆董事會審計委員會第一次會議，出席會議的獨
立董事為：何佳、楊利。會議審議通過了《關(guān)于選舉何佳獨立董事任公司第七屆董事會
審計委員會召集人的議案》；審議通過了《關(guān)于出資不超過7億元認(rèn)購華控賽格非公開
發(fā)行股票的議案》，并同意將該議案提交董事會審議。
11、第七屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議
2016年7月29日，公司召開第七屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議，出席會議
的獨立董事為：楊利、何佳。會議審議通過了《關(guān)于選舉楊利女士任第七屆董事會薪酬
與考核委員會召集人的議案》；審議通過了《2016年管理層年薪與績效考核的調(diào)整方案》，
并同意提交董事會審議。
12、第七屆董事會審計委員會第二次會議
2016年8月29日，公司召開第七屆董事會審計委員會第二次會議，出席會議的獨立
董事為：何佳、楊利。會議審議通過了公司2016年半年度報告，并同意提交董事會審議。
13、第七屆董事會審計委員會第三次會議
2016年10月28日，公司召開第七屆董事會審計委員會第三次會議，出席會議的獨立
董事為：何佳、楊利。會議審議通過了公司2016年第三季度報告，并同意提交董事會審
議。
(三) 了解公司經(jīng)營情況
我們利用在公司參加現(xiàn)場會議的期間對公司實際經(jīng)營情況進(jìn)行了調(diào)查，與公司其他
董事、高管、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、公司年度審計會計師和其他相關(guān)工作人員隨時
保持溝通聯(lián)系，能夠及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大決策的背景和思路以及相關(guān)議
案的報告內(nèi)容；同時，我們非常關(guān)注報紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒體有關(guān)公司及公司所涉行業(yè)的
宣傳和報道，不斷地加強(qiáng)對公司的認(rèn)識。在日常工作中，公司對我們履行獨立董事職責(zé)
提供了必要的配合和協(xié)助。
三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
(一)利潤分配方案的情況
2016年4月26日，公司召開第六屆董事會第三十次會議審議通過了《2015年度利潤
分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》。在本次董事會召開前，公司召開了第六屆董事
2016 年年度股東大會會議文件
會戰(zhàn)略委員會第六次會議，審議通過了該議案，并同意提交董事會審議。我們做為同方
股份有限公司的獨立董事，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決
定》、《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和上海證券交易所《上市
公司現(xiàn)金分紅指引》、公司章程等相關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司獨立董事，對
公司董事會擬定的2015年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表如下意見：
1、公司董事會擬定的2015年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：
公司董事會擬定的利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本方案為：以公司發(fā)行后的總股本
2,963,898,951 股 為 基 準(zhǔn) ， 向 全 體 股 東 以 每 股 派 送 現(xiàn) 金 紅 利 0.13 元 ( 含 稅 ) ， 共
385,306,863.63元。
2、公司董事會在擬定2015年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的過程中，
通過多種渠道充分聽取了中小股東的意見，決策程序和機(jī)制符合公司章程等相關(guān)政策規(guī)
定。
3、公司董事會擬定的2015年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合中國證
監(jiān)會、上海證券交易所和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況，不存在
損害股東利益的行為，能夠保障股東的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
(二)日常關(guān)聯(lián)交易情況
2016年4月18日，公司第六屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于2015年度日常
關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。在本次董事會召開前，公
司召開了第六屆董事會審計委員會第十八次會議審議通過了該議案，并同意提交董事會
審議。作為公司獨立董事，我們事先從公司獲悉了有關(guān)交易事項的全部資料，并發(fā)表了
如下獨立意見：
1、上述交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營。
2、上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害
股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關(guān)聯(lián)董事回
避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
(三) 對外擔(dān)保及資金占用情況
報告期內(nèi)，我們作為同方股份有限公司的獨立董事，于2016年4月18日對公司2015
年度對外擔(dān)保情況發(fā)表了如下獨立意見：
我們做為同方股份有限公司的獨立董事，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)
〔2005〕120號文《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號文
《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)
定，在審閱了公司提供的相關(guān)資料并作了必要的詢問后，基于個人獨立判斷，現(xiàn)就公司
2016 年年度股東大會會議文件
及其控股子公司累計和當(dāng)其對外擔(dān)保情況、執(zhí)行證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號文和證監(jiān)發(fā)〔2003〕
56號文規(guī)定情況作如下專項說明和獨立意見：
截止2015年12月31日，公司沒有為控股股東及任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。
本報告期內(nèi)，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司累計對外擔(dān)保余額為56.99億元，占公司凈資產(chǎn)
的32%。
上述擔(dān)保均履行了相關(guān)審批程序。
(四)董事會換屆選舉情況
2016年4月18日，公司第六屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于董事會換屆選
舉的議案》。在本次董事會召開前，公司召開了第六屆董事會提名委員會第五次會議審
議通過了該議案，并同意提交董事會審議。作為公司獨立董事，我們對第七屆董事會的
董事候選人周立業(yè)先生、黃俞先生、范新先生、童利斌先生，獨立董事候選人何佳先生、
楊利女士、左小蕾女士的任職資格發(fā)表如下獨立意見：
公司第六屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》，經(jīng)審
閱公司控股股東清華控股有限公司提名的董事候選人周立業(yè)先生、黃俞先生、范新先生、
童利斌先生的董事承諾與聲明、個人履歷等資料，委員會認(rèn)為：上述被提名人均具備相
關(guān)專業(yè)知識和相關(guān)決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，具備與其行使職權(quán)相應(yīng)的任職條件，任職資
格不存在《公司法》第 147 條、第 149 條規(guī)定的情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場
禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰和懲
戒，符合《公司法》和公司章程等有關(guān)規(guī)定。委員會同意清華控股有限公司提名周立業(yè)
先生、黃俞先生、范新先生、童利斌先生為公司第七屆董事會董事候選人。
經(jīng)審閱公司控股股東清華控股有限公司擬提名的獨立董事候選人何佳先生、楊利女
士、左小蕾女士的獨立董事承諾與聲明、個人履歷等資料，委員會認(rèn)為：上述被提名人
均具備相關(guān)專業(yè)知識和相關(guān)決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，具備與其行使職權(quán)相應(yīng)的任職條件，
任職資格不存在《公司法》第 147 條、第 149 條規(guī)定的情形，以及被中國證監(jiān)會確定
為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰
和懲戒，符合《公司法》和公司章程等有關(guān)規(guī)定。委員會同意控股股東清華控股有限公
司提名何佳先生、楊利女士、左小蕾女士為公司第七屆董事會獨立董事候選人。
作為公司獨立董事，我們同意將該議案提交公司股東大會審議。
（五）受讓華融泰44%的股權(quán)及向其增資不超過1.95億元的關(guān)聯(lián)交易情況
2016年1月28日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于通過
下屬同方創(chuàng)新受讓深圳華融泰44%股權(quán)及向其增資不超過1.95億元的議案》。在本次董
事會召開前，公司召開了第六屆董事會審計委員會第十六次會議審議通過了該議案，并
同意提交董事會審議。
2016 年年度股東大會會議文件
作為公司獨立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有
關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立判斷，事前認(rèn)可并同意將前
述議案提交公司董事會討論，并對該事項發(fā)表獨立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于下屬同方創(chuàng)新受讓深圳華融泰44%股權(quán)及向其增資不超過
1.95億元的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得
了獨立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，獨立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述
議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易價格以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部
門備案的評估報告的評估結(jié)論作為定價依據(jù)，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
同意將《關(guān)于通過下屬同方創(chuàng)新受讓深圳華融泰44%股權(quán)及向其增資不超過1.95億元的
議案》提交股東大會審議。
（六）參與投資設(shè)立遷安海綿城市PPP項目公司及簽署PPP項目合同的關(guān)聯(lián)交易情況
2016年5月27日，公司召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于參與投資
設(shè)立遷安海綿城市PPP項目公司及簽署PPP項目合同的議案》。作為公司獨立董事，在仔
細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基
礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，
并對該事項發(fā)表獨立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于參與投資設(shè)立遷安海綿城市PPP項目公司及簽署PPP項目合
同的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立
董事對關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，獨立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提
交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共
同投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
2016 年年度股東大會會議文件
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（七）為華控環(huán)境提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易的情況
2016年6月15日，公司召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于為華控環(huán)
境提供擔(dān)保的議案》。作為公司獨立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資
料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立判斷，事
前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該事項發(fā)表獨立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于為華控環(huán)境提供擔(dān)保事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資
料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事對擔(dān)保事宜的認(rèn)可，獨立董事認(rèn)真審閱了上述
文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，
表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔(dān)保事宜遵循了公正、公平的原則，
符合法定程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次對外擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
同意將本次擔(dān)保事宜尚需股東大會審議批準(zhǔn)
（八）參與增資重慶國信及構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易的情況
2016年6月21日，公司召開第七屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關(guān)于通過
下屬同方創(chuàng)新出資4.5億元參與增資重慶國信的議案》。作為公司獨立董事，在仔細(xì)審
閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)
上，基于我們的客觀、獨立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并
對該事項發(fā)表獨立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于通過下屬同方創(chuàng)新出資4.5億元參與增資重慶國信的關(guān)聯(lián)交
易事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關(guān)聯(lián)
交易方案的認(rèn)可，獨立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審
議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共
同投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
2016 年年度股東大會會議文件
綜上，我們認(rèn)為：本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法規(guī)
和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(九) 參與認(rèn)購華控賽格及構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易情況
2016年7月11日，公司召開第七屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關(guān)于出資
不超過7億元認(rèn)購華控賽格非公開發(fā)行股票的議案》。在本次董事會召開前，公司召開
了第七屆董事會審計委員會第一次會議審議通過了該議案，并同意提交董事會審議。作
為公司獨立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門
和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案
提交公司董事會討論，并對該事項發(fā)表獨立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于出資不超過7億元認(rèn)購華控賽格非公開發(fā)行股票的關(guān)聯(lián)交易
事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關(guān)聯(lián)交
易方案的認(rèn)可，獨立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共
同投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法規(guī)
和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（十）參與投資設(shè)立玉溪海綿城市PPP項目公司暨構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易的情況
2016年11月9日，公司召開第七屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于參與
投資設(shè)立玉溪海綿城市PPP項目公司及構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨
立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)
行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司
董事會討論，并對該事項發(fā)表獨立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于參與投資設(shè)立玉溪海綿城市PPP項目公司及構(gòu)成共同投資的
關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事
對關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，獨立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提
交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共
同投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
2016 年年度股東大會會議文件
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（十一）參與投資設(shè)立兩灣基金的關(guān)聯(lián)交易情況
2016年11月9日，公司召開第七屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于全資
子公司參與投資設(shè)立基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨立董事，在仔細(xì)審閱了提交
本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我
們的客觀、獨立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該事項發(fā)
表獨立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于公司下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司參與
投資設(shè)立深圳南山兩灣科技雙創(chuàng)人才基金構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨立董
事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，
獨立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案切實可行，沒有發(fā)現(xiàn)損害
中小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（十二）收購偉景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資的關(guān)聯(lián)交易的情況
2016年12月23日，公司召開第七屆董事會第十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于擬
收購偉景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨立董事，在仔細(xì)
審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)
上，基于我們的客觀、獨立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并
對該事項發(fā)表獨立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于公司擬收購偉景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資暨關(guān)聯(lián)交易事
宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關(guān)聯(lián)交易
方案的認(rèn)可，獨立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易價格以評估結(jié)論作為定價依據(jù)，
沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形；
2016 年年度股東大會會議文件
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(十三)高級管理人員提名以及薪酬情況
1、董事、高級管理人員提名情況
報告期內(nèi)，本報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變更及提名符合《公司法》
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
2、高級管理人員薪酬情況
報告期內(nèi)，公司高級管理人員薪酬考核及發(fā)放程序符合《公司章程》有關(guān)規(guī)定，在
公司領(lǐng)取的報酬與披露情況相符。
(十四)聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
本報告期內(nèi)，經(jīng)于2016年5月11日召開的2015年年度股東大會審議，股東大會通過
了《關(guān)于繼聘信永中和會計師事務(wù)所作為2016年財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)
及支付其2015年審計費用的議案》，公司聘任會計師事務(wù)所程序符合《公司法》和《公
司章程》有關(guān)規(guī)定。
報告期內(nèi)，公司未更換會計師事務(wù)所。
(十五)現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
報告期內(nèi)，公司實施了2015年度利潤分配方案，公司董事會擬定的利潤分配和資本
公積不轉(zhuǎn)增股本方案為：以公司發(fā)行后的總股本2,963,898,951股為基準(zhǔn)，向全體股東
以每股派送現(xiàn)金紅利0.13元(含稅)，共385,306,863.63元。公司利潤分配方案均經(jīng)董事
會審議通過后，提交股東大會決策后實施，相關(guān)決策及實施程序合法有效，現(xiàn)金分紅政
策的執(zhí)行符合公司章程的規(guī)定及公司股東大會決議的要求。
(十六)公司及股東承諾履行情況
公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制
人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，對公司及相關(guān)主體
承諾事項進(jìn)行了自查。截至報告期末，公司不存在不符合上述監(jiān)管指引要求的承諾和超
期未履行承諾的情況。公司及相關(guān)主體尚未履行完畢承諾的相關(guān)情況如下：
2016 年年度股東大會會議文件
如未能及 如未能
承諾時 是否有 是否及 時履行應(yīng) 及時履
承諾 承諾
承諾背景 承諾方 間及期 履行期 時嚴(yán)格 說明未完 行應(yīng)說
類型 內(nèi)容
限 限 履行 成履行的 明下一
具體原因 步計劃
股份限 杜國楹、 2013 年 8 月，公司實 承 諾 作 是 是
售 蔣宇飛、 施了向杜國楹等 14 名特 出 的 時
方禮勇、 定投資者發(fā)行股份購買其 間 為
周佳、趙 持有的北京壹人壹本信息 2013 年 8
新欽、武 科技有限公司(以下簡稱 月 14 日，
曄飛 為“壹人壹本”)75.27265% 應(yīng) 完 成
股權(quán)的方案。本次發(fā)行方 的 時 間
案完成后，公司共計向杜 為 2016
國楹等 14 名特定投資者 年 8 月 14
發(fā) 行 股 份 157,724,483 日
股，其中：
與重大資產(chǎn)重
交易對方杜國楹、蔣
組相關(guān)的承諾 宇飛、方禮勇、周佳、趙
新欽、武曄飛承諾所持公
司股份的限售期為自本次
發(fā)行結(jié)束之日起滿三十六
(36)個月之日/資產(chǎn)出售
方與同方股份就本次交易
簽署的《發(fā)行股份購買資
產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》(包括
其補(bǔ)充協(xié)議，如有)約定的
各項盈利預(yù)測補(bǔ)償(如有)
均實施完畢之日兩者中較
晚的期間。
股份限 清華控 2016 年，公司實施了 承 諾 做 是 是
售 股有限 向清華控股、紫光集團(tuán)、 出 的 時
公司、紫 工銀瑞信和博時基金非公 間 為
光集團(tuán) 開發(fā)行股份的方案。本次 2015 年 2
有限公 發(fā)行完成后，公司向四名 月 26 日，
司、工銀 發(fā) 行 對 象 發(fā) 行 股 份 應(yīng) 完 成
瑞信基 766,016,713 股，募集資 的 時 間
與再融資相關(guān)
金管理 金總額為不超過 550,000 為 2018
的承諾 有限公 萬元。 年 2 月 26
司和博 日。
時基金 根據(jù)非公開發(fā)行股票
管理有 方案，四名交易對象承諾
限公司 其本次非公開發(fā)行獲得的
公司股份限售期為自本次
發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月。
(十七)信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司積極履行信息披露義務(wù)，信息披露內(nèi)容包括定期報告及其他臨時公
告，基本涵蓋了公司所有的重大事項。2016年公司信息披露未發(fā)生因信息披露違規(guī)而受
到中國證監(jiān)會、上海證券交易所公開譴責(zé)的情形。
(十八)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
2016 年年度股東大會會議文件
我們作為公司獨立董事認(rèn)為，自本年度1月1日起至本報告期末止，未發(fā)現(xiàn)公司存在
內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大缺陷。
(十九)董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董事會人
數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司所有董事均能按照《董事會議事規(guī)則》等制
度履行職責(zé)和義務(wù)，公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名。董事會下設(shè)審計委
員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會四個專業(yè)委員會，其中審計委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員，審計委員會中有一
名獨立董事是會計專業(yè)人士。董事會及下屬專業(yè)委員會在公司決策中充分考慮中小股東
利益，2016年各位董事勤勉盡職，認(rèn)真審閱董事會和股東大會的各項議案，并提出有益
的建議，為公司科學(xué)決策提供強(qiáng)有力的支持。
四、總體評價和建議
2016年，我們對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情
況等進(jìn)行了調(diào)查，有效的履行了獨立董事的職責(zé)；對公司財務(wù)運作、資金往來、日常經(jīng)
營等情況都定期進(jìn)行了了解，隨時把握公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)。
2017年，我們將繼續(xù)本著對所有股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行獨立董事職責(zé)，加強(qiáng)同
公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，保證公司董事會的客觀公正與獨
立運作，提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績，維護(hù)公司整體利益和中小股東利益。
2016 年年度股東大會會議文件
2016 年度監(jiān)事會工作報告
一、監(jiān)事會年度工作簡介
1、本報告年度共召開監(jiān)事會五次，分別是：
2016 年 4 月 18 日召開第六屆監(jiān)事會第十三次會議，會議審議通過了公司 2015 年年
度報告正文及摘要；審議通過了 2015 年度監(jiān)事會工作報告；審議通過了對公司 2015 年
年度報告的審核意見；審議通過了《公司 2015 年度募集資金存放與使用情況的專項報
告》；審議通過了《公司 2015 年度內(nèi)部控制的自我評價報告》；審議通過了《關(guān)于監(jiān)事
會換屆選舉的議案》
2016 年 4 月 29 日召開第六屆監(jiān)事會第十四次會議，會議審議通過了公司 2016 年第
一季度報告；審議通過了對公司 2016 年第一季度報告的審核意見；
2016 年 5 月 11 日召開第七屆監(jiān)事會第一次會議，會議審議通過了《選舉第七屆監(jiān)
事會主席的議案》，同意選舉張文娟女士為公司第七屆監(jiān)事會主席；
2016 年 8 月 29 日召開第七屆監(jiān)事會第二次會議，會議審議通過了公司 2016 年半年
度報告；審議通過了對公司 2016 年半年度報告的審核意見；
2016 年 10 月 28 日召開第七屆監(jiān)事會第三次會議，會議審議通過了公司 2016 年第
三季度報告；審議通過了對公司 2016 年第三季度報告的審核意見。
2、列席年度內(nèi)董事會和股東大會。
3、為確保股東的長期投資利益，根據(jù)董事會提出的“誠信務(wù)實、自律規(guī)范”的規(guī)
范運作原則，根據(jù)公司制定的以“計劃預(yù)算管理、綜合指標(biāo)考核、公司監(jiān)督運行”為核
心的管理模式和“發(fā)展＋合作”的發(fā)展戰(zhàn)略，公司監(jiān)事會在此基礎(chǔ)上對公司依法運作情
況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查。
4、了解會計師事務(wù)所年度審計進(jìn)程，對公司財務(wù)報告和內(nèi)部控制制度進(jìn)行監(jiān)督和
評價，以保證公司會計信息的可靠性、真實性、完整性和合規(guī)性。
二、監(jiān)事會獨立意見
1、關(guān)于公司依法運作情況
監(jiān)事會根據(jù)國家有關(guān)的法律和法規(guī)，重點對股東大會和董事會的會議程序、表決方
式、會議議題、董事會對股東大會決議的執(zhí)行、公司高級管理人員履行職責(zé)、公司內(nèi)部
2016 年年度股東大會會議文件
管理制度等情況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查。
監(jiān)事會認(rèn)為，本年度召開的股東大會和董事會是按照公司法和本公司章程的要求，
履行了必要的會議程序和表決方式。董事會會議議題在涉及公司重大投資決策、擔(dān)保、
關(guān)聯(lián)交易、公司經(jīng)營管理和資本運作方案等事項方面進(jìn)行了充分調(diào)研與協(xié)商，維護(hù)了公
司股東的權(quán)益。董事及高級管理人員履行職責(zé)勤勉、盡責(zé)，無任何違紀(jì)違規(guī)和損害股東
權(quán)益的行為。公司的各項管理制度行之有效。
2、檢查公司財務(wù)的情況
監(jiān)事會對公司財務(wù)進(jìn)行了必要的監(jiān)督和檢查，審核了公司 2016 年度董事會工作報
告、2016 年度財務(wù)報告和 2016 年度利潤分配方案、經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，對
公司 2016 年年度會計報表確認(rèn)并出具了無保留意見的審計報告。
監(jiān)事會認(rèn)為，公司財務(wù)部門認(rèn)真貫徹國家有關(guān)企業(yè)會計制度及相關(guān)準(zhǔn)則，建立健全
公司內(nèi)部控制管理制度，逐步建立起一套有效的企業(yè)財務(wù)管理體系，使得公司經(jīng)營管理
與財務(wù)管理有機(jī)地結(jié)合起來，保障了廣大投資者的利益。公司 2016 年年度會計報表公
允地反映了公司的財務(wù)狀況、2016 年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。同意公司 2016 年度
利潤分配方案。
3、募集資金使用情況
公司最近一次募集資金實際投入項目與披露情況一致。
4、收購或出售資產(chǎn)公允情況
本年度內(nèi)，根據(jù)股東大會投資授權(quán)權(quán)限，公司實施完成將持有的龍江環(huán)保集團(tuán)股份
有限公司 9,850 萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給上海實業(yè)環(huán)境控股有限公司下屬金誼投資有限公司；
將全資子公司南通同方半導(dǎo)體有限公司 100%的股權(quán)和持有的深圳市同方多媒體科技有
限公司 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶博弘懷樸企業(yè)管理合伙企業(yè)等事項。
經(jīng)檢查，公司監(jiān)事會確信上述投資行為有利于公司長期利益，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，
涉及關(guān)聯(lián)交易的事項符合遵循“三公”原則。
5、關(guān)聯(lián)交易情況
除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司還根據(jù)投資權(quán)限提交董事會、股東大會審議通過了關(guān)于通
過下屬同方創(chuàng)新受讓深圳華融泰 44%股權(quán)及向其增資、參與投資設(shè)立遷安海綿城市 PPP
項目公司、參與投資設(shè)立玉溪海綿城市 PPP 項目公司、參與增資重慶國信、參與投資設(shè)
立兩灣基金等關(guān)聯(lián)交易事宜。
經(jīng)檢查，公司監(jiān)事會認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容及
定價原則符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，充分保
2016 年年度股東大會會議文件
證了公司的利益，沒有發(fā)現(xiàn)損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形，決策程序符
合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。
6、內(nèi)部控制制度建立健全及執(zhí)行情況
本年度，監(jiān)事會審議了公司的《內(nèi)部控制自我評價報告》，監(jiān)事會對公司董事會內(nèi)
部控制自我評估報告無異議。
三、對公司2016年年度報告的審核意見
監(jiān)事會對董事會編制的公司 2016 年年度報告進(jìn)行審查后，提出如下書面審核意見：
1、公司 2016 年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部
管理制度的各項規(guī)定；
2、公司 2016 年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)
定，所包含的信息能夠真實、準(zhǔn)確、完整的反映出公司 2016 年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀
況等事項；
3、在提出本意見前，公司已針對年報編制和審議采取了內(nèi)幕信息知情人登記等措
施。
2016 年年度股東大會會議文件
2016 年度財務(wù)決算報告
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所對我公司編制的 2016 年 12 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債表，2016 年
度利潤表和 2016 年度現(xiàn)金流量表的審計，確認(rèn)：
1、本年度營業(yè)收入為 27,174,336,861.87 元；利潤總額為 5,472,309,925.66 元，
年 末 實 現(xiàn) 歸 屬 于 母 公 司 股 東 的 凈 利 潤 4,302,329,273.65 元 。 總 資 產(chǎn) 為
57,612,291,152.56 元，歸屬于母公司股東權(quán)益 21,789,997,089.39 元。經(jīng)營活動產(chǎn)生
的現(xiàn)金流量凈額為-2,105,126,322.43 元。
2、基本每股收益為 1.4516 元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 19.99%，扣除非經(jīng)常性
損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為-0.63%。
3、根據(jù)公司 2016 年度財務(wù)審計報告，公司在 2016 年實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈
利潤 4,302,329,273.65 元，提取 10%的法定公積金 430,232,927.37 元后，累計未分配
利潤共計 7,897,458,148.30 元。
2016 年年度股東大會會議文件
關(guān)于 2016 年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案
一、公司 2016 年度利潤分配預(yù)案
根據(jù)公司 2016 年度財務(wù)審計報告，公司在 2016 年實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤
4,302,329,273.65 元，提取 10%的法定公積金 430,232,927.37 元后，累計未分配利潤
共計 7,897,458,148.30 元。
經(jīng)公司于 2017 年 4 月 16 日召開的第七屆董事會第十五次會議審議通過，公司擬定
的 2016 年度利潤分配預(yù)案為：以公司截至 2016 年 12 月 31 日的總股本 2,963,898,951
股為基準(zhǔn)，向全體股東以每 10 股派送現(xiàn)金紅利 2.5 元(含稅)，共 740,974,737.75 元,
尚余可供分配的利潤 7,156,483,410.55 元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。2016
年度擬派送的現(xiàn)金紅利金額占 2016 年歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為 17.22%。
二、關(guān)于《2016 年度利潤分配預(yù)案》相關(guān)情況的說明
（一）最近三年利潤分配情況
公司近三年(含報告期)的利潤分配方案或預(yù)案、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案或預(yù)案
為：
分紅年度 每 10 股送紅 每 10 股派息 每 10 股轉(zhuǎn)增 現(xiàn)金分紅的數(shù) 分紅年度合并報 占合并報表
股數(shù)(股) 數(shù)(元)(含 數(shù)(股) 額(含稅) 表中歸屬于上市 中歸屬于上
稅) 公司股東的凈利 市公司股東
潤 的凈利潤的
比率(%)
2016 年 - 2.5 - 740,974,737.75 4,302,329,273.65 17.22%
2015 年 - 1.3 - 385,306,863.63 1,261,593,370.04 30.54%
2014 年 - 0.8 - 237,111,916.08 755,641,901.57 31.38%
公司近三年分紅情況符合公司章程中“除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分
配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于可供
分配利潤的 10%”的規(guī)定。
（二）關(guān)于 2016 年度利潤分配預(yù)案的說明
報告期內(nèi)，公司雖歸屬于上市公司股東的凈利潤較上一年度增幅較大，但扣除非經(jīng)
常損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤出現(xiàn)了虧損。這一方面是由于受到多媒體、半導(dǎo)
體等產(chǎn)業(yè)虧損幅度較大的拖累，另一方面也受到市場競爭激烈、整體經(jīng)濟(jì)放緩下壓力不
斷傳導(dǎo)的影響，使得公司各產(chǎn)業(yè)毛利率出現(xiàn)了下降。為了改善經(jīng)營狀況，公司未來將繼
續(xù)積極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，通過實施“有進(jìn)有退”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，逐步剝離和退出經(jīng)營不
善或與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度小的業(yè)務(wù)，并加大與清華大學(xué)各學(xué)科院系的合作聯(lián)系，加大技術(shù)
2016 年年度股東大會會議文件
研發(fā)投入力度，同時通過外延式擴(kuò)張，在新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)で蟛①彙⑼顿Y機(jī)會，以期快速
形成新的盈利增長點。上述舉措均需要大量的資金投入。
因此，鑒于上述實際情況，公司著眼于長期可持續(xù)發(fā)展及發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，綜合考慮
公司實際情況、發(fā)展目標(biāo)、目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況等情況，并平衡股東的
合理投資回報和公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確定了 2016 年度的現(xiàn)金分紅方案。
（三）公司對留存未分配利潤的用途和使用計劃
公司對截至 2016 年底的留存未分配利潤將根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和今后的年度工作計
劃，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)投資等企業(yè)正常發(fā)展方面，并將嚴(yán)格監(jiān)督管理資金使
用，對重大項目將進(jìn)一步強(qiáng)化事前論證、過程監(jiān)督和效果評價等管理要求。
三、獨立董事意見
獨立董事對公司董事會擬定的 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)
表如下意見：
1、公司董事會擬定的 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：
以公司截至 2016 年 12 月 31 日的總股本 2,963,898,951 股為基準(zhǔn)，向全體股東以
每 10 股派送現(xiàn)金紅利 2.5 元(含稅)，共 740,974,737.75 元,尚余可供分配的利潤
7,156,483,410.55 元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。
2、公司董事會在擬定 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的過程中，
通過多種渠道充分聽取了中小股東的意見，決策程序和機(jī)制符合公司章程等相關(guān)政策規(guī)
定。
3、公司董事會擬定的 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合中國證
監(jiān)會、上海證券交易所和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況，不存在
損害股東利益的行為，能夠保障股東的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
四、其他說明
公司已根據(jù)《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)規(guī)定，于 2017 年 4
月 25 日召開了關(guān)于利潤分配預(yù)案的投資者說明會。
2016 年年度股東大會會議文件
關(guān)于修改公司經(jīng)營范圍的議案
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 1 月 12 日召開了第七屆董事會
第十二次會議，審議通過了《關(guān)于同意公司申請續(xù)辦增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》的議案。
日前，公司已成功取得新的《中國人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》。
因工業(yè)和信息化部（以下簡稱“工信部”）于 2016 年 3 月 1 日起開始施行《電信業(yè)
務(wù)分類目錄（2015 年版）》，因此，在本次續(xù)辦過程中，工信部按新的電信業(yè)務(wù)分類目錄
向公司頒發(fā)了《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》，公司業(yè)務(wù)種類從“第二類增值電信業(yè)務(wù)中
的因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)”，變更為“第一類增值電信業(yè)務(wù)中的互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)”。因
此，公司擬將營業(yè)執(zhí)照中載明的經(jīng)營范圍中“第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)接入服務(wù)
業(yè)務(wù)（北京 1 直轄市以及長春、南昌 2 城市）（增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證有效期至 2017
年 05 月 03 日）”變更為“第一類增值電信業(yè)務(wù)中的互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)（北京 1 直轄
市以及長春、南昌 2 城市）（增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證有效期至 2022 年 03 月 03 日）”。
同時，公司擬將公司章程中關(guān)于經(jīng)營范圍的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)修訂。
2016 年年度股東大會會議文件
關(guān)于繼續(xù)聘任信永中和會計師事務(wù)所為 2017 年審計機(jī)構(gòu)及支付其
2016 年審計費用的議案
公司認(rèn)為信永中和會計師事務(wù)所在本次年度審計過程中表現(xiàn)出較高的工作水準(zhǔn)，現(xiàn)
有執(zhí)業(yè)資格具備受聘條件，因此，擬繼聘請信永中和會計師事務(wù)所為公司 2017 年度的
財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。
公司按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和慣例，并根據(jù)會計師事務(wù)所在審計過程中的實際工作量，與信
永中和會計師事務(wù)所協(xié)商，公司擬定支付的 2016 年審計報酬約為 415 萬元，其中財務(wù)
審計報酬為 355 萬元，內(nèi)控審計報酬為 60 萬元。
信永中和會計師事務(wù)所自 2001 年公司聘用以來已經(jīng)連續(xù)服務(wù)十六年，前三年公司
向其支付的財務(wù)審計報酬分別為：2015 年 320 萬元、2014 年 300 萬元、2013 年 270 萬
元；公司向其支付的內(nèi)控審計報酬為：2015 年度 60 萬元、2014 年度 60 萬元、2013 年
度 60 萬元。
項目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年(本年度)
財務(wù)報告審計報酬 270 萬元 300 萬元 320 萬元 355 萬元
內(nèi)控審計報酬 60 萬元 60 萬元 60 萬元 60 萬元
此外，信永中和會計師事務(wù)所在 2017 年 1 月 12 日中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的“2016
年度會計師事務(wù)所全國百家信息”排定的名次中，排名第 8 位。
綜合 2015 年業(yè)務(wù)收入指標(biāo)
注冊會計師 綜合評價其得
事務(wù)所名稱 得分
金額(萬元) 得分 人數(shù) 分
名次
普華永道中天會計師事務(wù)所 1 411,733.06 1,000.00 1,056 1,728.05
瑞華會計師事務(wù)所 2 403,014.91 996.72 2,514 1,673.68
德勤華永會計師事務(wù)所 3 332,477.32 961.77 852 1,669.14
立信會計師事務(wù)所 4 350,168.60 971.92 1,939 1,655.04
安永華明會計師事務(wù)所 5 296,071.83 941.03 999 1,654.61
畢馬威華振會計師事務(wù)所 6 253,335.25 913.16 741 1,623.27
天健會計師事務(wù)所 7 192,841.32 864.37 1,453 1,562.96
信永中和會計師事務(wù)所 8 156,075.17 826.54 1278 1,537.16
天職國際會計師事務(wù)所 9 152,274.80 824.16 943 1,518.94
大華會計師事務(wù)所 10 157,545.52 829.75 1,114 1,517.49
為此，公司董事會提請股東大會就下列事項表決：
1、同意繼續(xù)聘任信永中和會計師事務(wù)所作為公司 2017 年財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)；
2、同意繼續(xù)聘任信永中和會計師事務(wù)所作為公司 2017 年內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)；
2016 年年度股東大會會議文件
3、同意向信永中和會計師事務(wù)所支付 2016 年審計費用 415 萬元，其中財務(wù)審計報酬為
355 萬元，內(nèi)控審計報酬為 60 萬元。
2016 年年度股東大會會議文件
關(guān)于申請 2017 年度商業(yè)銀行綜合授信額度及授權(quán)下屬控參股公司
使用并為其提供擔(dān)保的議案
一、業(yè)務(wù)背景
根據(jù)中國銀監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行集團(tuán)客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》，各商業(yè)銀行
應(yīng)對集團(tuán)級企業(yè)客戶的授信業(yè)務(wù)實行統(tǒng)一管理，并采取集團(tuán)授信管理模式。在此制度背
景下，各商業(yè)銀行均嚴(yán)格控制針對集團(tuán)客戶的多頭授信、過度授信和不適當(dāng)分配授信額
度等風(fēng)險因素，以期在防范信貸風(fēng)險的基礎(chǔ)上，通過提供更趨多樣化的服務(wù)，進(jìn)一步爭
取和維系優(yōu)質(zhì)客戶。
為適應(yīng)商業(yè)銀行的集團(tuán)授信業(yè)務(wù)模式，公司針對綜合授信額度的申請與使用采取了
集中管理原則，即由各產(chǎn)業(yè)單位及控參股公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃通過集團(tuán)總部統(tǒng)
一向合作銀行申請授信額度，然后根據(jù)集團(tuán)所屬各產(chǎn)業(yè)單位的業(yè)務(wù)發(fā)展和資金需求情況
分配使用。從實際效果來看，集團(tuán)授信管理既有利于公司各產(chǎn)業(yè)單位及下屬控參股公司
在信貸資源方面的申請、使用、調(diào)劑和監(jiān)控，又有利于爭取更多樣的融資服務(wù)、更優(yōu)惠
的融資條件以及更穩(wěn)定的融資支持，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供有力保障。
二、2016 年度各商業(yè)銀行為公司核準(zhǔn)的綜合授信額度
公司于 2016 年度獲得 18 家商業(yè)銀行核準(zhǔn)的綜合授信額度共計 330.65 億元人民幣
（如無特別說明，本議案以下貨幣單位均為人民幣），具體情況如下表所示：
授信金額
授信銀行 授信期間
（單位：人民幣億元）
中國銀行 58.32 2016-2017
北京銀行 39.50 2016-2018
建設(shè)銀行 36.00 2016-2018
工商銀行 31.74 2016-2017
中信銀行 30.00 2016-2017
郵政儲蓄銀行 30.00 2016-2017
北京農(nóng)商行 29.00 2016-2017
農(nóng)業(yè)銀行 12.79 2016-2017
民生銀行 12.00 2016-2018
交通銀行 10.00 2016-2017
招商銀行 10.00 2016-2017
華夏銀行 5.00 2016-2017
平安銀行 5.00 2016-2017
廣發(fā)銀行 5.00 2016-2017
興業(yè)銀行 3.30 2016-2017
星展銀行（中國） 6.50 循環(huán)額度
2016 年年度股東大會會議文件
授信金額
授信銀行 授信期間
（單位：人民幣億元）
華僑銀行（中國） 4.50 循環(huán)額度
匯豐銀行（中國） 2.00 循環(huán)額度
合計 330.65
三、2017 年度擬向各商業(yè)銀行申請的綜合授信額度
商業(yè)銀行對集團(tuán)公司的綜合授信有效期大多為 12 個月。為確保公司信貸業(yè)務(wù)持續(xù)
開展、滿足生產(chǎn)經(jīng)營資金需求、降低債務(wù)融資成本、提高資金運作效率、合理調(diào)劑銀行
間與地區(qū)間授信資源，建議公司于 2017-2018 年度期間，向以下 21 家商業(yè)銀行申請或
保持約 491.30 億元綜合授信額度，具體情況如下表所示：
授信金額
授信銀行 授信期間
（單位：人民幣億元）
中國銀行 115.00 2017-2018
北京銀行 46.00 2016-2018
建設(shè)銀行 42.00 2016-2018
農(nóng)業(yè)銀行 38.00 2017-2018
郵政儲蓄銀行 38.00 2017-2018
工商銀行 35.00 2017-2018
北京農(nóng)商行 30.00 2017-2018
中信銀行 22.50 2017-2018
華夏銀行 15.00 2017-2018
招商銀行 13.00 2017-2018
民生銀行 13.00 2016-2018
光大銀行 12.50 2017-2018
交通銀行 10.00 2017-2018
廣發(fā)銀行 10.00 2017-2018
寧波銀行 10.00 2017-2018
浙商銀行 10.00 2017-2018
興業(yè)銀行 5.00 2017-2018
平安銀行 5.00 2017-2018
星展銀行（中國） 9.50 循環(huán)額度
華僑銀行（中國） 6.80 循環(huán)額度
匯豐銀行（中國） 5.00 循環(huán)額度
合計 491.30
公司擬于 2017-2018 年度期間，向上述商業(yè)銀行申請或保持的綜合授信額度較 2016
年底實際存續(xù)規(guī)模增長 160.65 億元，增幅較大，主要原因包括：
中國銀行擬增加授信額度 56.68 億元，主要由于近期信用債市場違約頻發(fā)，該行
基于總體風(fēng)險控制考量，將受托發(fā)行債券額度的授信占用系數(shù)由原來的 0%調(diào)整
2016 年年度股東大會會議文件
為 100%，且存續(xù)期內(nèi)不能釋放，故 2017 年擬增加 48 億元信用債承銷專項授信
額度；
近期國內(nèi)貨幣政策由適度寬松轉(zhuǎn)為穩(wěn)中偏緊，金融機(jī)構(gòu)信貸投放明顯收縮且價
格上漲，為確保公司在緊縮預(yù)期下保持信貸資源的充足度和靈活性，除原有各
合作銀行適度調(diào)增授信額度外，另新增 3 家商業(yè)銀行授信額度，以利充實公司
日常經(jīng)營所需信貸。
四、擬納入集團(tuán)授信體系的控參股公司
在綜合授信額度的使用上，由于各商業(yè)銀行還將對具體信貸業(yè)務(wù)做逐筆審核，因此，
本議案擬將公司具有實際控制力或重大影響力的控參股公司盡可能納入集團(tuán)授信體系，
以備用時之需。建議于 2017-2018 年度期間，納入各商業(yè)銀行集團(tuán)綜合授信體系的控參
股公司詳見本議案附件“擬納入集團(tuán)授信體系的控參股公司清單”。
五、關(guān)于為資產(chǎn)負(fù)債率超過或接近 70%的子公司提供擔(dān)保的情況說明
截至 2016 年底，本議案附件擬納入集團(tuán)授信體系的控參股公司中，資產(chǎn)負(fù)債率超過或
接近 70%的單位包括：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其下屬子公司因主要依托自身商業(yè)信用和預(yù)收貨
款開展高科技安檢產(chǎn)品產(chǎn)銷及相關(guān)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過或接近
70%；
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其下屬子公司、
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其下屬子公司因主要依托自身
商業(yè)信用、貿(mào)易融資工具及集團(tuán)內(nèi)部資金支持開展大規(guī)模消費類電子產(chǎn)品經(jīng)銷
業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%；
沈陽同方多媒體科技有限公司及其下屬子公司因主要依托自身商業(yè)信用和流動
資金貸款開展平板電視、背光模組及相關(guān)配件產(chǎn)銷業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過
70%；
北京同方軟件股份有限公司及其下屬子公司因依托自身商業(yè)信用和流動資金貸
款開展電子政務(wù)系統(tǒng)、城市數(shù)據(jù)中心與物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用軟件開發(fā)、銷售及營運業(yè)務(wù)，
導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過或接近 70%；
北京同方吉兆科技有限公司因依托集團(tuán)內(nèi)部資金支持和自身商業(yè)信用開展廣播
電視發(fā)射、通信信道及相關(guān)控制設(shè)備產(chǎn)銷業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%；
同方銳安科技有限公司因信托自身商業(yè)信用和集團(tuán)內(nèi)部資金支持開展出入口安
全管控產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)銷業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率接近 70%
同方泰德國際科技有限公司（Technovator International Limited）下屬子公司同方
節(jié)能工程技術(shù)有限公司因主要依托集團(tuán)內(nèi)部資金支持并匹配項目周期信貸開展
2016 年年度股東大會會議文件
合同能源管理、節(jié)能工程總包及智能城市熱網(wǎng)解決方案業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率
接近 70%；
同方人工環(huán)境有限公司下屬子公司無錫人工環(huán)境有限公司因依托自身商業(yè)信用
和集團(tuán)內(nèi)部資金支持開展小型燃煤鍋爐替代式壓縮熱泵的產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資
產(chǎn)負(fù)債率接近 70%。
同方人工環(huán)境有限公司下屬子公司同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司因依托自身商業(yè)
信用和集團(tuán)內(nèi)部資金支持開展城市熱源級大型吸收式熱泵裝備的產(chǎn)銷業(yè)務(wù)，導(dǎo)
致資產(chǎn)負(fù)債率接近 70%。
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）下屬子公司北
京同方光電環(huán)境有限公司和同方光電（香港）有限公司下屬子公司深圳市同方
光電科技有限公司因主要依托自身商業(yè)信用或集團(tuán)內(nèi)部資金支持開展節(jié)能照明
產(chǎn)品產(chǎn)銷及相關(guān)工程業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%；
淮安同方水務(wù)有限公司及其下屬子公司、南京同方水務(wù)有限公司及其擬設(shè)子公
司（暫定名）、淮安同方控源截污有限公司（暫定名）、惠州市同方水務(wù)有限公
司因采取 BOT、TOT、PPP 等特許經(jīng)營模式提供污水處理、供水服務(wù)及配套管
線運維業(yè)務(wù)，并匹配項目周期信貸和集團(tuán)內(nèi)部資金支持，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)
或很可能超過 70%；
同方科技園有限公司及其下屬子公司、南通同方科技園有限公司及其下屬子公
司因依托集團(tuán)內(nèi)部資金支持開展科技園區(qū)建設(shè)開發(fā)及營運管理業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)
負(fù)債率超過或接近 70%；
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其所屬境外
投資平臺公司因依托集團(tuán)內(nèi)部資金支持和專項并購貸款開展產(chǎn)業(yè)相關(guān)投資并購
業(yè)務(wù)，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率接近 70%；
深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司及其部分控股子公司因主要依托金融機(jī)構(gòu)信貸
融資開展醫(yī)療健康和環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資及運營，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%。
根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司將向股東大會申請，批準(zhǔn)為上述資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)
或有可能超過或接近 70%的控參股公司在集團(tuán)授信項下的信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。
為此，根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司提請股東大會就下列事項表決：
1、同意向中國銀行、建設(shè)銀行、工商銀行、北京銀行、農(nóng)業(yè)銀行等銀行申請 491.30 億
元的綜合授信額度
2、同意將相關(guān)下屬子公司納入公司申請的集團(tuán)綜合授信額度范圍，并在其使用時為其
提供擔(dān)保；
3、同意為上述資產(chǎn)負(fù)債率超過或接近 70%的控參股公司在集團(tuán)授信項下的信貸業(yè)務(wù)提供
2016 年年度股東大會會議文件
擔(dān)保。
附件：
擬納入集團(tuán)授信體系的控參股公司清單
1、擬向中國銀行申請綜合授信額度 115 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方知網(wǎng)（北京）技術(shù)有限公司
同方知網(wǎng)數(shù)字出版技術(shù)股份有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
北京珠穆朗瑪移動通信有限公司
山東同方魯穎電子有限公司
沂南同皓電子元件有限公司
北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方銳安科技有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
2016 年年度股東大會會議文件
淮安同方水務(wù)有限公司及其控股子公司
南京同方水務(wù)有限公司及其子公司（暫定名）
淮安同方控源截污有限公司（暫定名）
淮安空港同方水務(wù)有限公司
惠州市同方水務(wù)有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
2、擬向北京銀行申請綜合授信額度 46 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股公
司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
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北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方銳安科技有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
淮安同方水務(wù)有限公司及其控股子公司
南京同方水務(wù)有限公司及其子公司（暫定名）
淮安同方控源截污有限公司（暫定名）
同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司及其控股子公司
3、擬向建設(shè)銀行申請綜合授信額度 42 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股公
司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
2016 年年度股東大會會議文件
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方知網(wǎng)（北京）技術(shù)有限公司
同方知網(wǎng)數(shù)字出版技術(shù)股份有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
北京珠穆朗瑪移動通信有限公司
山東同方魯穎電子有限公司
沂南同皓電子元件有限公司
北京同方光盤股份有限公司
北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方銳安科技有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
淮安同方水務(wù)有限公司及其控股子公司
南京同方水務(wù)有限公司及其子公司（暫定名）
淮安同方控源截污有限公司（暫定名）
淮安空港同方水務(wù)有限公司
惠州市同方水務(wù)有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
2016 年年度股東大會會議文件
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司及其控股子公司
4、擬向農(nóng)業(yè)銀行申請綜合授信額度 38 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股公
司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
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同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
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同方人工環(huán)境有限公司
無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
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淮安同方水務(wù)有限公司及其控股子公司
南京同方水務(wù)有限公司及其子公司（暫定名）
淮安同方控源截污有限公司（暫定名）
淮安空港同方水務(wù)有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
2016 年年度股東大會會議文件
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
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5、擬向郵政儲蓄銀行申請綜合授信額度 38 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參
股公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
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同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
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同方光電（沈陽）有限公司
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北京同方凌訊科技有限公司
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同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
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無錫同方人工環(huán)境有限公司
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清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
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6、擬向工商銀行申請綜合授信額度 35 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股公
司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
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同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
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同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
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同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
淮安同方水務(wù)有限公司及其控股子公司
南京同方水務(wù)有限公司及其子公司（暫定名）
淮安同方控源截污有限公司（暫定名）
淮安空港同方水務(wù)有限公司
惠州市同方水務(wù)有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
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同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
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7、擬向北京農(nóng)商銀行申請綜合授信額度 30 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參
股公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
2016 年年度股東大會會議文件
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
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北京同方吉兆科技有限公司
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同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
8、擬向中信銀行申請綜合授信額度 22.5 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
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同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
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無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
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2016 年年度股東大會會議文件
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沈陽同方科技園有限公司
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同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
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9、擬向華夏銀行申請綜合授信額度 15 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股公
司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
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同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
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北京同方吉兆科技有限公司
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同方人工環(huán)境有限公司
無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
淮安同方水務(wù)有限公司及其控股子公司
南京同方水務(wù)有限公司及其子公司（暫定名）
淮安同方控源截污有限公司（暫定名）
惠州市同方水務(wù)有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
2016 年年度股東大會會議文件
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
10、 擬向招商銀行申請綜合授信額度 13 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
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同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
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北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方銳安科技有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
2016 年年度股東大會會議文件
司
11、 擬向民生銀行申請綜合授信額度 13 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
北京同方光盤股份有限公司
北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
淮安同方水務(wù)有限公司及其控股子公司
南京同方水務(wù)有限公司及其子公司（暫定名）
淮安同方控源截污有限公司（暫定名）
同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
12、 擬向光大銀行申請綜合授信額度 12.5 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參
股公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
2016 年年度股東大會會議文件
同方光電（沈陽）有限公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
北京珠穆朗瑪移動通信有限公司
北京同方光盤股份有限公司
北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方銳安科技有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
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13、 擬向交通銀行申請綜合授信額度 10 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
北京同方光盤股份有限公司
北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
2016 年年度股東大會會議文件
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
無錫同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
14、 擬向廣發(fā)銀行申請綜合授信額度 10 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
北京珠穆朗瑪移動通信有限公司
北京同方光盤股份有限公司
北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方銳安科技有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
2016 年年度股東大會會議文件
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
15、 擬向?qū)幉ㄣy行申請綜合授信額度 10 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
北京珠穆朗瑪移動通信有限公司
北京同方光盤股份有限公司
北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方銳安科技有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
2016 年年度股東大會會議文件
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
16、 擬向浙商銀行申請綜合授信額度 10 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
北京珠穆朗瑪移動通信有限公司
北京同方光盤股份有限公司
北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
同方銳安科技有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
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同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
2016 年年度股東大會會議文件
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
17、 擬向興業(yè)銀行申請綜合授信額度 5 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司及其控股子公司
18、 擬向平安銀行申請綜合授信額度 5 億元，除公司法人主體外，還同意下列控參股
公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
北京同方電子支付科技有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)有限公司及其控股子公司
同方工業(yè)信息技術(shù)有限公司
同方電子科技有限公司
同方江新造船有限公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
北京壹人壹本信息科技有限公司
北京珠穆朗瑪移動通信有限公司
北京同方光盤股份有限公司
北京同方軟件股份有限公司及其控股子公司
北京同方凌訊科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司
同方健康科技（北京）股份有限公司
2016 年年度股東大會會議文件
同方銳安科技有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方人工環(huán)境有限公司
同方川崎節(jié)能設(shè)備有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
深圳市同方光電科技有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
同方科技園有限公司及其控股子公司
沈陽同方科技園有限公司
遼寧同方銀州科技園有限公司
南通同方科技園有限公司及其控股子公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
19、 擬向星展銀行（中國）有限公司申請綜合授信額度 9.5 億元，除公司法人主體外，
還同意下列控參股公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
同方泰德國際科技（北京）有限公司
同方節(jié)能工程技術(shù)有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
司
20、 擬向華僑銀行（中國）有限公司申請綜合授信額度 6.8 億元，除公司法人主體外，
還同意下列控參股公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
2016 年年度股東大會會議文件
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
北京同方光電環(huán)境有限公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
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21、 擬向匯豐銀行（中國）有限公司申請綜合授信額度 5 億元，除公司法人主體外，
還同意下列控參股公司使用該額度并為其提供擔(dān)保：
同方威視技術(shù)股份有限公司及其控股子公司
同方計算機(jī)有限公司及其控股子公司
同方國際信息技術(shù)有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司
沈陽同方多媒體科技有限公司
沈陽同臻精密電子科技有限公司
同方國際有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司
同方光電（沈陽）有限公司
同方光電（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited）
廣東同方照明有限公司
同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司
鶴山同方照明科技有限公司
同方金融控股（深圳）有限公司及其控股子公司
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公
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2016 年年度股東大會會議文件
關(guān)于為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議案
一、擔(dān)保情況概述
截至 2016 年 12 月 31 日，公司對外擔(dān)保余額為 36.61 億元，占公司凈資產(chǎn)的 17%，
其中對控股子公司的擔(dān)保余額為 34.77 億元，占公司凈資產(chǎn)的 16%。
公司已于 2017 年 4 月 16 日召開的第七屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于
為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議案》，同意在公司預(yù)計擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn) 50%的情況
下，2017 年為下屬控參股子公司提供擔(dān)保；同意為下屬參股子公司深圳華融泰、同方投
資及其下屬子公司提供擔(dān)保暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；同意提請股東大會授權(quán)公司董事長或總裁
根據(jù)公司實際需求實施自 2016 年度股東大會審議通過本議案之日起至下一年度股東大
會審議相關(guān)擔(dān)保議案之日止，在為下屬子公司(含其下屬子公司)提供擔(dān)保額度內(nèi)發(fā)生的
包括但不限于為控參股公司存續(xù)和新增債務(wù)融資提供擔(dān)保、控參股公司之間的擔(dān)保額度
調(diào)劑、公司擔(dān)保項下的融資主體變更及融資期限設(shè)定等具體擔(dān)保事項，并簽署相關(guān)文件。
上述議案經(jīng)董事會以同意票 4 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二、2016 年度擔(dān)保發(fā)生額情況
公司 2015 年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議
案》，同意公司在 2016 年為下屬控參股子公司發(fā)生的債務(wù)融資提供擔(dān)保；同意自 2015
年年度股東大會審議通過該議案之日起至下一年度股東大會審議相關(guān)擔(dān)保議案之日止，
在經(jīng)審批授權(quán)的為下屬控參股子公司提供擔(dān)保額度之內(nèi)發(fā)生的具體擔(dān)保事項（包括但不
限于為控參股公司存續(xù)和新增債務(wù)融資提供擔(dān)保、控參股公司之間的擔(dān)保額度調(diào)劑、公
司擔(dān)保項下的融資主體變更及融資期限設(shè)定等），授權(quán)公司董事長或總裁根據(jù)公司實際
需求辦理相關(guān)事宜，并簽署所需文件。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司經(jīng)營和并購用途的債務(wù)融資擔(dān)保余額約合 36.61 億
元；2016 年度，實際擔(dān)保發(fā)生額為 40.49 億元。公司 2016 年度對外擔(dān)保發(fā)生額預(yù)計情
況與實際發(fā)生情況如下：
2016 年度預(yù)計擔(dān)保
控參股公司(含其下屬子公司) 2016 年度實際擔(dān)保
發(fā)生額（經(jīng) 2015 年度
單位：人民幣萬元 發(fā)生額
股東大會批準(zhǔn)）
同方威視技術(shù)股份有限公司 84,000.00 15,321.80
同方工業(yè)有限公司 26,000.00 25,850.00
同方計算機(jī)有限公司 45,000.00 18,747.71
同方國際信息技術(shù)有限公司 45,000.00 30,239.34
同方國際有限公司 99,546.32 105,347.47
沈陽同方多媒體科技有限公司 216,000.00 114,224.48
2016 年年度股東大會會議文件
北京壹人壹本信息科技有限公司 100.00 100.00
山東同方魯穎電子有限公司 9,000.00 6,200.00
北京同方軟件股份有限公司 3,000.00 5,700.00
北京同方吉兆科技有限公司 1,000.00 1,000.00
同方泰德國際科技有限公司 20,000.00 2,700.00
同方人工環(huán)境有限公司 4,000.00 4,000.00
南通同方半導(dǎo)體有限公司 29,370.00 14,956.76
同方光電（香港）有限公司 1,000.00 0.00
同方友友控股有限公司 22,993.60 5,160.04
龍江環(huán)保集團(tuán)股份有限公司 143,000.00 69,800.00
淮安同方水務(wù)有限公司 22,050.00 0.00
淮安空港同方水務(wù)有限公司 11,970.00 0.00
惠州市同方水務(wù)有限公司 4,000.00 0.00
同方金融控股（深圳）有限公司 20,000.00 0.00
清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司 20,000.00 0.00
同方投資有限公司 20,000.00 18,400.00
總計 847,029.92 437,747.59
子公司對外擔(dān)保中少數(shù)股東權(quán)益承擔(dān)份額調(diào)整 19,952.56 32,854.34
實際擔(dān)保發(fā)生額 827,077.36 404,893.26
注：“子公司對外擔(dān)保中少數(shù)股東權(quán)益承擔(dān)份額調(diào)整”指公司合并范圍內(nèi)的控股子公司對其下屬控參股子公司的擔(dān)
保金額按照其少數(shù)股東權(quán)益所占比例計算的不應(yīng)由公司承擔(dān)的擔(dān)保份額，在上表中列示為公司實際對外擔(dān)保金額的
抵減項。
其中，公司對同方國際有限公司 2016 年度實際擔(dān)保發(fā)生額超出預(yù)計擔(dān)保發(fā)生額，
系根據(jù)實際經(jīng)營狀況出于降低融資成本、均衡境內(nèi)外融資結(jié)構(gòu)的考慮，加大其境外融資
額度并同步減少其關(guān)聯(lián)企業(yè)境內(nèi)融資額度所致；公司對北京同方軟件股份有限公司 2016
年度實際擔(dān)保發(fā)生額超出預(yù)計擔(dān)保發(fā)生額，系年內(nèi)增加大數(shù)據(jù)中心等新產(chǎn)品研發(fā)及市場
投入導(dǎo)致短期內(nèi)營運資金需求超出預(yù)期，采用銀行信貸融資予以彌補(bǔ)所致。公司 2016
年度整體對外擔(dān)保發(fā)生額未超出預(yù)計。
2016 年度實際擔(dān)保發(fā)生額與年初預(yù)計擔(dān)保發(fā)生額差距較大，主要原因包括：公司于
2016 年內(nèi)將所持控股子公司南通同方半導(dǎo)體有限公司和龍江環(huán)保集團(tuán)股份有限公司全
部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，致使其預(yù)計擔(dān)保并未全額發(fā)生；控股子公司淮安同方水務(wù)有限公司、
淮安空港同方水務(wù)有限公司、惠州市同方水務(wù)有限公司原擬新增的 BOT/TOT 專項貸款因
項目招投標(biāo)或?qū)嵤┻M(jìn)度延遲及金融機(jī)構(gòu)審批進(jìn)度未達(dá)預(yù)期等因素，導(dǎo)致部分相關(guān)擔(dān)保融
資未于年內(nèi)發(fā)生；公司以低成本信用債直融資金給予控股子公司同方金融控股（深圳）
有限公司（原北京同方創(chuàng)新投資有限公司）和清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司（Resuccess
Investments Limited）資金支持，相應(yīng)替代了其預(yù)計擔(dān)保項下的負(fù)息債務(wù)新增；控股
子公司同方威視技術(shù)股份有限公司、同方計算機(jī)有限公司、同方國際信息技術(shù)有限公司、
沈陽同方多媒體科技有限公司、同方泰德國際科技有限公司、同方友友控股有限公司等
單位通過提高自身經(jīng)營周轉(zhuǎn)效率、發(fā)揮商業(yè)信用優(yōu)勢，有效控制了公司擔(dān)保項下的債務(wù)
融資增量。
三、擬為下屬子公司 2017 年度提供擔(dān)保的情況
2016 年年度股東大會會議文件
現(xiàn)就擬為下屬子公司(含其下屬子公司及下屬子公司之間擔(dān)保)于 2017 年因經(jīng)營需
求發(fā)生的擔(dān)保情況匯總?cè)缦拢?br/> 單位：人民幣萬元
控參股公司 2017 年度預(yù)計
序號
(含其下屬子公司及下屬子公司之間擔(dān)保) 擔(dān)保發(fā)生額
1 同方威視技術(shù)股份有限公司 113,835.00
2 同方工業(yè)有限公司 34,000.00
3 同方計算機(jī)有限公司 35,000.00
4 同方國際信息技術(shù)有限公司 72,500.00
5 同方國際有限公司 152,240.60
6 沈陽同方多媒體科技有限公司 144,674.52
7 北京壹人壹本信息科技有限公司 100.00
8 山東同方魯穎電子有限公司 9,000.00
9 北京同方軟件股份有限公司 13,000.00
10 北京同方吉兆科技有限公司 1,000.00
11 同方泰德國際科技有限公司 10,000.00
12 同方人工環(huán)境有限公司 28,000.00
13 同方友友控股有限公司 28,180.30
14 淮安同方水務(wù)有限公司 33,691.36
15 南京同方水務(wù)有限公司（暫定名） 90,000.00
16 淮安同方控源截污有限公司（暫定名） 30,000.00
17 惠州市同方水務(wù)有限公司 3,000.00
18 同方金融控股（深圳）有限公司 50,000.00
19 清華同方（海外）創(chuàng)業(yè)投資公司 700,000.00
20 深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司 70,000.00
21 同方投資有限公司 4,500.00
總計 1,622,721.78
子公司對外擔(dān)保中少數(shù)股東權(quán)益承擔(dān)份額調(diào)整 -27,848.27
預(yù)計擔(dān)保發(fā)生額 1,594,873.51
四、被擔(dān)保人情況
截至 2016 年 12 月 31 日，擬被擔(dān)保的下屬控參股子公司基本情況如下：
單位：人民幣萬元
序 公司對其持 2016 年底 2016 年底 2016 年度
單位名稱 注冊資本 主營業(yè)務(wù)
號 股比例 總資產(chǎn) 負(fù)債總額 營業(yè)收入
1 射線安防檢查系統(tǒng)、核
同方威視技術(shù) 儀器儀表的研發(fā)、生
16,500 69.09% 788,359.48 588,701.74 384,588.14
股份有限公司 產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服
務(wù)
2 同方工業(yè)有限 軍民用通訊產(chǎn)品和電
40,000 100.00% 178,992.78 75,672.18 73,980.98
公司 子設(shè)備購銷業(yè)務(wù)
3 同方計算機(jī)有 個人計算機(jī)及相關(guān)外
60,000 100.00% 324,985.93 129,326.83 371,466.60
限公司 圍設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、
2016 年年度股東大會會議文件
序 公司對其持 2016 年底 2016 年底 2016 年度
單位名稱 注冊資本 主營業(yè)務(wù)
號 股比例 總資產(chǎn) 負(fù)債總額 營業(yè)收入
銷售
4 同方國際信息 計算機(jī)產(chǎn)品的海外研
800 萬美元 100.00% 121,756.28 114,230.89 560,530.84
技術(shù)有限公司 發(fā)與購銷
5 同方國際有限 液晶平板電視等多媒
1,000 萬美元 100.00% 289,431.77 336,323.46 573,794.93
公司 體產(chǎn)品的海外購銷
6 液晶平板電視及數(shù)字
沈陽同方多媒
音視頻產(chǎn)品、信息技術(shù)
體科技有限公 31,800 100.00% 259,383.63 263,350.21 157,160.67
產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)
司
銷售
7 北京壹人壹本 移動通訊終端、手機(jī)、
信息科技有限 10,000 100.00% 計算機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)、生 103,933.30 24,468.84 77,887.28
公司 產(chǎn)、銷售
8 交/直流陶瓷電容器、
山東同方魯穎
8,000 97.00% 片式電感器、片式陶瓷 21,587.92 12,328.88 7,721.04
電子有限公司
濾波器產(chǎn)銷業(yè)務(wù)
9 物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)應(yīng)用、支撐
北京同方軟件
4,100 90.24% 和過程控制軟件及相 31,467.20 27,492.04 33,411.95
股份有限公司
關(guān)硬件、增值電信業(yè)務(wù)
10 廣播電視發(fā)射、通信信
北京同方吉兆
12,000 100.00% 道及工業(yè)控制設(shè)備的 16,851.22 20,706.22 15,646.08
科技有限公司
生產(chǎn)銷售
11 綜合樓宇自動化與能
同方泰德國際 源管理系統(tǒng)及安防與
801,652,189 36.49% 387,903.99 168,867.62 182,165.67
科技有限公司 消防系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)
計、制造、銷售
12 中央空調(diào)機(jī)組、空氣和
同方人工環(huán)境
35,358 100.00% 水凈化系統(tǒng)的生產(chǎn)、銷 124,121.08 64,922.38 49,281.46
有限公司
售
13 同方友友控股 照明和裝飾類終端產(chǎn)
50,000 萬港元 69.68% 148,323.58 27,334.40 61,401.96
有限公司 品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售
14 淮安同方水務(wù) 污水處理項目投資、建
11,000 49.55% 58,573.72 38,255.12 7,059.25
有限公司 設(shè)、運營業(yè)務(wù)
15 南京同方水務(wù) 水務(wù)項目的投資、運營
有限公司（擬設(shè) 40,000 100.00% 管理、工程建設(shè)、技術(shù) - - -
立） 應(yīng)用、技術(shù)開發(fā)等
16 淮安同方控源
水務(wù)項目投資、建設(shè)、
截污有限公司 51,927 100.00% - - -
運營業(yè)務(wù)
（擬設(shè)立）
17 惠州市同方水 污水處理項目投資、建
3,600 100.00% 15,290.46 8,074.23 2,471.16
務(wù)有限公司 設(shè)、運營業(yè)務(wù)
18 同方金融控股
高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資、基
（深圳）有限公 378,000 100.00% 501,408.63 124,032.31 1,869.43
金管理及類金融業(yè)務(wù)
司
19 清華同方（海
1,163,843.7
外）創(chuàng)業(yè)投資公 2,000 萬美元 100.00% 產(chǎn)業(yè)投資與管理 762,675.78 145,038.13
司
20 深圳市華融泰 股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、
資產(chǎn)管理有限 10,769.23 48.00% 并購顧問、風(fēng)險投資以 669,918.35 527,846.13 -
公司 及證券投資等業(yè)務(wù)
21 同方投資有限 項目投資及相關(guān)管理、
55,000 45.45% 145,844.07 27,426.11 -
公司 咨詢
2016 年年度股東大會會議文件
其中，被擔(dān)保對象中：
1、深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立于 2009 年 6 月，系公司持股 48%的參股子
公司。華融泰及其下屬子公司擬于 2017 年度新增 70,000 萬元負(fù)息債務(wù)融資，用于補(bǔ)充
營運資金、實施產(chǎn)業(yè)并購及相關(guān)資本運作，在該公司以自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向公司提供抵、質(zhì)
押等風(fēng)險補(bǔ)償措施或由其他股東同比例反擔(dān)保的前提下，申請公司為其增量融資提供擔(dān)
保。由于公司副董事長、總裁黃俞先生為華融泰實際控制人，且公司董事長周立業(yè)先生、
副董事長兼總裁黃俞先生和董事童利斌先生兼任華融泰董事，因此本次為華融泰提供擔(dān)
保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、同方投資有限公司設(shè)立于 2004 年 6 月，系公司合計持股 45.45%的參股子公司。
同方投資擬于 2017 年度向其持股 18.10%的參股公司成都元泓創(chuàng)新投資有限公司在原有
18,400 萬元股東借款的基礎(chǔ)上新取得 4,500 萬元的股東借款，并計劃于年內(nèi)全額歸還，
用于短期增補(bǔ)投資業(yè)務(wù)所需資金，在以其所持成都元泓創(chuàng)新投資有限公司股權(quán)對公司提
供反擔(dān)保質(zhì)押的前提下，申請公司為其提供擔(dān)保。由于公司董事長周立業(yè)先生兼任同方
投資董事長，因此本次為同方投資提供擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、董事會意見
董事會認(rèn)為，為下屬子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)提供的擔(dān)保系隨著業(yè)務(wù)開展、業(yè)務(wù)規(guī)模逐漸擴(kuò)
大而發(fā)生的正常經(jīng)營安排，各子公司目前經(jīng)營正常，上述擔(dān)保風(fēng)險可控。
六、獨立董事發(fā)表的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司的獨立董事，對公司第七屆第十五次董事會審議的《關(guān)于
為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議案》及相關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審查，并在征詢公司有關(guān)
部門和人員的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立判斷，對本次董事會相關(guān)議案發(fā)表獨立意
見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于 2017 年度為下屬控參股子公司提供擔(dān)保事宜通知了獨立董
事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事對擔(dān)保事宜的認(rèn)可，獨立董
事認(rèn)真審閱了上述文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，
表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔(dān)保事宜遵循了公正、公平的原則，
符合法定程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次對外擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
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法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
七、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至 2016 年 12 月 31 日，公司對外擔(dān)保余額為 36.61 億元，占公司凈資產(chǎn)的 17%，
其中對控股子公司的擔(dān)保余額為 34.77 億元，占公司凈資產(chǎn)的 16%。擔(dān)保審批程序符合
相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，且不存在逾期擔(dān)保情形。
為此，董事會提請股東大會就下列事項表決：
1、 同意公司在 2017 年為下屬控參股子公司發(fā)生的債務(wù)融資提供擔(dān)保；
2、同意公司為下屬參股子公司深圳華融泰、同方投資及其下屬子公司提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保；
3、同意授權(quán)公司董事長或總裁根據(jù)公司實際需求實施自 2016 年度股東大會審議通過本
議案之日起至下一年度股東大會審議相關(guān)擔(dān)保議案之日止，在為下屬子公司(含其下屬
子公司)提供擔(dān)保額度內(nèi)發(fā)生的包括但不限于為控參股公司存續(xù)和新增債務(wù)融資提供擔(dān)
保、控參股公司之間的擔(dān)保額度調(diào)劑、公司擔(dān)保項下的融資主體變更及融資期限設(shè)定等
具體擔(dān)保事項，并簽署相關(guān)文件。
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關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》暨
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為進(jìn)一步拓寬融資渠道，分享清華產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，公司擬與清控財務(wù)公司簽署為期
兩年的《金融服務(wù)協(xié)議》，由清控財務(wù)公司在經(jīng)營范圍內(nèi)向公司提供一系列金融服務(wù)，
包括但不限于存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、綜合授信及中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)的財務(wù)公司可從事的其
他業(yè)務(wù)。
由于本次交易對方為公司控股股東清華控股下屬全資子公司清控財務(wù)公司，為此本
次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本
次交易尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議、2016 年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，公司
與清控財務(wù)公司簽署了為期一年的《金融服務(wù)協(xié)議》，服務(wù)內(nèi)容包括但不限于存款服務(wù)、
結(jié)算服務(wù)、綜合授信及中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)的財務(wù)公司可從事的其他業(yè)務(wù)，并同意公司經(jīng)營
層辦理相關(guān)事項。自上述協(xié)議簽署后至今，公司與清控財務(wù)公司未發(fā)生相關(guān)業(yè)務(wù)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一） 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次交易對方為公司控股股東清華控股下屬全資子公司清控財務(wù)公司，為此本次交
易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
清控財務(wù)公司系公司控股股東清華控股下屬全資子公司，清華控股對其持有 100%
股權(quán)，清控財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，其具
體情況如下：
名稱 清華控股集團(tuán)財務(wù)有限公司
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）
法定代表人 張文娟
注冊地址 北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路 1 號院 8 號樓清華科技園
科技大廈 A 座 10 層
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成立日期 2015 年 04 月 13 日
注冊資本 100,000 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 9111010833557097XM
金融許可證機(jī)構(gòu)編碼 L0210H211000001
清控財務(wù)公司的經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨
詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單
位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成
員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成
員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營
活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事
本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
清控財務(wù)公司于 2015 年 4 月 13 日領(lǐng)取《金融許可證》并取得《營業(yè)執(zhí)照》。截至
2016 年 12 月 31 日，清控財務(wù)公司總資產(chǎn) 139.53 億元（其中：存放中央銀行款項 3.00
億元，存放同業(yè)款項 111.60 億元，發(fā)放貸款及墊款 24.80 億元），總負(fù)債 128.56 億元
（其中，吸收存款 126.58 億元）；2016 年度，清控財務(wù)公司實現(xiàn)營業(yè)收入 12,284.37
萬元，實現(xiàn)利潤總額 9,517.80 萬元，實現(xiàn)稅后凈利潤 7,129.52 萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
清控財務(wù)公司在經(jīng)營范圍內(nèi)向公司提供一系列金融服務(wù)，包括但不限于存款服務(wù)、
結(jié)算服務(wù)、綜合授信及中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)的財務(wù)公司可從事的其他業(yè)務(wù)。
（二）交易價格定價原則
清控財務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)的存款利率，不低于中國人民銀行公布同類存款
的存款基準(zhǔn)利率；清控財務(wù)公司在綜合授信項下向公司提供各類資金融通的利率或費
率，按照人民銀行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并在同等條件下不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行向公司
提供同類融資服務(wù)的利率或費率水平；清控財務(wù)公司就提供其他金融服務(wù)所收取的費
用，凡中國人民銀行或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會有同類金融服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)符合
相關(guān)規(guī)定，同等條件下應(yīng)不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行就同類金融服務(wù)所收取的費用。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已于 2017 年 4 月 16 日與清控財務(wù)公司簽署了《金融服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)
容如下：
（一） 協(xié)議簽署方
甲方：同方股份有限公司
乙方：清華控股集團(tuán)財務(wù)有限公司
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（二） 合作原則
1、甲、乙雙方同意進(jìn)行合作，由乙方按照本協(xié)議約定為甲方提供相關(guān)金融服務(wù)。
2、甲、乙雙方之間的合作為非獨家的合作，甲方有權(quán)自主選擇其他金融機(jī)構(gòu)提供
的金融服務(wù)，乙方亦有權(quán)自主選擇向除甲方以外的對象提供金融服務(wù)。
3、甲、乙雙方應(yīng)遵循平等自愿、優(yōu)勢互補(bǔ)、互利互惠、共同發(fā)展及共贏的原則進(jìn)
行合作并履行本協(xié)議。
（三） 服務(wù)內(nèi)容
乙方向甲方提供以下金融服務(wù)：
1、存款服務(wù)：
（1）甲方在乙方開立存款賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在乙方開立
的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等；
（2）乙方為甲方提供存款服務(wù)的存款利率，不低于中國人民銀行公布同類存款的
存款基準(zhǔn)利率；
（3）乙方保障甲方存款的資金安全，在甲方提出資金需求時及時足額予以兌付。
2、結(jié)算服務(wù)：
（1）乙方根據(jù)甲方指令為甲方提供付款服務(wù)和收款服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相
關(guān)的輔助服務(wù)；
（2）乙方免費為甲方提供上述結(jié)算服務(wù)；
（3）乙方應(yīng)確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險，滿
足甲方支付需求。
3、綜合授信服務(wù)：
（1）在符合國家有關(guān)法律法規(guī)的前提下，乙方根據(jù)甲方經(jīng)營和發(fā)展需要，為甲方
提供綜合授信服務(wù)，甲方可以使用乙方提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據(jù)承
兌、票據(jù)貼現(xiàn)、擔(dān)保、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)；
（2）乙方在綜合授信項下向甲方提供各類資金融通的利率或費率，按照人民銀行
相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并在同等條件下不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行向甲方提供同類融資服務(wù)
的利率或費率水平。
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（3）乙方應(yīng)按照一般商業(yè)條款向甲方提供綜合授信服務(wù)；
（4）有關(guān)信貸服務(wù)的具體事項由雙方另行簽署協(xié)議。
4、其他金融服務(wù)：
（1）乙方將按甲方的指示及要求，向甲方提供其經(jīng)營范圍內(nèi)的其他金融服務(wù)（包
括但不限于財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務(wù)、委托貸款等），乙方
向甲方提供其他金融服務(wù)前，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨立的協(xié)議；
（2）乙方就提供其他金融服務(wù)所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行業(yè)監(jiān)督
管理委員會有同類金融服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，同等條件下應(yīng)不高于同期國
內(nèi)主要商業(yè)銀行就同類金融服務(wù)所收取的費用。
在遵守本協(xié)議的前提下，甲方與乙方應(yīng)分別就相關(guān)具體金融服務(wù)項目進(jìn)一步簽訂具
體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合本協(xié)議的原則、條款和相關(guān)的法律
規(guī)定。
（四） 交易限額
出于財務(wù)風(fēng)險控制和交易合理性方面的考慮，就甲方與乙方的金融服務(wù)交易做出以
下限制，甲方應(yīng)協(xié)助乙方監(jiān)控實施下列限制：
（1）存款服務(wù)：按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他證券、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)現(xiàn)
行有效或不時更新的相關(guān)規(guī)定辦理，雙方原則上應(yīng)確保任一工作日甲方在乙方的各類存
款余額不超過甲方在乙方綜合授信項下提用并存續(xù)的各類融資余額。
（2）綜合授信服務(wù)：2017 至 2019 年度乙方向甲方提供的綜合授信余額最高不超
過人民幣 30 億元。
（3）結(jié)算服務(wù)：在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方為甲方提供的結(jié)算服務(wù)不收取任何費用。
（五） 雙方的承諾和保證
A、甲方的承諾
1、甲方選擇乙方作為其提供金融服務(wù)的主要金融機(jī)構(gòu)之一，對于乙方在經(jīng)營范圍
內(nèi)所提供的金融服務(wù)，在與第三方的服務(wù)條件相同時，優(yōu)先選擇乙方提供金融服務(wù)；
2、甲方依照本協(xié)議在與乙方辦理具體金融服務(wù)時，應(yīng)提交真實、合法、完整的資
料和證明；
3、甲方使用乙方業(yè)務(wù)系統(tǒng)，應(yīng)嚴(yán)格遵守乙方的規(guī)定及要求，并對獲取的相關(guān)資料
和密鑰承擔(dān)保密及保管責(zé)任。
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B、乙方的承諾
1、乙方將按照本協(xié)議約定為甲方提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)；
2、乙方承諾，任何時候其向甲方提供金融服務(wù)的條件，同等條件下均不遜于當(dāng)時
國內(nèi)主要商業(yè)銀行可向甲方提供同種類金融服務(wù)的條件；
3、乙方將根據(jù)甲方受監(jiān)管和信息披露要求，提供所需的各種法律文件、協(xié)議、政
府批文、財務(wù)資料和其他資料，并保證其所提供的全部資料和信息的完整性、準(zhǔn)確性和
真實性；
4、出現(xiàn)以下情形之一時，乙方將于發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)書面通知甲方，協(xié)助
甲方按照深圳證券交易所的要求履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，配合甲方實施就該等情形制
定的《風(fēng)險處置預(yù)案》，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴(kuò)大：
（1）乙方出現(xiàn)違反《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》中第 31 條、第 32 條、或第 33
條規(guī)定的情形；
（2）乙方任何一個財務(wù)指標(biāo)不符合《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》第 34 條規(guī)定的
要求；
（3）乙方發(fā)生擠提存款、到期債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或擔(dān)保墊款、電腦系
統(tǒng)嚴(yán)重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴(yán)重違紀(jì)、刑事案件等重大事項；
（4）發(fā)生可能影響乙方正常經(jīng)營的重大機(jī)構(gòu)變動、股權(quán)交易或者經(jīng)營風(fēng)險等事項；
（5）乙方對單一股東發(fā)放貸款余額超過財務(wù)公司注冊資本金的 50％或該股東對財
務(wù)公司的出資額；
（6）甲方在乙方的存款余額占乙方吸收的存款余額的比例超過 30％；
（7）乙方的股東對財務(wù)公司的負(fù)債逾期 1 年以上未償還；
（8）乙方出現(xiàn)嚴(yán)重支付危機(jī)；
（9）乙方當(dāng)年虧損超過注冊資本金的 30％或連續(xù) 3 年虧損超過注冊資本金的 10％；
（10）乙方因違法違規(guī)受到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的行政處罰；
（11）乙方被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會責(zé)令進(jìn)行整頓；
（12）其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。
C、甲方的陳述和保證
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1、甲方是依法存續(xù)的股份有限公司，具有獨立的法人資格，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)
照；
2、甲方一直依法從事經(jīng)營活動，并未從事任何超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動；
3、甲方已獲得為簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議項下的義務(wù)所需的一切政府批準(zhǔn)以及內(nèi)
部授權(quán)，簽署本協(xié)議的是甲方的授權(quán)代表，并且本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有約束力；
4、甲方簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他協(xié)議
或其公司章程，也不會與其訂立的其他協(xié)議或其公司章程發(fā)生任何法律上的沖突。
D、乙方的陳述和保證
1、乙方是依法存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有獨立法人資格，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照；
2、乙方是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，合法持有《金
融許可證》并持續(xù)有效；
3、乙方已獲得為簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議項下的義務(wù)所需的一切政府批準(zhǔn)以及內(nèi)
部授權(quán)，簽署本協(xié)議的是乙方的授權(quán)代表，并且本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方具有約束力；
4、乙方簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他協(xié)議
或其公司章程，也不會與其訂立的其他協(xié)議或其公司章程發(fā)生任何法律上的沖突。
5、乙方確保符合《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的資產(chǎn)負(fù)債比例指標(biāo)。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
為規(guī)范本公司與清控財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易，公司已制訂了《公司在清華控股集團(tuán)財
務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》，以切實保障公司在清控財務(wù)公司存貸款
的安全性、流動性。
六、關(guān)聯(lián)交易目的和影響
本次關(guān)聯(lián)交易，有利于拓展公司融資渠道，分享清華產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，獲取安全、高
效的財務(wù)管理服務(wù)，提升公司資金使用效率，對公司的發(fā)展具有積極正面的影響。
清控財務(wù)公司從事的非銀行金融業(yè)務(wù)屬于國家金融體系的一部分，受到國家監(jiān)管部
門的持續(xù)和嚴(yán)格監(jiān)管，且公司與清控財務(wù)公司簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》已約定，清控財
務(wù)公司向本公司提供的各類金融服務(wù)定價遵循：凡中國人民銀行或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理
委員會有同類金融服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；且同等條件下應(yīng)不高于同期國內(nèi)
主要商業(yè)銀行就同類金融服務(wù)所收取的費用。故公司在清控財務(wù)公司存款及清控財務(wù)公
司向公司提供融資，與公司在其他商業(yè)銀行的存貸業(yè)務(wù)并無實質(zhì)差異，本次關(guān)聯(lián)交易不
會對公司的獨立性造成影響。
2016 年年度股東大會會議文件
關(guān)于為玉溪華控環(huán)境提供擔(dān)保的議案
一、擔(dān)保情況概述
為實施玉溪市海綿城市試點區(qū)玉溪大河以北片區(qū)海綿工程 PPP 項目（以下簡稱“玉
溪海綿城市 PPP 項目”），經(jīng)同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第九
次會議審議，同意公司出資與深圳華控賽格股份有限公司（股票代碼：000068，以下簡
稱“華控賽格”）、玉溪市家園建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“家園公司”）共同出資組
建項目公司——玉溪華控環(huán)境，負(fù)責(zé)玉溪市海綿城市 PPP 項目的建設(shè)、管理及整體運營。
玉溪華控環(huán)境注冊資本為 42,312 萬元，其中公司出資 16,501 萬元，持股比例為 39%；
家園公司出資 4231.00 萬元，持股比例為 10%；華控賽格出資 21,580 萬元，持股比例
51%，系玉溪華控環(huán)境的控股股東。
2016 年 11 月 14 日，公司收到玉溪市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局發(fā)來的《玉溪市海綿城市
試點區(qū)玉溪大河以北片區(qū)海綿工程項目中標(biāo)通知書》，確認(rèn)以公司、華控賽格、中建三
局集團(tuán)有限公司、華東建筑設(shè)計研究院有限公司、中國葛洲壩集團(tuán)第六工程有限公司組
成的聯(lián)合體為玉溪海綿城市 PPP 項目的中標(biāo)聯(lián)合體單位。
為保證玉溪海綿城市 PPP 項目建設(shè)的順利進(jìn)行，在海綿城市建設(shè)過程中，玉溪華控
環(huán)境如遇到資金短缺的問題時，華控賽格擬以其非公開發(fā)行股票募集資金及其他自有資
金通過委托貸款的方式，給予資金金額最高不超過 10 億元的臨時性資金支持，利率不
低于銀行同期貸款利率，期限不超過 12 個月（以簽訂委托貸款合同的日期為準(zhǔn)）。為此，
公司擬按照對玉溪華控環(huán)境的出資比例，就上述華控賽格提供財務(wù)資助事宜向玉溪華控
環(huán)境提供不超過 3.9 億元的擔(dān)保。
因公司總裁黃俞先生為華控賽格董事長及實際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》的規(guī)定，本次擔(dān)保系對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保。
二、被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保人名稱：玉溪市華控環(huán)境海綿城市建設(shè)有限公司
注冊地點：云南省玉溪市紅塔區(qū)環(huán)山北路嘉陽商業(yè)城 7 幢 5 層 501-505 號
法定代表人：朱明揚
注冊資本：42,312 萬元
成立日期：2016 年 12 月 27 日
營業(yè)期限：2016 年 12 月 27 日至 2036 年 12 月 26 日
經(jīng)營范圍：海綿城市規(guī)劃、設(shè)計、項目建設(shè)運營管理及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)；建筑設(shè)
計及相關(guān)技術(shù)咨詢；建筑工程施工及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
玉溪華控環(huán)境與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系具體如下圖所示：
2016 年年度股東大會會議文件
玉溪華控環(huán)境系公司聯(lián)合其他投資人為實施玉溪海綿城市項目共同設(shè)立的項目公
司，設(shè)立時間較短，尚無銀行評定的信用等級、最近一年及一期的財務(wù)數(shù)據(jù)等。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
關(guān)于本次擔(dān)保的擔(dān)保協(xié)議尚未簽署，公司將待簽署后進(jìn)一步履行信息披露義務(wù)。
四、董事會意見
玉溪華控環(huán)境為公司為參與實施玉溪海綿城市 PPP 項目與華控賽格、家園公司聯(lián)合
出資設(shè)立的項目公司，為保證玉溪海綿城市 PPP 項目建設(shè)的順利進(jìn)行，華控賽格擬通過
委托貸款方式對其提供最高不超過 10 億元的臨時性資金支持，公司作為參股股東，按
照持股比例為上述臨時性資金支持提供不超過 3.9 億元的擔(dān)保。董事會認(rèn)為：上述擔(dān)保
行為系為玉溪華控環(huán)境的日常經(jīng)營需要，且玉溪華控環(huán)境已確定將獲得玉溪市海綿城市
PPP 項目的特許經(jīng)營權(quán)，經(jīng)營風(fēng)險可控。
公司獨立董事在董事會召開前收到了本次會議的相關(guān)文件并發(fā)表了事前認(rèn)可意見，
同意提交董事會審議。獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了如下獨立意見：
1、公司事前就本次關(guān)于為玉溪華控環(huán)境提供擔(dān)保事宜通知了獨立董事，提供了相
關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨立董事對擔(dān)保事宜的認(rèn)可，獨立董事認(rèn)真審閱了
上述文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，
表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔(dān)保事宜遵循了公正、公平的原則，
2016 年年度股東大會會議文件
符合法定程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次對外擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
2016 年年度股東大會會議文件
關(guān)于通過境外全資子公司發(fā)行不超過 10 億美元高級定息無抵押美
元債券并為其提供跨境擔(dān)保的議案
一、境內(nèi)貨幣市場形勢分析
2017 年 2 月，央行發(fā)布 2016 年第四季度中國貨幣政策執(zhí)行報告，指出下一階段將
實施穩(wěn)健中性的貨幣政策，平衡穩(wěn)增長、調(diào)結(jié)構(gòu)、抑泡沫和防風(fēng)險之間的關(guān)系，為供給
側(cè)結(jié)構(gòu)性改革營造適宜的貨幣金融環(huán)境——央行防范金融風(fēng)險和控制信貸增速意圖明
顯；同時，兩會提出 2017 年 M2 和社融增速目標(biāo)均應(yīng)降至 12%——表明 2017 年金融去
杠桿努力仍將繼續(xù)推進(jìn)。
為了應(yīng)對美元加息、抑制外儲持續(xù)下降、降低高杠桿所引致的金融風(fēng)險，央行近期
通過持續(xù)減少公開市場操作大額回籠資金，通過上調(diào)逆回購、MLF 和 SLF 利率提高資
金成本，并配合 MPA 考核調(diào)控銀行規(guī)模擴(kuò)張等一系列措施，直接收緊資金市場流動性，
大幅推升了利率水平，對債市形成較大壓力——債券一級市場發(fā)行價格迅速提升，引致
發(fā)行規(guī)模大幅降低——截至一季度末，推遲或取消發(fā)行的債券過百只，規(guī)模上千億元，
撤發(fā)率創(chuàng)歷史新高。預(yù)計短端債市利率將維持高位，長端債市利率中樞可能隨美聯(lián)儲六
月加息預(yù)期而上升。目前，同期限、同評級的債券發(fā)行利率，境內(nèi)已明顯高于境外水平。
2016 年，在國際金融市場波動加大、主要經(jīng)濟(jì)體政治形勢變化等因素影響下，人民
幣對美元匯率呈階段性貶值態(tài)勢。在人民幣匯率下行和經(jīng)濟(jì)增速放緩的形勢下，境內(nèi)資
金流出明顯。為減緩資本外流，國內(nèi)進(jìn)一步加強(qiáng)了對跨境資金流出的管控，適時推出了
一系列宏觀審慎措施和以“控流出，擴(kuò)流入”為主要導(dǎo)向的外匯管理政策，直接導(dǎo)致企
業(yè)資金跨境對外支付的便利度和靈活性大幅下降。鑒于美聯(lián)儲已步入加息通道，美元階
段性走強(qiáng)將促使短期人民幣匯率繼續(xù)承壓，預(yù)計監(jiān)管部門 2017 年對外匯和資本流動的
宏觀審慎監(jiān)管仍將進(jìn)一步加強(qiáng)。
綜上，在境內(nèi)資金市場流動性明顯趨緊、資金價格持續(xù)攀升、債券一級市場陷入低
迷、外匯管制嚴(yán)控資本流出的形勢下，企業(yè)拓展新的直接債務(wù)融資渠道已成為必然?？?br/>慮到人民幣對美元的匯率變動風(fēng)險，存在實際外幣資金需求的資優(yōu)企業(yè)，積極參與國際
貨幣市場，通過展示企業(yè)良好形象，取得兼具成本和用途優(yōu)勢的境外市場資金，已成為
解決當(dāng)前產(chǎn)業(yè)資金需求的最理想選擇之一。
二、境外債券資本市場已成為中資企業(yè)的重要融資渠道
近年來，越來越多的中資企業(yè)積極在境外債券市場發(fā)行債券。中國企業(yè)境外發(fā)行的
G3 貨幣債券，在亞太地區(qū)市場占比持續(xù)上升——2015 年度和 2016 年度分別發(fā)行了相當(dāng)
于 1,058 億美元和 1,197 億美元的等值債券。
相比 2016 年，境外債券市場自 2017 開年至今表現(xiàn)持續(xù)活躍，規(guī)模增長主要由美元
債券發(fā)行所帶動。2015 年至 2016 年，美元債券發(fā)行數(shù)量從 302 宗增至 417 宗；自 2017
2016 年年度股東大會會議文件
開年至今，亞太地區(qū)境外美元債券發(fā)行數(shù)量已達(dá) 158 宗，包括中石化、聯(lián)想、華為、信
達(dá)資產(chǎn)管理、中國金茂控股、珠海華發(fā)等知名企業(yè)在內(nèi)的發(fā)行人，已于年初以具有競爭
力的價格在國際市場上成功發(fā)行了多宗美元債券。
2017美元 2017歐元
2016美元 2016歐元 2016日元
境外債券資本市場（尤其是美元債券市場），已逐步成為中資企業(yè)的重要融資渠道
之一。而隨著國際投資者對中國企業(yè)認(rèn)同度的不斷提升，已有越來越多的中資企業(yè)開始
選擇發(fā)行更加便利的無評級定息債券——包括華為、聯(lián)想、北京建設(shè)、中國飛機(jī)租賃在
內(nèi)的多家知名中資企業(yè)，已于 2017 年在境外債券市場成功發(fā)行了無評級無抵押高級美
元債券。
三、境外發(fā)行美元債券優(yōu)勢分析
1、固定成本優(yōu)勢
境外美元債券利率可由發(fā)行企業(yè)自主選擇，并在成功發(fā)行時鎖定，不會伴隨市場利
率波動相應(yīng)調(diào)整。當(dāng)前商業(yè)銀行中長期貸款多采用浮動利率，企業(yè)一般沒有主動選擇權(quán)，
尤其是在境內(nèi)外貨幣市場均存在較強(qiáng)加息預(yù)期的形勢下，境外美元債券無疑具有明顯的
固定成本優(yōu)勢。
2、發(fā)行價格優(yōu)勢
鑒于目前國內(nèi)貨幣市場持續(xù)收緊的客觀形勢，更趨市場化且透明度更高的國際債券
市場，價格優(yōu)勢相對明顯——目前，同期限、同評級的債券發(fā)行利率，境外已明顯低于
境內(nèi)，同時也低于境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)所能提供的中長期貸款利率水平。
3、資金用途優(yōu)勢
境外發(fā)行債券的募集資金用途更加靈活，可滿足企業(yè)一次性獲取大額資金需求，確
保企業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)或資本支出得以從容安排，不受傳統(tǒng)信貸模式局限。募集資金既可回流
境內(nèi)使用，也可用于境外并購或補(bǔ)充境外所需營運資金——尤其在當(dāng)前國家外匯管制趨
緊的形勢下，發(fā)行境外美元債券將為公司跨境資金運用創(chuàng)造極大便利。
4、拓寬融資渠道、宣傳企業(yè)形象
2016 年年度股東大會會議文件
相對于境內(nèi)債券資本市場投資者，境外債券市場投資者群體更加廣泛，包括基金公
司、保險公司、對沖基金、主權(quán)基金、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)和私人銀行等。境外債券的成功
發(fā)行，將為境內(nèi)發(fā)行人的后續(xù)跨境融資奠定堅實基礎(chǔ)，并對發(fā)行人開辟境外融資渠道，
充分利用境外資金，產(chǎn)生重要的戰(zhàn)略意義；同時，在香港、新加坡及其他海外金融中心
組織路演，與境外投資者開展面對面的溝通推介，有助于發(fā)行人宣傳主營業(yè)務(wù)和主打產(chǎn)
品/服務(wù)，從而對企業(yè)的國際化進(jìn)程產(chǎn)生極大的推動作用。
四、公司發(fā)行境外美元債券的發(fā)行方案
公司擬由境外下屬全資子公司 Resuccess Investments Limited 或其設(shè)立的全資孫公
司（SPV）作為發(fā)行主體，發(fā)行不超過 10 億美元高級定息無抵押美元債券，并由公司
通過跨境擔(dān)保方式予以增信。具體如下圖所示：
為此，董事會提請股東大會審議：
同意公司通過境外全資子公司擇機(jī)發(fā)行不超過 10 億美元境外債券并為其提供跨境
擔(dān)保，授權(quán)公司管理層確定主承銷商，在登記額度有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行，并具體確定發(fā)行
要素（包括但不限于設(shè)定發(fā)行主體、擔(dān)保增信安排、承銷團(tuán)組成、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、
發(fā)行價格、票面利率、募集資金用途、還本付息計劃等關(guān)鍵屬性）。
2016 年年度股東大會會議文件
關(guān)于變更部分獨立董事的議案
公司獨立董事楊利女士、左小蕾女士因工作原因離任，為此公司擬變更部分獨立董
事。經(jīng)清華控股有限公司提名，擬提請股東大會選舉趙晶女士、蔣毅剛先生為公司第七
屆董事會獨立董事候選人。請審查獨立董事候選人的任職資格。
公司向楊利女士、左小蕾女士在任職期間為公司發(fā)展做出的貢獻(xiàn)表示由衷的感謝！
新任獨立董事候選人名單如下：
趙晶女士，41 歲，博士，教授，任教于中國人民大學(xué)商學(xué)院，博士生導(dǎo)師。2015
年 5 月至今，兼任沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司獨立董事職務(wù)。2016 年 5 月至今，兼
任英大泰和財產(chǎn)保險股份有限公司獨立董事職務(wù)。具體簡歷如下：
學(xué)習(xí)經(jīng)歷
1995 年 9 月-1999 年 7 月，就讀于遼寧大學(xué)市場營銷專業(yè)；
1999 年 9 月-2002 年 4 月，就讀于沈陽工業(yè)學(xué)院企業(yè)管理專業(yè)，獲得碩士學(xué)位；
2002 年 9 月-2005 年 12 月，就讀于遼寧大學(xué)企業(yè)管理專業(yè)，獲得博士學(xué)位。
工作經(jīng)歷
2002 年-2006 年，任教于遼寧大學(xué)工商管理學(xué)院，兼任國家自然科學(xué)基金委員會委
員；
2007 年-2009 年，清華大學(xué)工商管理學(xué)院、美國康奈爾大學(xué)工商管理學(xué)院博士后
2009 年至今，任教于中國人民大學(xué)商學(xué)院。
任其他公司董監(jiān)事情況：
2016 年 5 月至今，兼任英大泰和財產(chǎn)保險股份有限公司獨立董事職務(wù)；
2015 年 5 月至今，兼任沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司獨立董事職務(wù)。
趙晶女士本人及其近親屬不持有公司股票。
蔣毅剛先生，58 歲，碩士，1991 年取得律師執(zhí)業(yè)資格，1994 年起專職從事律師工
作，現(xiàn)為上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人，主要從事公司、證券法律業(yè)務(wù)。
2009 年至 2015 年，曾任廣東金剛玻璃科技股份有限公司（證券簡稱：金剛玻璃，證券
代碼 300093）獨立董事；2008 年至 2011 年，曾任華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（證券簡
稱：華潤三九，證券代碼 000999）；2007 年至 2013 年，曾任深圳賽格股份有限公司（證
券簡稱：深賽格，證券代碼 000058）獨立董事。具體簡歷如下：
學(xué)習(xí)經(jīng)歷
1978 年-1982 年，就讀于上海師范大學(xué)中文系；
1982 年-1985 年，就讀于華南師范大學(xué)政法學(xué)院法律邏輯專業(yè)，獲得碩士學(xué)位。
2016 年年度股東大會會議文件
工作經(jīng)歷
1985 年-1994 年，任教于深圳大學(xué)法學(xué)院；
1994 年-2005 年，任廣東任君誠律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師，首席合伙人；
1997 年至今，任中國社會科學(xué)院法學(xué)研究所兼職研究員 ；
2005 年至今，任上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人；
2008 年至今，任廣州仲裁委員會仲裁員；
2009 年至今，任深圳仲裁委員會仲裁員；
2012 年至今，任華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁員；
2005 年至 2009 年，任深圳市律師協(xié)會理事；
2006 年至 2009 年，任廣東省律師協(xié)會理事；
2012 年至 2015 年，任深圳大學(xué)法學(xué)院校友會會長；
2013 年至 2015 年，任深圳市法律文化研究會會長。
任其他公司董監(jiān)事情況：
2007 年 6 月-2013 年 6 月，曾任深圳賽格股份有限公司獨立董事；
2008 年 4 月-2011 年 6 月，曾任華潤三九醫(yī)藥股份有限公司獨立董事；
2009 年 7 月-2015 年 4 月，曾任廣東金剛玻璃科技股份有限公司獨立董事。
蔣毅剛先生本人及其近親屬不持有公司股票。
同方股份有限公司董事會
二 0 一七年五月