2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年第四次臨時股東大會會議資料
2017 年 10 月 17 日
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
材 料 目 錄
一、長電科技 2017 年第四次臨時股東大會會議議程
二、長電科技 2017 年第四次臨時股東大會會議規(guī)則
三、聽取并審議股東大會議案
1、《關于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》
2、《關于公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》（分項表決）
2.01 發(fā)行股票的種類及面值
2.02 發(fā)行方式
2.03 發(fā)行價格及定價原則
2.04 發(fā)行數量
2.05 發(fā)行對象及認購方式
2.06 限售期
2.07 上市地點
2.08 募集資金數量及用途
2.09 滾存未分配利潤安排
2.10 本次發(fā)行決議有效期
3、《關于的議案》
4、《關于的議案》
5、《關于公司非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》
6、《關于與發(fā)行對象簽署的
議案》（分項表決）
6.01 公司與認購對象國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司簽署《非公開
發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》
6.02 公司與認購對象芯電半導體（上海）有限公司簽署《非公開發(fā)行股票附
條件生效之股份認購協(xié)議》
6.03 公司與認購對象無錫金投領航產業(yè)升級并購投資企業(yè)（有限合伙）簽署
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
《非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》
6.04 公司與認購對象中江長電定增 1 號基金的管理人和出資人簽署《非公開
發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》
6.05 公司與認購對象興銀投資有限公司簽署《非公開發(fā)行股票附條件生效之
股份認購協(xié)議》
7、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事
宜的議案》
8、《關于公司的議案》
9、《公司關于非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主
體承諾的議案》
10、《關于吸收合并全資子公司新晟電子的議案》
11、《關于修改公司章程的議案》
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年第四次臨時股東大會議程
會議時間：現(xiàn)場會議時間：2017 年 10 月 17 日上午 9:30
網絡投票時間：本次網絡投票采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通
過該系統(tǒng)投票平臺的投票時間 2017 年 10 月 17 日的交易時間段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網投票平臺的投票時間為 2017 年 10 月 17 日
的 9:15-15:00。
現(xiàn)場會議地點：長電科技總部第一會議室（江蘇省江陰市澄江東路 99 號 9 樓）
現(xiàn)場會議議程：
一、 主持人宣布會議開始，報告現(xiàn)場到會股東及股東授權代表人數和持有股份
數，說明授權委托情況，介紹到會人員。
二、宣讀《會議規(guī)則》。
三、宣讀《關于總監(jiān)票人和監(jiān)票人的提名》。對《提名》進行表決（舉手）。
四、聽取并審議股東大會議案
1、《關于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》
2、《關于公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》（分項表決）
2.01 發(fā)行股票的種類及面值
2.02 發(fā)行方式
2.03 發(fā)行價格及定價原則
2.04 發(fā)行數量
2.05 發(fā)行對象及認購方式
2.06 限售期
2.07 上市地點
2.08 募集資金數量及用途
2.09 滾存未分配利潤安排
2.10 本次發(fā)行決議有效期
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
3、《關于的議案》
4、《關于的議案》
5、《關于公司非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》
6、《關于與發(fā)行對象簽署的
議案》（分項表決）
6.01 公司與認購對象國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司簽署《非公開
發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》
6.02 公司與認購對象芯電半導體（上海）有限公司簽署《非公開發(fā)行股票附
條件生效之股份認購協(xié)議》
6.03 公司與認購對象無錫金投領航產業(yè)升級并購投資企業(yè)（有限合伙）簽署
《非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》
6.04 公司與認購對象中江長電定增 1 號基金的管理人和出資人簽署《非公開
發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》
6.05 公司與認購對象興銀投資有限公司簽署《非公開發(fā)行股票附條件生效之
股份認購協(xié)議》
7、《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事
宜的議案》
8、《關于公司的議案》
9、《公司關于非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主
體承諾的議案》
10、《關于吸收合并全資子公司新晟電子的議案》
11、《關于修改公司章程的議案》
五、股東審議議案、股東發(fā)言、詢問。
六、股東表決。填寫表決票、投票。
七、監(jiān)票人統(tǒng)計并宣布現(xiàn)場表決結果。
八、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網絡投票的最終結果。
九、見證律師出具法律意見書。
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年第四次臨時股東大會會議規(guī)則
一、會議的組織方式
1、本次會議由公司依法召集。
2、本次會議的出席人員是：本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；2017 年 10
月 10 日下午 3：00 上海證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托的授權代理人。
3、本次會議行使《公司法》和《江蘇長電科技股份有限公司章程》所規(guī)定
的股東大會的職權。
二、會議的表決方式
1、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海
證券交易所網絡投票系統(tǒng)向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票
時間內通過上海證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺行使表決權，也可通過新增的互聯(lián)
網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）行使表決權（首次登陸互聯(lián)網投票平臺進
行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網投票平臺網站說
明）。
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網絡投票中的一種表決方式。
2、股東或股東代理人應按照股東大會會議通知中規(guī)定的方式辦理登記手續(xù)，
出席本次會議的股東或股東委托代理人，按其所代表的有表決權股份的數額行使
表決權，每一股份享有一票表決權。
3、本次會議共審議 11 項議案，其中第 2、6 項議案需分項表決。根據有關
規(guī)定，第 1、2、3、4、5、6、7、9、10、11 項議案均為股東大會以特別決議通
過的議案，需由出席大會的股東及股東代理人所持表決權的 2/3 以上通過方為有
效，第 8 項議案為股東大會以普通決議通過的議案，需由出席大會的股東及股東
代理人所持表決權的過半數通過方為有效。第 2、3、5、6.01、6.02 項議案涉及
關聯(lián)交易，關聯(lián)股東國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司、芯電半導體（上
海）有限公司回避表決。
4、本次現(xiàn)場會議采用記名投票表決方式。股東或股東委托代理人需在聽取
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
各項議案報告后，填寫表決票進行表決，由監(jiān)票人收集表決票，統(tǒng)計表決結果；
通過網絡投票的股東：采用上海證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺表決的，可在股東
大會召開當日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 進行網絡投票表決；采用互
聯(lián)網投票平臺表決的，可在股東大會召開當日的 9:15-15:00 進行網絡投票表決。
5、出席本次現(xiàn)場會議的股東或股東委托代理人，若已進行會議登記并領取
表決票，但未進行投票表決，則視為該股東或股東委托代理人自動放棄表決權利，
其所持有的表決權在統(tǒng)計表決結果時作棄權處理。
三、表決統(tǒng)計表結果的確認
1、本次現(xiàn)場會議設總監(jiān)票人一名，由本公司監(jiān)事?lián)?；設監(jiān)票人一名，由
股東代表擔任?？偙O(jiān)票人和監(jiān)票人負責表決情況的統(tǒng)計核實，并在《議案表決結
果記錄》上簽名。議案表決結果由總監(jiān)票人當場宣布。若出席會議的股東或委托
代理人對會議的表決結果有異議，有權在宣布表決結果后，立即要求點票。
2、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網絡投票的最終結果。
3、公司聘請的律師對本次股東大會的所有議程進行見證。
四、要求和注意事項
1、出席現(xiàn)場會議人員應遵守會場紀律，不得隨意走動和喧嘩，不得無故退
場。
2、股東或股東委托代理人如有質詢、意見或建議時，應舉手示意，在得到
會議主持人的同意后方可發(fā)言。
3、股東或股東委托代理人應認真審議本次會議的所有議案，行使好表決權。
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
議案一
關于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案
各位股東及股東代表：
根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司對照相關法規(guī)規(guī)定認為公司本次非
公開發(fā)行符合相關發(fā)行條件，具體如下：
1、公司與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同，符合《上市公司非公
開發(fā)行股票實施細則》第十二條規(guī)定：
董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前
1 日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數量或數量區(qū)間、認購價
格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經上市公司董事會、股東大會批準
并經中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。
2、本次非公開發(fā)行股票的特定發(fā)行對象不超過十名，符合《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
3、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格和股份鎖定期限符合下列規(guī)定：
（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九
十（定價基準日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日）；
（2）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日
起，三十六個月內不得轉讓。
4、本次非公開發(fā)行募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十
條的如下規(guī)定：
（1）募集資金數額不超過項目需要量；
（2）募集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和
行政法規(guī)的規(guī)定；
（3）投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響
公司生產經營的獨立性；
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
（4）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的
專項賬戶。
5、公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公
開發(fā)行股票的情形，具體如下：
（1）發(fā)行人本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）發(fā)行人的權益不存在被控股股東或實際控制人嚴重損害的情形；
（3）發(fā)行人及其附屬公司不存在違規(guī)對外提供擔保的情形；
（4）發(fā)行人現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監(jiān)
會的行政處罰，最近十二個月內也未受到過上交所公開譴責；
（5）發(fā)行人或其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立
案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查的情形；
（6）發(fā)行人不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、
否定意見或無法表示意見的審計報告的情形；
（7）發(fā)行人本次非公開發(fā)行不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利
益的其他情形。
按照上述上市公司非公開發(fā)行股票的相關資格、條件的要求，經逐項自查，
公司董事會認為公司符合非公開發(fā)行 A 股股票的條件，具備非公開發(fā)行股票的
資格。
以上議案，請予審議！
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
議案二
關于公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案
各位股東及股東代表：
公司本次非公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的具體發(fā)行方案如
下：
（一）發(fā)行股票的種類及面值
本次非公開發(fā)行股票種類為：境內上市人民幣普通股（A 股），面值為：人
民幣 1.00 元/股。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行股票采用向特定對象非公開發(fā)行的方式。在取得中國證監(jiān)會關于本
次發(fā)行核準文件的有效期內擇機向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票。所有發(fā)行對
象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的 A 股股票。
（三）發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。
本次發(fā)行股票的價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%
（定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日股票
交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項，將對發(fā)行價格按照中國證監(jiān)會及上交所的規(guī)則相應調整，調
整公式如下：
假設調整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉增股本
數為 N，調整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉增股
本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則 P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）發(fā)行數量
本次非公開發(fā)行股票的數量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)
行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的 20%，即不超過 271,968,800 股（含
271,968,800 股）。
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
若公司股票在本次非公開發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本
公積金轉增股本、配股等除權事項，本次發(fā)行股票數量上限將作相應調整。
（五）發(fā)行對象及認購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為芯電半導體（上海）有限公司（下稱“芯電半
導體”）、國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司（下稱“產業(yè)基金”）、無錫金
投領航產業(yè)升級并購投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“金投領航”）、中江長電定增
1 號基金、興銀投資有限公司（下稱“興銀投資”）。發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購
本次非公開發(fā)行的股票。
芯電半導體根據本次發(fā)行前持有公司的股份比例同比例認購本次實際發(fā)行
的股份數量（小數點后位數忽略不計），且芯電半導體認購的股份數量不超過
38,827,559 股，認購金額為實際認購的股份數量乘以發(fā)行價格，且不超過 6.50
億元。
產業(yè)基金認購金額不超過 29 億元（含 29 億元），認購股份數量為認購金額
除以發(fā)行價格（小數點后位數忽略不計），且本次非公開發(fā)行結束后，產業(yè)基金
直接持有公司的股份比例不超過 19%。
金投領航認購金額不超過 5 億元（含 5 億元），認購股份數量為認購金額除
以發(fā)行價格（小數點后位數忽略不計）。
中江長電定增 1 號基金認購金額不超過 3 億元（含 3 億元），認購股份數量
為認購金額除以發(fā)行價格（小數點后位數忽略不計）。
興銀投資認購金額不超過 2 億元（含 2 億元），認購股份數量為認購金額除
以發(fā)行價格（小數點后位數忽略不計）。
在上述范圍內，最終發(fā)行數量由公司股東大會授權董事會根據發(fā)行時實際情
況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
如參與本次非公開發(fā)行的部分發(fā)行對象放棄認購全部或部分股票份額的，在
監(jiān)管部門同意的前提下，其他發(fā)行對象在滿足各自認購金額上限和持股比例上限
（如有）的前提下可以優(yōu)先認購該份額；有多個發(fā)行對象同時提出認購該份額的，
由公司與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象中芯電半導體、產業(yè)基金分別為公司的第一大股
東、第三大股東，本次非公開發(fā)行構成關聯(lián)交易。
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
（六）限售期
產業(yè)基金、芯電半導體、金投領航、中江長電定增 1 號基金和興銀投資認購
的本次非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結束之日起 36 個月內不得轉讓。本次發(fā)
行對象所取得公司本次非公開發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增
等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。本次發(fā)行對象取得的公司
股票在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
（七）上市地點
本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（八）募集資金數量及用途
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 455,000 萬元，扣除發(fā)行費用后
將按照輕重緩急順序全部用于投資以下項目：
單位：萬元
項目名稱 總投資金額 擬投入募集資金金額
年產 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項目 173,492 162,000
通訊與物聯(lián)網集成電路中道封裝技術產業(yè)化項目 235,000 160,000
償還銀行貸款 134,200 133,000
合計 542,692 455,000
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金先行
投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司董
事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調
整。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于募集資金擬投
入金額，不足部分公司將通過自籌資金解決。
（九）滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤將由新老股東按照發(fā)行后的股份
比例共享。
（十）本次發(fā)行決議有效期
本次非公開發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起 12 個月。
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
本議案需提請公司股東大會審議批準和中國證監(jiān)會核準后方可實施，并最終
以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
議案三
關于的議案
各位股東及股東代表：
公司依據中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25
號--上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》 證監(jiān)發(fā)行字[2007]303 號）
等相關文件的規(guī)定，在發(fā)行方案基礎上，編制了《公司 2017 年度非公開發(fā)行 A
股股票預案》，該預案已于 2017 年 9 月 30 日刊載于上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）。
預案摘要如下：
1、本次非公開發(fā)行股票相關事項已經獲得公司第六屆董事會第十四次會議
審議通過。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為產業(yè)基金、芯電半導體、金投領航、江陰
中江擬設立和管理的中江長電定增1號基金和興銀投資有限公司。發(fā)行對象均以
現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。
3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期
首日。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易
均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日
股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基
準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對
發(fā)行價格進行相應調整。
4、本次非公開發(fā)行股票的數量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的
發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過271,968,800股（含
271,968,800股）。
若公司股票在本次非公開發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本
公積金轉增股本、配股等除權事項，本次發(fā)行股票數量上限將作相應調整。
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
根據各發(fā)行對象與公司簽訂的《股份認購協(xié)議》，各發(fā)行對象擬認購金額和
認購股份數量情況如下：
（1）芯電半導體根據本次發(fā)行前持有公司的股份比例同比例認購本次實際
發(fā)行的股份數量（小數點后位數忽略不計），且芯電半導體認購的股份數量不超
過38,827,559股，認購金額為實際認購的股份數量乘以發(fā)行價格，且不超過6.50
億元。
（2）產業(yè)基金認購金額不超過29億元（含29億元），認購股份數量為認購
金額除以發(fā)行價格（小數點后位數忽略不計），且本次非公開發(fā)行結束后，產業(yè)
基金直接持有公司的股份比例不超過19%。
（3）金投領航認購金額不超過5億元（含5億元），認購股份數量為認購金
額除以發(fā)行價格（小數點后位數忽略不計）。
（4）中江長電定增1號基金認購金額不超過3億元（含3億元），認購股份數
量為認購金額除以發(fā)行價格（小數點后位數忽略不計）。
（5）興銀投資有限公司認購金額不超過2億元（含2億元），認購股份數量
為認購金額除以發(fā)行價格（小數點后位數忽略不計）。
在上述范圍內，最終發(fā)行數量由公司股東大會授權董事會根據發(fā)行時實際情
況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
如參與本次非公開發(fā)行的部分發(fā)行對象放棄認購全部或部分股票份額的，其
他發(fā)行對象在滿足各自認購金額上限和持股比例上限（如有）的前提下可以優(yōu)先
認購該份額；有多個發(fā)行對象同時提出認購該份額的，由公司與保薦機構（主承
銷商）協(xié)商確定。
5、所有發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結束之日起36
個月內不得轉讓。本次發(fā)行對象所取得公司本次非公開發(fā)行的股票因公司分配股
票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。
本次發(fā)行對象取得的公司股票在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券
法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
6、公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過455,000萬元，扣除發(fā)行費用
后將按照輕重緩急順序全部投入以下項目：
單位：萬元
擬投入募集資金
項目名稱 總投資金額
金額
年產 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項目 173,492 162,000
通訊與物聯(lián)網集成電路中道封裝技術產業(yè)化項目 235,000 160,000
償還銀行貸款 134,200 133,000
合計 542,692 455,000
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金先行
投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司董
事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調
整。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于募集資金擬投
入金額，不足部分公司將通過自籌資金解決。
7、本次非公開發(fā)行完成后，公司仍然無控股股東和實際控制人。按照本次
非公開發(fā)行股數上限和各認購對象認購金額上限及相關約定測算，本次發(fā)行完成
后，產業(yè)基金將成為公司第一大股東，持股比例不超過19%。目前公司第一大股
東芯電半導體在本次發(fā)行完成后持股比例將保持為14.28%不變，成為公司第二大
股東。本次非公開發(fā)行完成后，公司股權分布將發(fā)生變化，但不會導致公司不具
備上市條件。
8、本次非公開發(fā)行股票相關事項尚待公司股東大會審議通過，并報中國證
監(jiān)會核準。
以上議案，請予審議！
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
議案四
關于的議案
各位股東及股東代表：
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金 45.50 億元，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定，公
司項目實施主體長電科技本部及長電先進根據公司總體發(fā)展戰(zhàn)略編制了未來兩
到三年的發(fā)展規(guī)劃及主要投資項目并委托專業(yè)機構編制了《可行性研究報告》。
主要內容如下：
1、長電先進通訊與物聯(lián)網集成電路中道封裝技術產業(yè)化項目
本項目擬租用長電科技現(xiàn)有廠房進行改造，合計改造建筑面積 15,047m2（其
中一層 5,130m2、二層 9,917m2）。
本項目投資總額為人民幣 23.50 億元，其中設備購置費等固定資產投資 22.44
億元，鋪底流動資金 1.06 億元，其中 16 億資金來源為募集資金，其余 7.5 億元
為企業(yè)自籌資金。達標達產后新增年平均銷售收入 23.86 億元，年平均凈利潤 3.13
億元，投資回收期 7.25 年（含建設期 3 年）。
本項目建成后將形成 Bumping、WLCSP 等通訊與物聯(lián)網集成電路中道封裝
年產 82 萬片 Bumping、47 億顆芯片封裝的生產能力。
2、長電科技本部年產 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項目
本項目主要是對本部集成電路中心現(xiàn)有廠房內的水、電、氣管線作適應性改
造，并購置通信用高密度集成電路及模塊封裝項目所需工藝設備，在原有廠房內
添平補齊，擴充產能。本項目總投資為人民幣 17.35 億元人民幣，其中設備購置
費等固定資產投資 16.95 億元人民幣，鋪底流動資金 0.4 億元，資金來源 16.20
億元為募集資金。達標達產后新增年平均銷售收入 11.20 億元，凈利潤 2.06 億元，
投資回收期 7.52 年（含建設期 3 年）。
本項目建成后可達到年產 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝產品的
生產能力。
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
以上兩個項目總投資 40.85 億元，投資完成后新增年銷售收入為 35.06 億元，
新增年凈利潤為 5.19 億元。
3、償還銀行貸款
公司擬將本次非公開發(fā)行募集資金中剩余 133,000 萬元用于償還銀行貸款，用于
降低公司資產負債率，減少財務費用。
《公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》全文
已于 2017 年 9 月 30 日刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
以上議案，請予審議！
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
議案五
關于公司非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案
各位股東及股東代表：
由于公司股東國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司、芯電半導體（上海）
有限公司擬參與并認購公司本次非公開發(fā)行股票，故本次發(fā)行構成關聯(lián)交易。公
司將嚴格遵照法律法規(guī)以及公司內部規(guī)定履行關聯(lián)交易的審批程序。
以上議案，請予審議！
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
議案六
關于與發(fā)行對象簽署的議案
各位股東及股東代表：
一、公司（甲方）與認購對象國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司（乙
方）簽署了《非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》，就非公開發(fā)行 A 股
股票事宜進行了相關約定，主要條款如下：
1、乙方的認購價格
1.1 本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日甲方股票交易
均價的 90%，定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易
日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。
1.2 若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及
上交所的規(guī)則相應調整，調整公式如下：
假設調整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉增股本
數為 N，調整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2.認購數量和認購方式
2.1 認購方式：乙方以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的新發(fā)行股票。
2.2 乙方的認購總金額和認購數量按照如下方式確定：
2.2.1 雙方同意，乙方用于本次非公開發(fā)行的認購總金額不超過 29 億元（含
29 億元）（“乙方認購總金額上限”）；本次非公開發(fā)行結束后，乙方直接持有甲
方的股份比例不超過 19%（“持股比例上限”）。
2.2.2 若本次非公開發(fā)行實際發(fā)行時，股票發(fā)行上限×發(fā)行價格≤45.50 億元，
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
則乙方實際的認購總金額應為本次非公開發(fā)行實際募集資金總額中扣除芯電半
導體（上海）有限公司認購總金額部分的 74.3590%（即乙方認購總金額與本次
非公開發(fā)行實際募集資金總額中扣除芯電半導體（上海）有限公司認購總金額部
分的比例為 29:39）；若本次非公開發(fā)行實際發(fā)行時，股票發(fā)行上限×發(fā)行價
格>45.50 億元，則乙方應按乙方認購總金額上限認購；若股票發(fā)行上限根據第
2.4 條約定進行調整，則乙方仍應按照前述約定比例確定實際的認購總金額。
2.2.3 乙方認購的新發(fā)行股票數量為認購總金額除以新發(fā)行股票的實際發(fā)行
價格。
2.3 雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據發(fā)
行核準文件的要求予以減少的，甲方將根據第 2.2.2 條約定的比例相應調整乙方
的認購總金額上限，雙方無須就甲方募集資金總額調整事項另行簽署補充協(xié)議。
2.4 雙方進一步同意，在實際發(fā)行中，如僅因其他認購對象未按甲方股東大
會審議通過的發(fā)行方案和認購協(xié)議認購新發(fā)行股票導致本次非公開發(fā)行實際募
集資金總額少于監(jiān)管機構核準的金額時，則在滿足乙方認購總金額上限和持股比
例上限的前提下，乙方有權增加對新發(fā)行股票的認購，不受第 2.2.2 條比例約束。
3. 限售期
乙方在本次非公開發(fā)行中認購的新發(fā)行股票，自本次非公開發(fā)行結束之日起
36 個月內不得轉讓。相關監(jiān)管機構對于乙方所認購的新發(fā)行股票限售期另有要
求的，從其規(guī)定。前述限售期結束后，乙方認購的新發(fā)行股票的轉讓將按中國證
監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
二、公司（甲方）與認購對象芯電半導體（上海）有限公司（乙方）簽署了
《非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》，就非公開發(fā)行 A 股股票事宜進
行了相關約定，主要條款如下：
1、乙方的認購價格
1.1 本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日甲方股票交易
均價的 90%，定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易
日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
1.2 若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及
上交所的規(guī)則相應調整，調整公式如下：
假設調整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉增股本
數為 N，調整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2.認購數量和認購方式
2.1認購方式：乙方以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票。
2.2乙方認購總金額和認購數量：乙方根據本次發(fā)行前持有甲方的股份比例，
應同比例認購甲方本次實際發(fā)行的股份數量（股份數量小數點后位忽略不計），
以保證本次發(fā)行完成后乙方持有甲方的股份比例不超過本次發(fā)行前乙方持有甲
方的股份比例。乙方認購的股份數量不超過38,827,559股（“認購數量上限”），
認購的總金額應為實際認購的股份數量乘以發(fā)行價格，且不超過6.5億元。
若乙方認購本次非公開發(fā)行股票的認購數量等于乙方認購股份數量的上限
38,827,559股，則乙方本次非公開發(fā)行股票的認購總金額為38,827,559股乘以發(fā)
行價格。
如甲方股票在本次非公開發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本
公積轉增股本、配股等除權行為，導致甲方本次非公開發(fā)行的股票數量上限調整，
則乙方認購數量上限也相應調整，具體調整公式如下：
假設甲方每股送紅股、資本公積金轉增股本或配股的股數為N，乙方認購數
量上限調整為（1+N）×38,827,559股（計算至個位數，小數點后位數忽略不計）。
2.3 雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據發(fā)
行核準文件的要求予以減少的，甲方將根據募集資金總額減少的比例同比例調整
乙方認購總金額上限，雙方無須就甲方募集資金總額調整事項另行簽署補充協(xié)
議。
3.限售期
乙方所認購的本次甲方非公開發(fā)行的股票，自本次非公開發(fā)行結束之日起
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
36 個月內不得轉讓。前述限售期結束后，乙方本次認購股份的轉讓將按中國證
監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。相關監(jiān)管機構對于乙方所認購股份限售期另有要
求的，從其規(guī)定。
三、公司（甲方）與認購對象無錫金投領航產業(yè)升級并購投資企業(yè)（有限合
伙）（乙方）簽署了《非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》，就非公開發(fā)
行 A 股股票事宜進行了相關約定，主要條款如下：
1.乙方的認購價格
1.1 本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日甲方股票交易
均價的 90%，定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易
日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。
1.2 若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及
上交所的規(guī)則相應調整，調整公式如下：
假設調整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉增股本
數為 N，調整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2. 乙方的認購數量和認購方式
2.1 認購方式：乙方以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票。
2.2 乙方認購數量：乙方用于本次非公開發(fā)行的認購總金額不超過 5 億元（含
5 億元），認購的新發(fā)行股票數量為認購總金額除以新發(fā)行股票的實際發(fā)行價格。
乙方承諾認購的本次非公開發(fā)行股票的數量為在滿足認購總金額不超過 5
億元的情況下，應根據甲方股東大會審議通過的發(fā)行方案確認的乙方認購股數的
最大值，認購總金額為乙方認購股數與發(fā)行價格的乘積。
2.3 如甲方實際發(fā)行股份數達到股票發(fā)行上限但未達募集資金總額上限時，
乙方的認購金額為甲方實際募集資金總額中扣除認購對象芯電半導體（上海）有
限公司認購金額部分的 12.8205%（即乙方認購金額與甲方實際募集資金總額中
扣除認購對象芯電半導體（上海）有限公司認購金額部分的比例為 5:39）。
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
2.4 雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據發(fā)
行核準文件的要求予以減少的，甲方將根據募集資金總額減少的比例同比調整乙
方的認購總金額上限，雙方無須就甲方募集資金總額調整事項另行簽署補充協(xié)
議。
3. 限售期
乙方所認購的本次甲方非公開發(fā)行的股票，自本次非公開發(fā)行結束之日起
36 個月內不得轉讓。前述限售期結束后，乙方本次認購股份的轉讓將按中國證
監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。相關監(jiān)管機構對于乙方所認購股份限售期另有要
求的，從其規(guī)定。
四、公司（甲方）與認購對象中江長電定增 1 號基金的管理人和出資人（乙
方）簽署了《非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認購協(xié)議》，就非公開發(fā)行 A 股
股票事宜進行了相關約定，主要條款如下：
1.乙方的認購價格
1.1 本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日甲方股票交易
均價的 90%，定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易
日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量。
1.2 若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及
上交所的規(guī)則相應調整，調整公式如下：
假設調整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉增股本
數為 N，調整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2. 乙方的認購數量和認購方式
2.1 認購方式：乙方以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票。
2.2 乙方認購數量：乙方用于本次非公開發(fā)行的認購總金額不超過3億元（含
3億元），認購的新發(fā)行股票數量為認購總金額除以新發(fā)行股票的實際發(fā)行價格。
乙方承諾認購的本次非公開發(fā)行股票的數量為在滿足認購總金額不超過3
2017 年第四次臨時股東大會 會議資料
億元的情況下，根據甲方股東大會審議通過的發(fā)行方案確認的乙方認購股數的最
大值，認購總金額為乙方認購股數與發(fā)行價格的乘積。
2.3 如實際發(fā)行股份數達到股票發(fā)行上限但未達募集資金總額上限時，乙方
的認購金額為實際募集資金總額中扣除認購對象芯電半導體（上海）有限公司認
購金額部分的7.6923%（即乙方認購金額與實際募集資金總額中扣除認購對象芯
電