深圳市超頻三科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017年 10月27日召開第一屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
2、2017年 9月 11日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司的議案》。
3、2017年 9月 11日至 2017年 9月 21日，公司對首次授予部分激勵對象
名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2017年 9月 22日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2017年 9月 27日，公司召開 2017年第四次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并披本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
露了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2017年 10月 27日，公司第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第
十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。
二、本次激勵計劃相關(guān)調(diào)整事項
（一）調(diào)整原因
1、根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃（草
案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定：“若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整?！惫?2017年半年度權(quán)益分派方案已于 2017年 10月 18日實施完畢，即以截止2017年 6月 30日公司總股本 120,000,000.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10股派
發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1.25 元（含稅）。
2、根據(jù)《激勵計劃》確定的鄭楊、何小鵬等 17名激勵對象因個人原因放棄
認(rèn)購公司擬向其授予的全部限制性股票，另原激勵對象左軍因離職而被公司取消獲授限制性股票資格。
（二）調(diào)整內(nèi)容
1、根據(jù)激勵計劃第九章：限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法之規(guī)定，若在本
計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
“派息：P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于 1?！?
根據(jù)公司 2017年第四次臨時股東大會授權(quán)，董事會對激勵計劃首次授予的限制性股票價格進(jìn)行了調(diào)整如下：
調(diào)整后的限制性股票回購價格為 P＝P0-V=12.31-0.125=12.185（元/股）
2、根據(jù)公司 2017年第四次臨時股東大會授權(quán)，董事會對激勵計劃首次授予
的激勵對象人數(shù)及獲授的限制性股票數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整如下：首次授予激勵對象人數(shù)由 133名調(diào)整為 115名，首次授予限制性股票總量由 300萬股調(diào)整為 296萬股，預(yù)留 60萬股不變。調(diào)整后激勵對象名單及分配情況如下：
序號姓名職務(wù)
獲授的限制性股票數(shù)量(萬股)
占授予限制性股票總數(shù)的比例
占本計劃公告日股本總額的比例
1 劉衛(wèi)紅副總經(jīng)理 25 7.02% 0.21%
2 戴永祥副總經(jīng)理、董秘 10 2.81% 0.08%
3 雷金華財務(wù)總監(jiān) 10 2.81% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（112人）
251 70.51% 2.09%
預(yù)留部分 60 16.85% 0.50%
合計 356 100.00% 2.97%
注：1、上述任何一名激勵對象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未
超過公司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或
實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)，本分配情況表中部分合計數(shù)與各明
細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
三、限制性股票激勵計劃的調(diào)整對公司的影響
本次激勵計劃的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8號——股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“備忘錄 8號”）以及公司《激勵計劃》及其摘要的相關(guān)規(guī)定；且限制性股票激勵計劃的首次授予價格、激勵對象名單和限制性股票數(shù)量的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
四、獨立董事意見
經(jīng)核查，公司董事會對 2017年限制性股票激勵計劃的調(diào)整，符合《管理辦法》及公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）及其摘要中相關(guān)調(diào)整事項的規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2017年第四次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，因此我們同意公司對首次授予的限制性股票授予價格、首次授予的激勵對象人數(shù)及獲授的限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
五、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《激勵計劃》及其摘要的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整后的授予激勵對象的基本情況屬實，均符合公司激勵計劃及其摘要，以及相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的激勵對象獲授的條件，激勵對象的主體資格合法、有效。不存在損害股東利益的情況。監(jiān)事會同意公司此次對公司本次激勵計劃進(jìn)行調(diào)整。
六、律師的法律意見
公司本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及所涉限制性股票授予事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整、公司董事會確定的授予日、授予對象、授予條件成就等事項均符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股票激勵計劃》的規(guī)定。
七、獨立財務(wù)股東的專業(yè)意見
上海榮正投資咨詢有限公司對深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的專業(yè)意見認(rèn)為：深圳市超頻三科技股份有限公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定以及本次限制性股票激勵計劃的調(diào)整事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，深圳市超頻三科技股份有限公司不存在不符合公司
2017 年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。
八、備查文件
1、《公司第一屆董事會第十八次會議決議》；
2、《公司第一屆監(jiān)事會第十五次會議決議》；
3、《獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會第十八次會議相關(guān)事項的獨立意見》；
4、《國浩律師(深圳)事務(wù)所關(guān)于公司對 2017年限制性股票激勵計劃進(jìn)行調(diào)
整及所涉限制性股票授予事宜之法律意見書》；
5、《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于公司 2017年限制性股票激勵計劃首次
授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告》。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會
2017年 10月 27日