浙江正泰電器股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第六次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第六次會議于 2016 年
12 月 5 日在公司召開。會議應到監(jiān)事 3 人，實到監(jiān)事 3 人，監(jiān)事出席人數(shù)符合《中華人民
共和國公司法》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定。
會議由監(jiān)事會主席吳炳池先生主持，并以記名投票表決的方式通過了以下議案：
《關于本次重大資產(chǎn)重組相關資產(chǎn)加期評估事項的議案》
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于本次重大資產(chǎn)重組相關資產(chǎn)
加期評估事項的議案》。
根據(jù)公司分別于 2015 年 11 月 8 日、2016 年 3 月 9 日、2016 年 8 月 12 日及 2016 年 11
月 20 日與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》及《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（三）》，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式收購浙江正泰新能
源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.40%的股權及樂清祥如投資有限公司（以下
簡稱“樂清祥如”）100%的股權、樂清展圖投資有限公司（以下簡稱“樂清展圖”）100%的股
權、樂清逢源投資有限公司（以下簡稱“樂清逢源”）100%的股權、杭州泰庫投資有限公司
（以下簡稱“杭州泰庫”）100%股權（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”， 各標的資產(chǎn)合
稱“標的資產(chǎn)”，樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合稱為“四個平臺目標公司”，
前述向公司出售股權的各方合稱“交易對方”）。同時，公司向不超過 10 名符合條件的特定
投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金不超過 436,000 萬元，募集配套資金金
額不超過購買資產(chǎn)交易價格的 100%（以下簡稱“本次募集配套資金”，本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)及本次募集配套資金合稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。
2016 年 3 月，坤元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“坤元”）出具坤元評報〔2016〕71
號、坤元評報〔2016〕74 號、坤元評報〔2016〕75 號、坤元評報〔2016〕72 號及坤元評報
〔2016〕73 號《資產(chǎn)評估報告》（以下合稱“《評估報告》”），以 2015 年 11 月 30 日為評估
基準日，采用資產(chǎn)基礎法和收益法對新能源開發(fā)進行了評估，并采用了收益法評估結果作為
新能源開發(fā)的最終評估結論；采用資產(chǎn)基礎法對四個平臺目標公司進行了評估并以其結果作
為最終評估結論。新能源開發(fā) 85.40%股權的評估值為 8,048,124,919.03 元，樂清祥如 100%
股權的評估值為 538,656,375.59 元，樂清展圖 100%股權的評估值為 279,496,043.64 元，
樂清 逢 源 100%股 權的評估值 為 237,975,344.95 元， 杭州泰 庫 100%股權的評 估值為
266,687,708.03 元。
參考前述評估結果，并經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定，標的資產(chǎn)的交易價格合計為
9,370,940,391.24 元，其中，新能源開發(fā) 85.40%的股權的交易價格為 8,048,124,919.03
元，樂清祥如 100%的股權的交易價格為 538,656,375.59 元，樂清展圖 100%的股權的交易價
格為 279,496,043.64 元，樂清逢源 100%的股權的交易價格為 237,975,344.95 元，杭州泰
庫 100%的股權的交易價格為 266,687,708.03 元。
根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，《評估報告》有效期截至 2016 年 11 月 29 日。為再次
驗證本次重大資產(chǎn)重組相關資產(chǎn)定價的合理性和公允性，公司董事會根據(jù) 2016 年第一次臨
時股東大會決議的授權范圍，聘請坤元以 2016 年 6 月 30 日為基準日，對標的資產(chǎn)進行了加
期評估。坤元于 2016 年 11 月出具坤元評報〔2016〕533 號、坤元評報〔2016〕536 號、坤
元評報〔2016〕537 號、坤元評報〔2016〕534 號及坤元評報〔2016〕535 號《資產(chǎn)評估報
告》（以下合稱“《加期評估報告》”）。根據(jù)《加期評估報告》，截至 2016 年 6 月 30 日的新能
源開發(fā) 85.40%股權的評估值為 8,762,743,076.87 元，樂清祥如 100%股權的評估值為
586,490,946.33 元，樂清展圖 100%股權的評估值為 304,313,531.04 元，樂清逢源 100%股
權的評估值為 259,105,237.05 元，杭州泰庫 100%股權的評估值為 290,368,730.16 元。
以 2016 年 6 月 30 日為評估基準日，標的資產(chǎn)評估值 10,203,021,521.45 元，較截至
2015 年 11 月 30 日的評估值增值分別為新能源開發(fā) 85.40%股權增值 714,618,157.84 元、樂
清祥如 100%股權增值 47,834,570.74 元、樂清展圖 100%股權增值 24,817,487.40 元、樂清
逢源 100%股權增值 21,129,892.10 元、杭州泰庫 100%的股權增值 23,681,022.13 元。以上
數(shù)據(jù)表明本次重大資產(chǎn)重組擬購買標的資產(chǎn)在前后兩次基準日之間未出現(xiàn)貶值。
根據(jù)上述兩次評估結果，公司監(jiān)事會認為：1、通過加期評估結果的比較，進一步驗證
了本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)價值公允性，本次重大資產(chǎn)重組擬購買標的資產(chǎn)的價值在前后兩
次基準日之間未發(fā)生不利于公司及公司中小股東利益的變化。2、公司本次重大資產(chǎn)重組具
體方案中的交易定價原則以及過渡期間的損益安排已做出了有利于上市公司及中小投資者
的安排，加期評估結果不會對本次重大資產(chǎn)重組構成實質(zhì)影響。
因此，公司無需對本次重大資產(chǎn)重組具體方案進行調(diào)整，經(jīng)公司與本次重大資產(chǎn)重組交
易對方協(xié)商確定，本次重大資產(chǎn)重組的方案繼續(xù)按此前會議審議通過的方案執(zhí)行。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司監(jiān)事會
2016 年 12 月 5 日