浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬以非公開
發(fā)行股份的方式收購浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能
源開發(fā)”）85.40%的股權(quán)及樂清祥如投資有限公司（以下簡稱“樂
清祥如”）100%的股權(quán)、樂清展圖投資有限公司（以下簡稱“樂清
展圖”）100%的股權(quán)、樂清逢源投資有限公司（以下簡稱“樂清逢
源”）100%的股權(quán)、杭州泰庫投資有限公司（以下簡稱“杭州泰庫”）
100%股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”， 各標(biāo)的資產(chǎn)合稱
“標(biāo)的資產(chǎn)”，樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合稱為“四
個(gè)平臺目標(biāo)公司”，前述向公司出售股權(quán)的各方合稱“交易對方”）。
同時(shí)，公司向丌超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募
集配套資金，募集配套資金丌超過436,000萬元，募集配套資金金額
丌超過購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%（以下簡稱“本次募集配套資金”，
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及本次募集配套資金合稱“本次重大資產(chǎn)重
組”）。
因本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)之資產(chǎn)評估報(bào)告有效期截至2016
年11月29日，公司亍2016年12月5日召開第七屆董事會第七次會議
（以下簡稱“本次董事會會議”）審議《關(guān)亍本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)
資產(chǎn)進(jìn)行加期評估事項(xiàng)的議案》。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《關(guān)亍在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》（以下簡稱
“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，依法參
加了本次董事會會議，審閱了本次董事會相關(guān)議案?，F(xiàn)對公司本次董
事會所議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行加期評估事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意
見如下：
1、 我們在本次董事會會議召開前，認(rèn)真審閱了董事會提供的關(guān)
亍本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)的文件資料，也不相關(guān)人
員進(jìn)行了必要的溝通，充分了解公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期
評估的有關(guān)情況。就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)的議案，
我們已予以事前認(rèn)可。
根據(jù)公司董事會提供的材料，公司聘請坤元資產(chǎn)評估有限公司
（以下簡稱“坤元”）出具坤元評報(bào)〔2016〕71號、坤元評報(bào)〔2016〕
74號、坤元評報(bào)〔2016〕75號、坤元評報(bào)〔2016〕72號及坤元評
報(bào)〔2016〕73號《資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下合稱“《評估報(bào)告》”），
以2015年11月30日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對新能
源開發(fā)進(jìn)行了評估，幵采用了收益法評估結(jié)果作為新能源開發(fā)的最終
評估結(jié)論；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對四個(gè)平臺目標(biāo)公司進(jìn)行了評估幵以其結(jié)
果作為最終評估結(jié)論，幵以上述評估結(jié)果確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合
計(jì)為9,370,940,391.24元。
根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，《評估報(bào)告》有效期截至2016
年11月29日。為再次驗(yàn)證本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)的合理性
和公允性，公司董事會根據(jù)2016年第一次臨時(shí)股東大會決議的授權(quán)
范圍，聘請坤元以2016年6月30日為基準(zhǔn)日，對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了加期
評估。坤元亍2016年11月出具坤元評報(bào)〔2016〕533號、坤元評報(bào)
〔2016〕536號、坤元評報(bào)〔2016〕537號、坤元評報(bào)〔2016〕534
號及坤元評報(bào)〔2016〕535號《資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下合稱“《加期
評估報(bào)告》”）。根據(jù)《加期評估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)截至2016年6月
30日的評估值合計(jì)為人民幣10,203,021,521.45元，較截至2015年
11 月 30 日 的 評 估 值 增 值 分 別 為 新 能 源 開 發(fā) 85.40% 股 權(quán) 增 值
714,618,157.84元、樂清祥如100%股權(quán)增值47,834,570.74元、樂
清展圖100%股權(quán)增值24,817,487.40元、樂清逢源100%股權(quán)增值
21,129,892.10元、杭州泰庫100%的股權(quán)增值23,681,022.13元。以
上數(shù)據(jù)表明本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的資產(chǎn)在前后兩次基準(zhǔn)日之
間未出現(xiàn)貶值。
根據(jù)上述兩次評估結(jié)果，我們獨(dú)立董事一致認(rèn)為：1）通過加期
評估結(jié)果的比較，進(jìn)一步驗(yàn)證了本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)價(jià)值公允性，
本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值在前后兩次基準(zhǔn)日之間未
發(fā)生丌利亍公司及公司中小股東利益的變化。2）公司本次重大資產(chǎn)
重組具體方案中的交易定價(jià)原則以及過渡期間的損益安排已做出了
有利亍上市公司及中小投資者的安排，加期評估結(jié)果丌會對本次重大
資產(chǎn)重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。
因此，我們同意公司無需對本次重大資產(chǎn)重組具體方案進(jìn)行調(diào)整，
本次重大資產(chǎn)重組的方案繼續(xù)按此前會議審議通過的方案執(zhí)行。
2、 本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)已經(jīng)公司本次董
事會會議審議通過，因本次重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已
回避了對本議案的表決。公司本次董事會會議的召集、召開、表決程
序和方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)公平、合理，有
利亍加快本次重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)，符合公司和全體股東的利益，丌
會損害公司中小股東利益。
浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事：嚴(yán)冶、沈藝峰
二〇一六年十二月五日