2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)文件
同方股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件
二零一七年七月
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)文件
目錄
關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案 ....................................... 4
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)文件
同方股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
開始時(shí)間安排：2017 年 7 月 19 日 14：30 分
股東大會(huì)召開地點(diǎn)：北京海淀清華同方科技大廈
股東大會(huì)主持人：董事長(zhǎng)周立業(yè)先生
議程：
本次會(huì)議審議的議案是：
投票股東類型
序號(hào) 議案名稱
A 股股東
非累積投票議案
1 關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案 √
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)文件
關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案
公司因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述重大事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)收購(gòu)，
該事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，
經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于 2017 年 4 月 21 日起開始停牌。鑒于本次交易
所涉及的法律、審計(jì)及評(píng)估等盡職調(diào)查工作程序較為復(fù)雜、工作量較大，經(jīng)公司申請(qǐng)，
公司股票自 2017 年 5 月 22 日起繼續(xù)停牌。經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過，
公司股票自 2017 年 6 月 22 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。詳見公司分別
于 2017 年 4 月 21 日、2017 年 5 月 20 日以及 2017 年 6 月 20 日在指定信息披露媒體上
發(fā)布的相關(guān)公告（公告編號(hào)：臨 2017-028、臨 2017-036 和臨 2017-043）。2017 年 7 月 3
日，公司召開了第七屆第十九次董事會(huì)會(huì)議，以同意票 7 票、反對(duì)票 0 票、棄權(quán)票 0 票
通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所申請(qǐng)自
2017 年 7 月 21 日起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過 2 個(gè)月。具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 7
月 4 日、2017 年 7 月 5 日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決
議公告》和《第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告的補(bǔ)充公告》（公告編號(hào)：臨 2017-048、
臨 2017-050）。
為保障本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)工作的順利進(jìn)行，保證公平信息披露，維護(hù)投資
者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)審議：同意公司向上海證券交易
所申請(qǐng)自 2017 年 7 月 21 日起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過 2 個(gè)月。
現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)情況說(shuō)明如下：
一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，并配套募集資金購(gòu)買上海萊士血液制品股份
有限公司（股票簡(jiǎn)稱：上海萊士，股票代碼：002252）不超過 29.9%的股份。具體交易
方式可能根據(jù)交易進(jìn)展進(jìn)行調(diào)整，尚未最終確定。本次重組不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)
生變更，不構(gòu)成重組上市。
上海萊士血液制品股份有限公司是亞洲領(lǐng)先的血液制品企業(yè)，主要從事人血白蛋
白、人免疫球蛋白、凝血因子類等血液制品的生產(chǎn)銷售。業(yè)務(wù)范圍涵蓋血液制品人血蛋
白、人免疫球蛋白和凝血因子三類別的 11 項(xiàng)產(chǎn)品。上海萊士的控股股東為科瑞天誠(chéng)投
資控股有限公司和萊士中國(guó)有限公司，持股比例分別為 32.10%和 30.36%。
二、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作
在公司股票停牌期間，公司積極組織相關(guān)各方就本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)開展盡職調(diào)
查、審計(jì)、評(píng)估等工作，并積極與各方進(jìn)一步協(xié)商論證本次重大資產(chǎn)重組的交易方案。
公司已聘請(qǐng)了華融證券股份有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，信永中和會(huì)
計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 為審計(jì)機(jī)構(gòu)，北京市天元律師事務(wù)所為法律顧問。上述中
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介機(jī)構(gòu)正為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)開展審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查等現(xiàn)場(chǎng)工作，公司尚未與
上述機(jī)構(gòu)簽訂關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的正式協(xié)議。
三、無(wú)法按期復(fù)牌的原因說(shuō)明
1、由于標(biāo)的公司上海萊士下屬漿站及分子公司數(shù)量較多，分布范圍較廣闊，公司
及相關(guān)機(jī)構(gòu)涉及的法律、審計(jì)及盡職調(diào)查等工作程序較為復(fù)雜、工作量較大，因此相關(guān)
工作尚未完成。
2、本次交易擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，并配套募集資金購(gòu)買上海萊士不
超過 29.9%的股份，所涉及對(duì)價(jià)金額較大，且本次交易需獲得清華大學(xué)、教育部和財(cái)政
部等國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的事前審批，具體的重組方案仍在進(jìn)一步的商討、論證和完
善中，公司亦在征求相關(guān)主管部門的意見，尚未最終完成。
四、下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排
公司將繼續(xù)加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的各項(xiàng)工作。為保證公平信息披露，維
護(hù)投資者利益，避免因信息的不確定性造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司擬向上海證券交易
所申請(qǐng)，公司股票自 2017 年 7 月 21 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過 2 個(gè)月。
在公司股票繼續(xù)停牌期間，公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)
規(guī)定，根據(jù)上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。待相關(guān)工作完
成后公司將召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書，及時(shí)公告并復(fù)牌。
五、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了如下意見：
1、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有
關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次重組工作，公司董事會(huì)在股票停牌期間，充分關(guān)注本次重組事項(xiàng)
的進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
2、由于本次重組涉及的相關(guān)工作正在進(jìn)行中，相關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性。
3、為避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司向上海證券交易所申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌不超
過兩個(gè)月，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。
4、公司審議該議案的董事會(huì)召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的
規(guī)定，形成的決議合法、有效。
5、公司獨(dú)立董事同意公司申請(qǐng)延期復(fù)牌。
以上，請(qǐng)各位股東予以審議。
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)文件
同方股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年七月
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