股票代碼：601877 股票簡(jiǎn)稱：正泰電器 上市地點(diǎn)：上海證券交易所
浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要
相關(guān)方 名稱 住所
正泰集團(tuán)股份有限公司 浙江省樂(lè)清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓
浙江正泰新能源投資有限公司 杭州市濱江區(qū)濱安路 1335 號(hào) 1 幢 B 棟 301 室
上海聯(lián)和 上海市高郵路 19 號(hào)
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi) P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre,
Treasure Bay
資產(chǎn)的交易對(duì) Road Town, Tortola, British Virgin Islands
方 通祥投資 杭州市下城區(qū)東新路 608 號(hào) 203 室
浙景投資 杭州市江干區(qū)九環(huán)路 63 號(hào) 1 幢 2 樓 2174 室
君彤鴻璟 上海市虹口區(qū)四平路 421 弄 107 號(hào) Q291 室
南存輝等 161 位自然人 -
募集配套資金
不超過(guò) 10 名特定投資者 -
交易對(duì)方
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
上海市浦東新區(qū)商城路 618 號(hào)
簽署日期：二〇一六年十二月
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）摘要
公司聲明
本重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡(jiǎn)要情
況，并不包括重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)全文
同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）；備查文件備置于浙江正泰
電器股份有限公司辦公地址及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦公地址。
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準(zhǔn)確、完整，對(duì)本報(bào)告書(shū)及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶
責(zé)任。
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及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
本報(bào)告書(shū)及其摘要所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所對(duì)于本次重大資產(chǎn)
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易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)及其摘要存在任何
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重大事項(xiàng)提示
一、本次交易的主要內(nèi)容
（一）本次交易的主要內(nèi)容
根據(jù)公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議、公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)
議決議、公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議
決、公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議以及公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議，
本次重組交易方案分為發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。具
體包括：
1、上市公司發(fā)行股份收購(gòu)正泰新能源開(kāi)發(fā) 99.44%的直接和間接權(quán)益
本次重組收購(gòu)前，正泰新能源開(kāi)發(fā)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
上市公司通過(guò)發(fā)行股份方式：
（1）向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、
浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝、仇展煒、周承軍、金建波、李崇衛(wèi)、
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謝寶強(qiáng)、黃啟銀、沈道軍、羅易、胡遠(yuǎn)東、朱曉霞、袁艷輝、李棟熒等 13 位自
然人購(gòu)買(mǎi)其持有的正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)。
（2）向南存輝等 47 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清祥如 100%股權(quán)，向徐志武
等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)
其持有的樂(lè)清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州泰庫(kù)
100%股權(quán)；樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源、杭州泰庫(kù)合計(jì)持有正泰新能源開(kāi)
發(fā) 14.04%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，上市公司將直接及間接擁有正泰新能源開(kāi)
發(fā) 99.44%權(quán)益。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施完成后，正泰新能源開(kāi)發(fā)股權(quán)結(jié)構(gòu)將如下圖所
示：
正 泰 電 器
100% 100% 100% 100%
樂(lè) 樂(lè) 錢(qián)秀蘭、Zhixun Shen、Xindi Wu、
樂(lè) 杭
清 清 HONG, Frederick Wing Wah等4名外籍
清 州
祥 逢 自然人
展 泰
如 源 圖 庫(kù)
0.56%
5.72% 2.53% 2.97% 2.83% 85.40%
正泰新能源開(kāi)發(fā)
100%
正泰太陽(yáng)能科技
2、上市公司擬發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò) 436,000.00 萬(wàn)元，不高于本次擬
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，擬投入國(guó)內(nèi)外光伏電站項(xiàng)目、國(guó)內(nèi)居民分布式光
伏電站項(xiàng)目及智能制造應(yīng)用項(xiàng)目。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配
套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。
（二）本次交易方案調(diào)整情況
2016 年 11 月 20 日，正泰電器召開(kāi)第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
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于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的議案》，對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進(jìn)行調(diào)整。本次交易的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案調(diào)整為：
上市公司以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)交易對(duì)方及南存輝
等 161 位自然人交易對(duì)方合計(jì)持有的正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)、樂(lè)清祥如
100%的股權(quán)、樂(lè)清展圖 100%的股權(quán)、樂(lè)清逢源 100%的股權(quán)和杭州泰庫(kù) 100%
的股權(quán)。
本次交易方案調(diào)整后，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之交易對(duì)方由正泰集團(tuán)等 7 家企
業(yè)及南存輝等 165 位自然人調(diào)整為正泰集團(tuán)等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 位自然
人，原交易對(duì)方錢(qián)秀蘭、Zhixun Shen、Xindi Wu、HONG, Frederick Wing
Wah 不再作為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的范圍由正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.96%股權(quán)、樂(lè)清祥如
100%股權(quán)、樂(lè)清展圖 100%股權(quán)、樂(lè)清逢源 100%股權(quán)、杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)調(diào)
整為正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)、樂(lè)清祥如 100%股權(quán)、樂(lè)清展圖 100%股權(quán)、
樂(lè)清逢源 100%股權(quán)、杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)。
鑒于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的范圍的調(diào)整，正泰電器向發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易
對(duì)方擬合計(jì)發(fā)行的股份數(shù)量由 565,637,294 股調(diào)整為 562,481,330 股股份，除
Zhixun Shen、Xindi Wu、錢(qián)秀蘭、Hong, Frederick Wing Wah 以外的原交易對(duì)
方認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量不變。最終發(fā)行數(shù)量將以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
除本次重組中以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股
權(quán)以外，上市公司在依法履行相關(guān)程序后，將另行以現(xiàn)金方式收購(gòu) Zhixun
Shen、Xindi Wu、錢(qián)秀蘭、Hong, Frederick Wing Wah 持有的正泰新能源開(kāi)發(fā)
0.56%股權(quán)。因此，本次重組中上市公司以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)正泰
新能源開(kāi)發(fā) 99.44%的權(quán)益以及另行以現(xiàn)金收購(gòu)正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.56%股權(quán)實(shí)施
完成后，上市公司仍將擁有正泰新能源開(kāi)發(fā) 100%權(quán)益，不會(huì)對(duì)上市公司原有
經(jīng)營(yíng)安排造成重大影響。
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二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成借殼上市
（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值合計(jì)為 937,094.04 萬(wàn)元，本公司 2015 年 12
月 31 日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)為 711,105.22 萬(wàn)元，本次標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值
合計(jì)占本公司 2015 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)比例超過(guò) 50%，且
超過(guò) 5,000 萬(wàn)元，按照《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且
涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，因此本次交易需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)審
核。
（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方包括本公司控股股東正泰集團(tuán)及正泰集
團(tuán)下屬正泰新能源投資、本公司實(shí)際控制人南存輝在內(nèi)的多位關(guān)聯(lián)方，因此，
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在本公司董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決；
在本公司股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
（三）本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，正泰集團(tuán)直接持有本公司 64.73%股份，為本公司的控股股東，
南存輝通過(guò)正泰集團(tuán)間接持有本公司 64.73%股份，并直接持有本公司 5.65%股
份，合并持有本公司 70.38%股份，為本公司實(shí)際控制人。按本次交易收購(gòu)資產(chǎn)
交易對(duì)價(jià) 937,094.04 萬(wàn)元測(cè)算，不考慮配套募集資金，則本次交易完成后，正
泰集團(tuán)將直接持有本公司 53.26%股份，并通過(guò)控股子公司正泰新能源投資間接
持有本公司 9.58%股份，合計(jì)將持有本公司 62.84%股份，仍為本公司的控股股
東；南存輝通過(guò)正泰集團(tuán)間接持有本公司 62.84%股份，并將直接持有本公司
5.06%股份，一致行動(dòng)人南爾、南笑鷗、南金俠將分別直接持有本公司 0.02%、
0.02%和 0.02%股份，因此本次交易完成后南存輝將控制本公司 67.90%股份,
南存輝及其一致行動(dòng)人合計(jì)將控制本公司 67.97%股份，南存輝仍為本公司實(shí)際
控制人。因此，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，本次交易不構(gòu)成借殼上
市。
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三、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)情況
2015年11月8日，本公司與正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等7家企業(yè)及南存輝等167位自然人簽署了
附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。2016年1月13日，施成輅與南存輝簽
訂協(xié)議，將其所持有的樂(lè)清逢源10,616,080元出資額轉(zhuǎn)讓予南存輝，2016年3月
2日，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記。2016年3月9日，本公司與正泰集團(tuán)、正
泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等7
家企業(yè)及南存輝等166位自然人簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議》。2016年5月31日，梁望與朱信敏簽訂協(xié)議，將其所持有的樂(lè)清逢源
57,089元出資額轉(zhuǎn)讓予朱信敏，2016年6月16日，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更
登記。2016年8月12日，本公司與正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等7家企業(yè)及南存輝等165位自
然人及原交易對(duì)方梁望簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議
（二）》。2016年11月20日，本公司與正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等7家企業(yè)及南存輝等161位自
然人及原交易對(duì)方錢(qián)秀蘭、Zhixun Shen、Xindi Wu及HONG,Frederick Wing
Wah簽署《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》。本次交易的具體方案及
交易合同主要內(nèi)容如下：
（一）交易對(duì)方
本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方包括：
（ 1 ） 正 泰新 能 源開(kāi)發(fā) 股 東正 泰 集團(tuán) 、 正泰 新 能源 投 資、 上 海聯(lián) 和 、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位自
然人；
（2）樂(lè)清祥如全部股東南存輝等 47 位自然人；
（3）樂(lè)清展圖全部股東徐志武等 45 位自然人；
（4）樂(lè)清逢源全部股東吳炳池等 45 位自然人；
（5）杭州泰庫(kù)全部股東王永才等 16 位自然人。
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）摘要
上述交易對(duì)方合計(jì)包括正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 位自然人；其
中，南存輝同時(shí)直接持有交易標(biāo)的正泰新能源開(kāi)發(fā)股權(quán)、樂(lè)清祥如股權(quán)及樂(lè)清
逢源股權(quán)；仇展煒同時(shí)直接持有交易標(biāo)的正泰新能源開(kāi)發(fā)股權(quán)及樂(lè)清展圖股權(quán)；
王永才同時(shí)直接持有交易標(biāo)的樂(lè)清祥如股權(quán)及杭州泰庫(kù)股權(quán)；朱信敏同時(shí)直接
持有交易標(biāo)的樂(lè)清祥如股權(quán)及樂(lè)清逢源股權(quán)。
上述交易對(duì)方直接和間接合計(jì)持有正泰新能源開(kāi)發(fā) 99.44%權(quán)益。
（二）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
1、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行原定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會(huì)第
十六次會(huì)議決議公告日。
本次發(fā)行股份原采用原定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為
市場(chǎng)參考價(jià)，發(fā)行價(jià)格不低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%，即 24.57 元/股（已剔除 2014
年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本與 2015 年中期利潤(rùn)分配影響）。定價(jià)基準(zhǔn)
日前 120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前 120 個(gè)交
易日公司股票交易均價(jià)＝董事會(huì)決議公告日前 120 個(gè)交易日公司股票交易總額/
決議公告日前 120 個(gè)交易日公司股票交易總量。經(jīng)公司與交易對(duì)方協(xié)商確定本
次發(fā)行價(jià)格為 24.57 元/股。
公司本次交易首次停牌日（2015 年 5 月 18 日）后我國(guó) A 股市場(chǎng)發(fā)生較大
波動(dòng)。截至 2016 年 6 月 27 日，前 20 個(gè)交易日上證綜指收盤(pán)點(diǎn)數(shù)相比上市公司
本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤(pán)點(diǎn)數(shù)（即 4,308.69
點(diǎn)）跌幅均超過(guò) 10%，中證全指電氣設(shè)備指數(shù)（H30189）相比上市公司本次交
易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤(pán)點(diǎn)數(shù)（即 9,071.58 點(diǎn)）
跌幅均超過(guò) 10%，已觸發(fā)本次交易發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格的調(diào)整機(jī)
制。
2016 年 6 月 27 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議，按已設(shè)定的調(diào)整
方案對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日為公司第
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）摘要
七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告日，調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日的上市公司股票交易均價(jià)的 90%，即 16.96 元/股（調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日時(shí)公司 2015 年度利潤(rùn)分配已完成，因此無(wú)需再專(zhuān)門(mén)剔除 2015 年度利潤(rùn)分
配影響）。
2016 年 9 月 14 日，公司實(shí)施 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東
每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份價(jià)格至 16.66 元/
股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行調(diào)整，計(jì)算結(jié)果向上進(jìn)位并精確至
分。發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行價(jià)格的調(diào)整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 為調(diào)整前有效的發(fā)行價(jià)格，n 為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k 為配
股率，A 為配股價(jià)，D 為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后有效的發(fā)行價(jià)
格。
2、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)股票發(fā)行價(jià)格的合理性
（1）首次定價(jià)選擇基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日股票均價(jià)的合理性
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組中發(fā)行均價(jià)計(jì)算的有關(guān)規(guī)定，上市公司本
次交易董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日和 120 個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)及其 90%測(cè)算結(jié)果如下：
公司股票價(jià)格（元/股） 前20個(gè)交易日 前60個(gè)交易日 前120個(gè)交易日
市場(chǎng)參考價(jià)（交易均價(jià)） 30.199 29.394 27.294
市場(chǎng)參考價(jià)（交易均價(jià)）的90% 27.179 26.454 24.564
注：上市公司停牌期間發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，以上為調(diào)整后的價(jià)格。
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選擇定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日股票均價(jià)的合理性：
1）本次發(fā)行股份定價(jià)方法符合相關(guān)規(guī)定?！吨亟M辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)
行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司
股票交易均價(jià)之一。上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)以定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交
易日公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，符合《重組辦法》的基本規(guī)定。
2）鑒于 A 股市場(chǎng)自 2014 年下半年以來(lái)整體波動(dòng)較大，選取較長(zhǎng)的時(shí)間窗
口計(jì)算交易均價(jià)受股價(jià)短期波動(dòng)影響更小，能夠更加合理、公允地反映上市公
司股票的市場(chǎng)價(jià)值，更有利于保障本次交易定價(jià)的公允性和可靠性。
3）選擇以定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)為市場(chǎng)參考價(jià)，是
上市公司與交易各方基于上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)在價(jià)值、未來(lái)預(yù)期等因素綜
合考量進(jìn)行平等協(xié)商的結(jié)果，有利于雙方合作共贏和本次資產(chǎn)重組的成功實(shí)
施。
（2）本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的合理性
1）二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大，股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案體現(xiàn)了交易的公平性，
有利于本次交易順利完成
公司本次交易首次停牌日（2015 年 5 月 18 日）后二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)較大，上
證綜指由本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤(pán)點(diǎn)數(shù)
4,308.69 點(diǎn)一度上漲至 6 月 12 日的 5,178.19 點(diǎn)，漲幅達(dá) 20.18%，此后開(kāi)始震
蕩下行，8 月 26 日一度下跌至全年最低點(diǎn) 2,850.17 點(diǎn)，較最高點(diǎn)跌幅達(dá)到
44.96%，2016 年 1 月 27 日，進(jìn)一步下跌至 2,638.30 點(diǎn)。
鑒于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)加大，為避免公司股票價(jià)格受資本市場(chǎng)整體影響出
現(xiàn)大幅波動(dòng)而導(dǎo)致交易雙方對(duì)本次交易的預(yù)期產(chǎn)生較大變化，基于交易的公平
原則，經(jīng)上市公司與全體交易對(duì)方協(xié)商確定了股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案，該方案
以上證綜指及中證全指電氣設(shè)備指數(shù)為調(diào)價(jià)參考依據(jù)，賦予了公司在二級(jí)市場(chǎng)
出現(xiàn)系統(tǒng)性波動(dòng)的情況下調(diào)整發(fā)行價(jià)格的機(jī)會(huì)，保證了本次交易的公平性。通
過(guò)設(shè)置價(jià)格調(diào)整方案，有利于保證公司股票價(jià)格受資本市場(chǎng)整體影響出現(xiàn)大幅
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波動(dòng)的情況下交易雙方的交易意愿，有利于本次交易順利完成。
2）本次價(jià)格調(diào)整方案已經(jīng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議通過(guò)
本次價(jià)格調(diào)整方案已經(jīng)公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，該次股
東大會(huì)包括控制股東、實(shí)際控制人在內(nèi)的本次交易對(duì)方已回避表決，表明該方
案得到了包括中小投資者在內(nèi)的廣大投資者的認(rèn)可。
3）采用大盤(pán)指數(shù)及行業(yè)指數(shù)作為調(diào)價(jià)觸發(fā)機(jī)制符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定，為通行
做法、符合市場(chǎng)慣例
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大
資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》第五十四條規(guī)定：“發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大
盤(pán)和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調(diào)整的情形應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操
作，并充分說(shuō)明理由。” 本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格的調(diào)整機(jī)制觸發(fā)條件
為上證綜指或中證全指電氣設(shè)備指數(shù)較首次停牌日前一交易日達(dá)到一定跌幅，
其中，上證綜指主要考慮了大盤(pán)因素，中證全指電氣設(shè)備指數(shù)主要考慮了同行
業(yè)因素，因此觸發(fā)機(jī)制設(shè)置符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。
自 2015 年以來(lái)，A 股上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所設(shè)置的發(fā)行股份價(jià)格調(diào)
整機(jī)制中，有相當(dāng)多是以大盤(pán)指數(shù)及行業(yè)指數(shù)為調(diào)價(jià)觸發(fā)條件，該種做法為通
行做法，符合市場(chǎng)慣例。
（三）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易標(biāo)的交易對(duì)價(jià) 937,094.04 萬(wàn)元及調(diào)整后的發(fā)行股份價(jià)格
16.66 元/股測(cè)算，本次向全體交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量為 562,481,330 股，具
體情況如下：
交易對(duì)方 預(yù)計(jì)發(fā)行股份數(shù)量（股）
序號(hào) 購(gòu)買(mǎi)正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)
1 正泰新能源投資 180,311,496
2 正泰集團(tuán) 148,123,564
3 通祥投資 60,174,644
4 浙景投資 30,087,322
5 Treasure Bay 22,925,796
6 君彤鴻璟 18,052,393
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7 上海聯(lián)和 8,398,739
8 仇展煒 5,233,738
9 南存輝 2,147,045
10 周承軍 1,627,553
11 金建波 1,225,105
12 李崇衛(wèi) 1,225,105
13 謝寶強(qiáng) 777,775
14 黃啟銀 777,775
15 沈道軍 601,587
16 羅易 510,887
17 胡遠(yuǎn)東 397,768
18 朱曉霞 233,555
19 袁艷輝 142,941
20 李棟熒 105,929
小計(jì) 483,080,717
序號(hào) 購(gòu)買(mǎi)樂(lè)清祥如 100%股權(quán)
1 南存輝 17,436,960
2 朱信敏 4,804,305
3 林黎明 2,346,045
4 王永才 2,303,095
5 程南征 1,593,979
6 倪彩榮 703,663
7 倪慶環(huán) 282,948
8 楊玉霜 242,239
9 鄭有義 196,380
10 王仁遠(yuǎn) 125,897
11 壽國(guó)春 125,094
12 高仁春 122,444
13 葉松仟 121,271
14 黃星金 121,271
15 施成法 117,019
16 李紅 105,309
17 黃云斌 105,309
18 李忠強(qiáng) 104,722
19 陳柯亦 96,895
20 包蓓惠 69,005
21 吳榮參 68,571
22 王良平 67,277
23 金仁進(jìn) 67,277
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24 葉向榮 66,999
25 金川鈞 66,999
26 翁志明 60,653
27 過(guò)潤(rùn)之 60,653
28 朱信善 59,944
29 楊宣才 52,670
30 秦偉鋒 52,670
31 李金輝 52,670
32 鄭樂(lè)英 41,111
33 陳永平 38,740
34 鄭文松 37,445
35 鄭建鳴 37,445
36 葉文林 37,445
37 陳星孟 37,445
38 周華 36,398
39 張?zhí)K葉 36,398
40 陳百樂(lè) 36,398
41 林發(fā)云 34,639
42 胡志像 34,639
43 蔡碎妹 26,935
44 鄭云峰 24,254
45 徐漢秋 24,254
46 黃林玉 24,254
47 董勇 24,254
小計(jì) 32,332,287
序號(hào) 購(gòu)買(mǎi)樂(lè)清展圖 100%股權(quán)
1 徐志武 4,821,256
2 陳國(guó)良 1,650,588
3 仇展煒 1,409,274
4 黃李忠 938,225
5 金炘 938,225
6 陳建克 845,810
7 朱信陽(yáng) 663,905
8 高亦強(qiáng) 556,380
9 朱寶新 469,758
10 張微微 469,758
11 胡新宇 322,676
12 張璐 282,056
13 黃永欽 245,783
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14 陳建強(qiáng) 242,208
15 胡萬(wàn)伍 242,208
16 吳建平 232,209
17 吳建敏 232,208
18 吳萬(wàn)雄 136,191
19 鄭愛(ài)珍 127,899
20 王建清 125,093
21 吳建芳 119,621
22 吳建玲 119,621
23 李南 117,019
24 胡琦瑩 117,019
25 林建新 117,019
26 周敬東 117,019
27 陳珠獻(xiàn) 100,470
28 錢(qián)旭光 93,659
29 倪仕燦 92,795
30 周炳輝 91,161
31 陳慶更 91,161
32 葉崇銀 81,949
33 朱益忠 81,949
34