同方股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”、“同方股份”）因籌劃重大事項，經(jīng)與有關(guān)
各方論證和協(xié)商，上述重大事項涉及重大資產(chǎn)收購，對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票已于
2017 年 4 月 21 日起停牌。鑒于本次交易所涉及的法律、審計及評估等盡職調(diào)查工作程序
較為復(fù)雜、工作量較大，經(jīng)公司申請，公司股票自 2017 年 5 月 22 日起繼續(xù)停牌。經(jīng)公司
第七屆董事會第十八次會議審議通過，公司股票自 2017 年 6 月 22 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計停
牌時間不超過一個月。詳見公司分別于 2017 年 4 月 21 日、2017 年 5 月 20 日以及 2017 年
6 月 20 日在指定信息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告（公告編號：臨 2017-028、臨 2017-036
和臨 2017-043）。
由于本次重大資產(chǎn)重組的工作量較大，重組方案仍需進(jìn)一步的商討、論證，公司分別
于 2017 年 7 月 3 日、7 月 19 日召開了第七屆董事會第十九次會議、2017 年第二次臨時股
東大會，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。經(jīng)公司向上海證券交易
所申請，公司股票自 2017 年 7 月 21 日起繼續(xù)停牌不超過 2 個月。具體內(nèi)容詳見公司分別
于 2017 年 7 月 4 日、2017 年 7 月 5 日、2017 年 7 月 20 日和 2017 年 7 月 21 日在指定信
息披露媒體上發(fā)布的相關(guān)公告（公告編號：臨 2017-048、臨 2017-050、臨 2017-057 和臨
2017-059）。
現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)情況說明如下：
一、重大資產(chǎn)重組框架
（一）主要交易對方
本次交易的對手方初步確定為科瑞天誠投資控股有限公司（以下簡稱“科瑞天誠”）
和 RAAS CHINA LIMITED（以下簡稱“萊士中國”），二者均為上海萊士血液制品股份有限
公司（股票簡稱：上海萊士，股票代碼：002252，以下簡稱“上海萊士”）的股東。
（二）重大資產(chǎn)重組方案
公司擬向科瑞天誠、萊士中國以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式合計購買科瑞天誠、萊士
中國持有的上海萊士不超過 29.9%的股份。2017 年 7 月 19 日，公司與科瑞天誠、萊士中國
簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海萊士血液制品股份有限公司股權(quán)的意向協(xié)
議》，各方同意，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易后，科瑞天誠、萊士中國認(rèn)購公司發(fā)行的股
份，公司收購上海萊士的股份。該協(xié)議僅為各方達(dá)成的初步意向，若各方屆時就本次交易
簽署的最終交易文件之約定與本協(xié)議約定的內(nèi)容沖突，則以屆時簽署的最終交易文件的約
定為準(zhǔn)。最終交易文件簽署后，本協(xié)議自動失效。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的具體事項及交易方案尚未最終確定，具有不確定性，敬
請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
二、繼續(xù)停牌的原因說明
由于上海萊士下屬漿站及分子公司數(shù)量較多，分布范圍較廣闊，公司及相關(guān)機(jī)構(gòu)涉及
的法律、審計及盡職調(diào)查等工作程序較為復(fù)雜、工作量較大，相關(guān)工作仍在進(jìn)行之中。
此外，本次交易所涉及對價金額較大，且本次交易需獲得清華大學(xué)、教育部和財政部
等國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的事前審批，具體的重組方案仍在進(jìn)一步的商討、論證和完善中，
公司亦在征求相關(guān)主管部門的意見，具體方案仍存在不確定性。
鑒于上述原因，公司無法在停牌期滿 4 個月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組方案并復(fù)牌。
三、獨(dú)立財務(wù)顧問關(guān)于公司繼續(xù)停牌的核查意見
華融證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財務(wù)顧問”）作為同方股份本次重大資產(chǎn)重
組的獨(dú)立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司籌劃重大事項
停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)[2016]19 號）等有關(guān)規(guī)定，對同方股份本次重大資產(chǎn)重組停牌
期間重組進(jìn)展信息披露真實性、繼續(xù)停牌合理性和 5 個月內(nèi)復(fù)牌的可行性進(jìn)行審慎核查，
并出具核查意見如下：
（一）停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實性核查
同方股份在本次重大資產(chǎn)重組停牌過程中及時履行了信息披露義務(wù)，并召開董事會及
股東大會就延期復(fù)牌議案進(jìn)行審議，信息披露符合《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指
引》的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司在停牌期間的重組進(jìn)展信息披露真實。
（二）繼續(xù)停牌的合理性核查
上海萊士下屬漿站及子公司數(shù)量較多，分布范圍較廣闊，相關(guān)法律、審計及盡職調(diào)查
等工作程序較為復(fù)雜、工作量較大；且本次交易所涉及對價金額較大，需獲得清華大學(xué)、
教育部和財政部等國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或公司主管機(jī)構(gòu)的事前審批，流程較為復(fù)雜。同
時，本次交易仍在進(jìn)一步的商討、論證和完善中，公司亦在征求相關(guān)主管部門的意見，具
體方案仍存在不確定性?；谏鲜鲈颍绢A(yù)計無法在停牌四個月內(nèi)完成上述各項工作、
披露重大資產(chǎn)重組方案并復(fù)牌。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司繼續(xù)停牌具有合理性。
（三）五個月內(nèi)復(fù)牌的可行性
停牌期間，上市公司及相關(guān)各方嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所
的有關(guān)規(guī)定，積極推動本次重大資產(chǎn)重組的各項工作，并對本次重大資產(chǎn)重組各階段的工
作作出了相應(yīng)安排。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作，
且公司自 2017 年 4 月 21 日停牌以來，嚴(yán)格按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行了信息披
露義務(wù)。預(yù)計上市公司可以在規(guī)定時間內(nèi)召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組方案并復(fù)牌。
四、尚待完成的工作及具體時間表
在公司股票繼續(xù)停牌期間，公司將繼續(xù)積極推進(jìn)重組各項工作：積極推進(jìn)本次重組方
案的論證、確認(rèn)及完善工作；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，組織中介機(jī)構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)繼續(xù)開展盡職
調(diào)查、審計等各項工作；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，編制重大
資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及其他相關(guān)文件；按照有關(guān)規(guī)定并結(jié)合停牌期間相關(guān)事項的進(jìn)展情
況，及時履行信息披露義務(wù)。
待上述相關(guān)工作完成后，公司預(yù)計在 2017 年 9 月 21 日前召開董事會審議重大資產(chǎn)重
組預(yù)案或報告書，及時公告并復(fù)牌。
五、預(yù)計復(fù)牌時間
為確保本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作申報、披露的資料真實、準(zhǔn)確、完整、保障本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)工作的順利進(jìn)行，避免公司股價異常波動，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，經(jīng)
向上海證券交易所申請，公司股票自 2017 年 7 月 21 日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過
2 個月。
六、特別風(fēng)險提示
由于標(biāo)的資產(chǎn)上海萊士下屬的漿站及分子公司數(shù)量較多，分布范圍較廣闊，公司及相
關(guān)機(jī)構(gòu)涉及的法律、審計及盡職調(diào)查等工作程序較為復(fù)雜、工作量較大，且本次交易尚需
獲得清華大學(xué)、教育部和財政部等國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的事前審批，因此本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)涉及的具體事項及交易方案尚未最終確定，具有不確定性。公司與相關(guān)交易對方
將盡最大努力促成本次交易的達(dá)成，但仍存在交易方案無法及時取得有關(guān)監(jiān)管部門原則同
意或無法及時完成標(biāo)的資產(chǎn)審計工作并與交易對方就交易方案達(dá)成一致的可能，敬請廣大
投資者注意投資風(fēng)險。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券》、《證券時報》和上海證
券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬
請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2017 年 8 月 19 日