茂碩電源科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第四屆董事會(huì)2017年第1次定期會(huì)議的獨(dú)立意見
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》、《公司章程》及《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為茂碩電源科
技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂碩電源”或“公司”）的獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)公司 2016 年
年度報(bào)告及第四屆董事會(huì) 2017 年第 1 次定期會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況和對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說明
和獨(dú)立意見
作為公司的獨(dú)立董事，我們本著對(duì)公司、全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，現(xiàn)發(fā)
表如下獨(dú)立意見：
公司能夠認(rèn)真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)方占用資金
風(fēng)險(xiǎn)。
經(jīng)核查，不存在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的控股股東、
實(shí)際控制人占用公司資金的情況；其他關(guān)聯(lián)方除公司日常業(yè)務(wù)資金往來以外，不
存在其他非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。
公司除對(duì)控股子公司提供擔(dān)保外，沒有為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、
任何非法人單位或個(gè)人提供對(duì)外擔(dān)保，沒有發(fā)生違反規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；也無
以前期間發(fā)生但持續(xù)到 2016 年度的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
二、關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配的獨(dú)立意見
公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案：擬 2016 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，
不以公積金轉(zhuǎn)增股本。該預(yù)案是依據(jù)公司實(shí)際情況制訂的，符合公司《公司章程》
和《未來三年（2014-2016 年）股東回報(bào)規(guī)劃》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策的規(guī)定，符
合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，我們同意 2016 年度上述利
潤(rùn)分配預(yù)案并同意提交股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司建立、健全了內(nèi)部控制制度并能得到有效執(zhí)行，保證公司經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)有序開展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)，公司
《茂碩電源科技股份公司 2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、完整反映了公司
內(nèi)部控制狀況和各項(xiàng)制度的建立和執(zhí)行情況。
四、關(guān)于 2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，2016 年度公司募集資金的存放和使用情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳
證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)募集資金的管
理遵循專戶存放、規(guī)范使用、如實(shí)披露、嚴(yán)格管理的原則，不存在變相改變募集
資金投向、損害股東利益、違反相關(guān)規(guī)定之情形。
五、關(guān)于公司《2017 年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬方案》的獨(dú)立意
見
公司《2017 年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬方案》的擬定、審議、決
策及實(shí)施程序符合《公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬制度》等有關(guān)制度的規(guī)
定，結(jié)合公司實(shí)際情況并參照行業(yè)薪酬水平，制定了本公司 2017 年度董事、監(jiān)
事及高級(jí)管理人員薪酬方案 ，我們同意該薪酬方案。
六、關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見
本次《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》在提交董事會(huì)審議前已經(jīng)
過獨(dú)立董事事前認(rèn)可，獨(dú)立董事一致同意提交董事會(huì)審議。
公司與深圳茂碩投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂碩投資”）的關(guān)聯(lián)交易以
市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，并參照市場(chǎng)公允價(jià)格執(zhí)行，公允合理，不存在損害公司和中小
股東利益的情況。在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合深圳證券交易所
股票上市規(guī)則及其他規(guī)范的要求，因此獨(dú)立董事一致同意本次公司與茂碩投資的
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。
七、關(guān)于方正達(dá) 2016 年度業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)情況的議案、定向回購(gòu)方笑求、
藍(lán)順明 2016 年度應(yīng)補(bǔ)償股份并變更公司注冊(cè)資本及修訂《公司章程》的獨(dú)立意
見
我們查閱上市公司與交易對(duì)方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，并
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核
報(bào)告》，對(duì)上述業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了核查。認(rèn)為：湖南方正達(dá)基于重大資
產(chǎn)重組的 2016 年度業(yè)績(jī)承諾數(shù)與 2016 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)之間存在差異，
差異率為 29.08%。方笑求與藍(lán)順民應(yīng)根據(jù)協(xié)議規(guī)定分別進(jìn)行股份補(bǔ)償。我們同
意將該事項(xiàng)將提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議，在獲得股東大會(huì)審議通過并授
權(quán)后，公司董事會(huì)將盡快辦理相關(guān)股份回購(gòu)及注銷事宜。
八、關(guān)于銀行授信及提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
公司本次擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和
股東利益的行為。本次擔(dān)保人與被擔(dān)保人為公司與子公司之間的擔(dān)?；蚧ハ鄵?dān)
保，公司對(duì)子公司有絕對(duì)的控制權(quán)，子公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于
公司可控制范圍內(nèi)，公司對(duì)其提供擔(dān)保不會(huì)影響公司利益，且公司已制定了嚴(yán)格
的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。因此，我們同意公司本
次銀行授信及提供擔(dān)保事項(xiàng)。
九、關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司依據(jù)財(cái)政部于 2016 年 12 月 3 日發(fā)布的《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)
定》（財(cái)會(huì)[2016]22 號(hào)）的要求，對(duì)公司會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更，符合財(cái)政部、
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股
東利益的情形，執(zhí)行變更后的會(huì)計(jì)政策能夠客觀、公允地反映公司 2016 年度財(cái)
務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。
【此頁(yè)無正文，為茂碩電源科技股份有限公司《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì) 2017 年第 1 次
定期會(huì)議的獨(dú)立意見》之簽字、蓋章頁(yè)，無正文】
（施偉力）
（郭新梅）
2017 年 4 月 17 日