股票代碼:601877 股票簡稱:正泰電器 編號:臨 2016-073
浙江正泰電器股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易方案（以下簡稱“本次重組”）先后經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議、第六屆
董事會第十七次會議、2016 年第一次臨時(shí)股東大會、第七屆董事會第二次會議、第七屆董
事會第三次會議決議以及第七屆董事會第六次會議審議通過。公司已披露了《浙江正泰電器
股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》等相關(guān)文件（以下簡稱
“重組報(bào)告書”），具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會對本次重組的反饋意見和并購重組審核委員會的會后反
饋要求，公司已對重組報(bào)告書進(jìn)行了部分補(bǔ)充、修改與完善。重組報(bào)告書及其補(bǔ)充和修改的
主要內(nèi)容如下：
一、 根據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的公司出具的天健審〔2016〕7097
號、天健審〔2016〕7105 號、天健審〔2016〕7104 號、天健審〔2016〕7103 號、天健審〔2016〕
7106 號審計(jì)報(bào)告及對正泰電器最近一年及一期的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表出具的天健審〔2016〕
7117 號審閱報(bào)告，更新了標(biāo)的公司、上市公司的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并更新重組報(bào)告書中涉及
的相關(guān)內(nèi)容。
二、 補(bǔ)充披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調(diào)整情況及調(diào)整方案的合理性，詳見“重
大事項(xiàng)提示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況/（二）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格”、“重大事項(xiàng)提示
/六、股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案/（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整情況”、“第一節(jié)
本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況/定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行
價(jià)格”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況/6、
定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（三）股票發(fā)
行價(jià)格調(diào)整方案”等相關(guān)內(nèi)容。
三、 更新了上市公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格及發(fā)行股份數(shù)量情況，詳見
“重大事項(xiàng)提示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具
體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)”等相關(guān)內(nèi)容。
四、 補(bǔ)充披露了交易對方梁望將所持樂清逢源出資額轉(zhuǎn)讓給朱信敏具體情況，詳見
“重大事項(xiàng)提示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具
體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)”等相關(guān)內(nèi)容。
五、 更新了部分交易對方出具的新的鎖定期承諾情況，詳見“重大事項(xiàng)提示/三、發(fā)行
股份購買資產(chǎn)情況/（四）發(fā)行股份的鎖定期”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具
體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)/8、發(fā)行股份的鎖定期”等相關(guān)內(nèi)容。
六、 更新了上市公司調(diào)整后的募集配套資金發(fā)行底價(jià)及募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量上
限，詳見“重大事項(xiàng)提示/五、募集配套資金情況”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易
的具體方案/（二）發(fā)行股份募集配套資金”等相關(guān)內(nèi)容。
七、 更新了上市公司調(diào)整后的募集配套資金項(xiàng)目及募集配套資金規(guī)模，詳見“重大事
項(xiàng)提示/五、募集配套資金情況/（六）募集配套資金用途”、“第一節(jié)本次交易概況/三、
本次交易的具體方案/（二）發(fā)行股份募集配套資金/7、募集配套資金用途”、“第七節(jié)募
集配套資金”等相關(guān)內(nèi)容。
八、 補(bǔ)充披露了發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行底價(jià)調(diào)整機(jī)制的調(diào)整情況，以及除特定
情況外不調(diào)整發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行底價(jià)的決定，詳見“重大事項(xiàng)提示/六、股票發(fā)行
價(jià)格調(diào)整方案/（二）發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行底價(jià)調(diào)整機(jī)制”、“第一節(jié)本次交易概
況/三、本次交易的具體方案/（三）股票發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案/2、發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)
行底價(jià)調(diào)整機(jī)制”。
九、 更新了交易對方中企業(yè)交易對方的基本資料，詳見“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)交
易對方的基本信息”等相關(guān)內(nèi)容。
十、 更新了交易對方中自然人交易對方的基本資料，詳見“第三節(jié)交易對方/一、自然
人交易對方的基本信息”等相關(guān)內(nèi)容。
十一、 補(bǔ)充披露了交易對方穿透計(jì)算后的合計(jì)人數(shù)及具體情況,詳見“第三節(jié)交易對
方/三、交易對方的其他重要事項(xiàng)/（四）交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的說明
/1、交易對方的具體情況”、“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項(xiàng)/（六）交易
對方穿透情況/1、交易對方穿透后情況”等相關(guān)內(nèi)容。
十二、 補(bǔ)充披露了合伙企業(yè)取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)、合伙人取得合伙權(quán)益的日期，以及合
伙人出資形式、目的、資金來源等信息，詳見“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要
事項(xiàng)/（六）交易對方穿透情況/2、有限合伙企業(yè)及其合伙人取得標(biāo)的資產(chǎn)情況”等相關(guān)內(nèi)
容。
十三、 補(bǔ)充披露了交易對方私募投資基金備案情況，詳見“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)
交易對方的基本信息”等相關(guān)內(nèi)容。
十四、 補(bǔ)充披露了上海云杉股權(quán)投資將擁有正泰新能源投資 90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正泰集
團(tuán)的原因及對本次交易的影響，詳見“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)交易對方的基本情況/（二）
浙江正泰新能源投資有限公司”等相關(guān)內(nèi)容。
十五、 補(bǔ)充披露了控股股東及實(shí)際控制人向上市公司推薦董事及高級管理人員的情況，
詳見“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項(xiàng)/（一）交易對方向上市公司推薦董事、
監(jiān)事及高級管理人員情況”等相關(guān)內(nèi)容。
十六、 補(bǔ)充披露了部分交易對方參與本次交易合法性，詳見“第三節(jié)交易對方/三、交
易對方的其他重要事項(xiàng)/（七）部分交易對方參與本次交易的主體資格”、“第三節(jié)交易對
方/一、企業(yè)交易對方的基本信息/杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）/2、歷史沿革”、
“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)交易對方的基本信息/上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
/3、股權(quán)與控制結(jié)構(gòu)及控股股東情況” 等相關(guān)內(nèi)容。
十七、 補(bǔ)充披露了交易對方之間及與上市公司控股股東、實(shí)際控制人之間的一致行動
關(guān)系，以及本次交易完成后合并計(jì)算的一致行動人持股數(shù)量，詳見“第三節(jié)交易對方/三、
交易對方的其他重要事項(xiàng)/（四）交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的說明”等相
關(guān)內(nèi)容。
十八、 補(bǔ)充披露了交易對方取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益時(shí)間和其股份鎖定期的合法性，詳見
“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項(xiàng)/（（五）鎖定期及相關(guān)安排”等相關(guān)內(nèi)容。
十九、 補(bǔ)充披露了樂清逢源股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/二、歷史沿革/
（五）樂清逢源”等相關(guān)內(nèi)容。
二十、 補(bǔ)充披露了正泰太陽能科技設(shè)立及變更的相關(guān)審議、批準(zhǔn)程序及合規(guī)性情況，
詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/四、下屬公司情況/（二）正泰太陽能科技基本情況” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十一、 補(bǔ)充披露了正泰新能源開發(fā)海外子公司的設(shè)立及運(yùn)營、海外電站的開發(fā)的合
規(guī)性等情況，詳見 “第四節(jié)交易標(biāo)的/四、下屬公司情況/（一）子公司情況”等相關(guān)內(nèi)容。
二十二、 補(bǔ)充披露了正泰新能源開發(fā)重要子公司的主要信息，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/
四、下屬公司情況” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十三、 更新了正泰新能源開發(fā)正在辦理權(quán)屬證書的土地、房產(chǎn)的進(jìn)展情況，補(bǔ)充披
露了相關(guān)土地、房產(chǎn)的面積占比、預(yù)計(jì)辦畢期限、相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式、法律風(fēng)險(xiǎn)等，詳見“第
四節(jié) 交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及或有負(fù)債情況” 等
相關(guān)內(nèi)容。
二十四、 補(bǔ)充披露了正泰新能源開發(fā)租賃土地、房產(chǎn)、屋頂?shù)氖褂妹娣e的比例，是否
存在違約或續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)及對于正泰新能源開發(fā)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，詳見“第
四節(jié)交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及或有負(fù)債情況” 等相
關(guān)內(nèi)容。
二十五、 更新了正泰新能源開發(fā)相關(guān)審批、備案等相關(guān)手續(xù)的進(jìn)展情況，詳見“第四
節(jié)交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及或有負(fù)債情況/（一）主
要資產(chǎn)狀況/8、主要經(jīng)營資質(zhì)和報(bào)批事項(xiàng)” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十六、 補(bǔ)充披露了境外抵質(zhì)押事項(xiàng)的債務(wù)人，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)
的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及或有負(fù)債情況/（四）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況” 等相
關(guān)內(nèi)容。
二十七、 補(bǔ)充披露了共有專利和正在申請的專利的相關(guān)情況，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/
五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及或有負(fù)債情況/（一）主要資產(chǎn)狀況
/7、知識產(chǎn)權(quán)” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十八、 補(bǔ)充披露了美國與歐盟反傾銷、反補(bǔ)貼調(diào)查對正泰新能源開發(fā)經(jīng)營業(yè)績的影
響，詳見 “第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)/六、主營業(yè)務(wù)情況/（五）、主要收入數(shù)據(jù)”等相關(guān)內(nèi)容。
二十九、 更新、補(bǔ)充披露了標(biāo)的資產(chǎn)的出口業(yè)務(wù)“雙反”等風(fēng)險(xiǎn)、海外經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)對標(biāo)
的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，以及應(yīng)對措施，詳見 “重大風(fēng)險(xiǎn)提示/七、交易標(biāo)的對上市公
司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn)/（六）出口業(yè)務(wù)“雙反”等貿(mào)易壁壘風(fēng)險(xiǎn)、（八）海外經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”、
“第十三節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素/七、交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn)/（六）出口業(yè)務(wù)“雙反”
等貿(mào)易壁壘風(fēng)險(xiǎn)、（八）海外經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”和“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)/六、主營業(yè)務(wù)情況/（五）主
要收入數(shù)據(jù)”等相關(guān)內(nèi)容。
三十、 補(bǔ)充披露了標(biāo)的資產(chǎn)所在地生產(chǎn)經(jīng)營及出口所需的資質(zhì)、許可及備案手續(xù)，以
及標(biāo)的資產(chǎn)符合所在地產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)
定等情況，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及
或有負(fù)債情況/（一）主要資產(chǎn)狀況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十一、 補(bǔ)充披露了收益法評估中正泰新能源開發(fā)預(yù)測期和永續(xù)期的合并口徑營業(yè)收
入及營業(yè)成本情況，并與報(bào)告期正泰新能源開發(fā)主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成及毛利率情況進(jìn)行比較分
析。詳見“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)及定價(jià)公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”
之“（四）收益法評估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十二、 補(bǔ)充披露了收益法評估中正泰新能源開發(fā)預(yù)測期各期合并口徑下的期間費(fèi)用、
營業(yè)外收支等情況，以及合并口徑下凈利潤與本次交易業(yè)績承諾金額的差異情況。詳見“第
五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)及定價(jià)公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收
益法評估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十三、 補(bǔ)充披露了正泰新能源開發(fā)母公司收益法評估中 2017 年及以后年度 EPC 業(yè)務(wù)
收入和毛利率的預(yù)測依據(jù)及合理性。詳見“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)及定價(jià)公允性”之“二、
正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收益法評估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十四、 補(bǔ)充披露了正泰新能源開發(fā)光伏電站項(xiàng)目收益法評估中永昌正泰公司收益法
評估中 2015 至 2020 年?duì)I業(yè)收入增加的原因及合理性。詳見“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)及定
價(jià)公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收益法評估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十五、 補(bǔ)充披露了收益法評估中光伏上網(wǎng)電價(jià)調(diào)整對標(biāo)的資產(chǎn)未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
詳見“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)”之“六、主營業(yè)務(wù)情況”之“（五）、主要收入數(shù)據(jù)”、“第五節(jié)
標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)及定價(jià)公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收益法
評估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十六、 更新了募投項(xiàng)目尚未完成的審批或者備案手續(xù)的辦理進(jìn)展情況以及相關(guān)土地
使用權(quán)證的辦理進(jìn)展情況，詳見“第七節(jié)配套募集資金”之“二、募集配套資金的具體用途”
等相關(guān)內(nèi)容。
三十七、 補(bǔ)充披露了募投項(xiàng)目取得相關(guān)配額的情況。詳見“第七節(jié)配套募集資金”之
“二、募集配套資金的具體用途”等相關(guān)內(nèi)容。
三十八、 更新了標(biāo)的資產(chǎn)的海外市場發(fā)展、競爭狀況、主要進(jìn)口國政策等方面，補(bǔ)充
披露了標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)對貿(mào)易保護(hù)政策的主要措施等情況，詳見“第十節(jié)管理層討論與分析/二、
交易標(biāo)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營情況的討論與分析/（八）太陽能電池組件進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、
貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響、進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局以及應(yīng)對貿(mào)易保護(hù)政策的主要措施”
等相關(guān)內(nèi)容。
三十九、 補(bǔ)充披露了匯率變動對正泰新能源開發(fā)經(jīng)營業(yè)績及本次評估值的影響，詳見
“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價(jià)及定價(jià)公允性/二、正泰新能源開發(fā)的評估情況/（四）收益法評
估情況”、“第十節(jié)管理層討論與分析/四、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析/（二）標(biāo)的
資產(chǎn)的盈利能力分析”等相關(guān)內(nèi)容。
四十、 補(bǔ)充披露了本次交易的必要性分析，詳見“第十節(jié)管理層討論與分析/六、本次
交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/（一）本次交易對上市公司得
的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/5、本次交易對上市公司的必要性”等相關(guān)內(nèi)容。
四十一、 更新了本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款
第（一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定的情況，詳見“第九節(jié)交易的合規(guī)性分析/二、本次交易符合《重組
辦法》第四十三條的規(guī)定”等相關(guān)內(nèi)容。
四十二、 補(bǔ)充披露了本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成，詳見“第十節(jié)管理層討
論與分析/五、交易完成后公司的財(cái)務(wù)狀況與盈利能力分析/（二）本次交易完成前后公司盈
利能力的影響分析/1、本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況分析”等相關(guān)內(nèi)容。
四十三、 更新了上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)存在協(xié)同效應(yīng)的體現(xiàn)，詳見“第十節(jié)管理層討論
與分析/六、本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/（一）本次交
易對上市公司得的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/6、上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)存在協(xié)
同效應(yīng)的體現(xiàn)”等相關(guān)內(nèi)容。
四十四、 更新了本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合
風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)管理控制措施，詳見“第十節(jié)管理層討論與分析/六、本次交易對上市公司的
持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/（二）本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的
分析/1、本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面整合計(jì)劃”等相關(guān)內(nèi)容。
四十五、 更新了正泰新能源開發(fā)剝離歐貝黎公司對本次交易及交易完成后上市公司的
影響，詳見“第十二節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易/一、同業(yè)競爭/（二）本次交易后的同業(yè)競爭情
況”等相關(guān)內(nèi)容。
四十六、 補(bǔ)充披露了本次交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的情況，詳見
“第三節(jié) 交易對方”之“三、交易對方的其他重要事項(xiàng)” 等相關(guān)內(nèi)容。
四十七、 補(bǔ)充披露了本次交易調(diào)整交易方案的相關(guān)情況，詳見“重大事項(xiàng)提示”等相
關(guān)內(nèi)容。
四十八、 補(bǔ)充披露了本次交易補(bǔ)充評估的相關(guān)情況，詳見“重大事項(xiàng)提示/四、本次交
易標(biāo)的評估值”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案”、“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)
評估作價(jià)及定價(jià)公允性/一、標(biāo)的資產(chǎn)評估概述”等相關(guān)內(nèi)容。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2016 年 12 月 9 日