西南證券股份有限公司
關(guān)于
茂碩電源科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并向特定對象募集配套資金
之
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報告
暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
獨立財務(wù)顧問
二零一七年四月
獨立財務(wù)顧問聲明
2015 年 2 月 12 日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準茂碩電源科技股份有限公司
向方笑求等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并向募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]233
號文件），核準茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”或“上市公司”
或“公司”）向方笑求發(fā)行 9,350,000 股股份、向藍順明發(fā)行 9,350,000 股份購買湖
南省方正達電子科技有限公司 55%股權(quán)，同時非公開發(fā)行不超過 6,233,300 股新
股募集配套資金。
西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”或“本獨立財務(wù)顧問）”擔任本
次交易之獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并
購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定，本獨立財務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，
結(jié)合茂碩電源 2016 年年度報告，出具了《西南證券股份有限公司關(guān)于茂碩電源
科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金之
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告》。
本報告所依據(jù)的文件、書面材料、財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)等由上市公司等
本次交易各相關(guān)方提供并由本次交易各相關(guān)方對其真實性、準確性、完整性負責。
本報告不構(gòu)成對茂碩電源的任何投資建議，投資者根據(jù)本報告所作出的任何
投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責任。
本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本報告中列載
的信息和對本報告作任何的解釋或說明。
釋 義
西南證券股份有限公司關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司發(fā)
本報告 指 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金之
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告
《茂碩電源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
重組報告書 指
產(chǎn)并向特定對象募集配套資金報告書》
公司第三屆董事會 2014 年第十次臨時會議決議通過的以非
本次交易 指 公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金的
交易行為
茂碩電源向配套募集資金認購方非公開發(fā)行股份募集配套
資金，用于支付收購方正達部分股權(quán)的現(xiàn)金對價款以及支
募集配套資金、配套融資 指
付與本次交易相關(guān)的中介機構(gòu)費用、交易稅費等并購費用，
剩余部分將用于向方正達增資，以提高本次交易整合績效
茂碩電源、上市公司 指 茂碩電源科技股份有限公司，股票代碼：002660.SZ
交易標的、標的資產(chǎn)、標的
指 湖南省方正達電子科技有限公司
股權(quán)、湖南方正達、方正達
交易對方 指 方笑求、藍順明
配套融資認購方、配套募集
指 宗佩民、曹國熊
資金認購方
本次交易對方方笑求、藍順明承諾的湖南方正達 2015 年、
承諾凈利潤 指 2016 年、2017 年經(jīng)審計的最低凈利潤，凈利潤以扣除非經(jīng)
常性損益后為準
指 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的“中企華評報字
(2014)第 3646 號”《茂碩電源科技股份有限公司擬發(fā)行股份
評估報告、資產(chǎn)評估報告
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的湖南省方正達電子科技有限
公司股東全部權(quán)益價值項目評估報告》
本公司根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定聘請的獨立財務(wù)顧問西南
獨立財務(wù)顧問、西南證券 指
證券股份有限公司
國楓凱文、國楓凱文律師 指 北京國楓凱文律師事務(wù)所
中企華、中企華評估 指 北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司
瑞華、瑞華會計師 指 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
*本報告中可能存在個別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)匯總數(shù)據(jù)存在尾差，系數(shù)據(jù)計算時四舍五入造成。
西南證券作為本次交易的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《重組辦法》、《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
管理辦法》、《上市規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定，結(jié)合茂碩電源 2016 年年度報告，對
茂碩電源本次重組進行了督導(dǎo)，本獨立財務(wù)顧問現(xiàn)就持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)事項發(fā)表意見
如下：
一、本次交易的實施情況
（一）本次交易的決策過程及實施過程
1、2014 年 8 月 13 日，上市公司發(fā)布《重大事項停牌公告》，公司股票自 2014
年 8 月 13 日開市起臨時停牌；
2、2014 年 9 月 11 日，上市公司發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停牌
公告》，公司股票自 2014 年 9 月 11 日開市起繼續(xù)停牌；
3、2014 年 9 月 16 日，公司第三屆董事會 2014 年第九次臨時會議審議通過
《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》；
4、2014 年 10 月 28 日，湖南方正達召開股東會審議通過方笑求、藍順明將
合計持有的方正達 55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的議案；
5、2014 年 11 月 17 日，茂碩電源與交易對方方笑求、藍順明簽署《購買資
產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》；
6、2014 年 11 月 17 日，茂碩電源與配套募集資金認購方宗佩民、曹國熊簽
署《股份認購協(xié)議》；
7、2014 年 11 月 17 日，本公司第三屆董事會 2014 年第十次臨時會議審議
通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案及相關(guān)議案；
8、2014 年 12 月 3 日，本公司召開 2014 年第三次臨時股東大會審議通過本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案及相關(guān)議案；
9、2015 年 1 月 12 日，本公司第三屆董事會 2015 年第一次臨時會議審議通
過關(guān)于簽訂《購買資產(chǎn)補充協(xié)議》、《盈利預(yù)測補充協(xié)議》及《增資框架協(xié)議》的
議案。2015 年 1 月 13 日，茂碩電源與交易對方方笑求、藍順明及湖南方正達簽
署《購買資產(chǎn)補充協(xié)議》、《盈利預(yù)測補充協(xié)議》及《增資框架協(xié)議》；
10、2015 年 2 月 12 日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準茂碩電源科技股份有限
公司向方笑求等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]233
號文件），核準了公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金；
11、2015 年 3 月 4 日，平江縣工商行政管理局核準湖南方正達本次 55%股
權(quán)過戶至茂碩電源名下的工商變更，并頒發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照；2015 年 3 月 5 日，
瑞華會計師事務(wù)所對公司購買資產(chǎn)的新增股份進行了審驗，并出具了瑞華驗字
[2015]48060004 號驗資報告；
12、2015 年 3 月 17 日，上市公司已收到宗佩民、曹國熊繳納的募集配套資
金認購款；2015 年 3 月 18 日，瑞華會計師事務(wù)所對公司募集配套融資的新增股
份進行了審驗，并出具瑞華驗字[2015]48060005 號驗資報告；
13、2015年3月20日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
出具的《股份登記申請受理確認書》及《上市公司股份未到帳結(jié)構(gòu)表》、《證券持
有人名冊》，中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記存管部已受理上市
公司本次發(fā)行新增股份登記申請材料，發(fā)行新股數(shù)量為24,933,300股（包括向購
買資產(chǎn)交易對方方笑求、藍順明定向發(fā)行股份18,700,000股、向特定對象非公開
發(fā)行股份6,233,300股）。經(jīng)確認，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易
日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。新增股份上市首日為2015
年4月2日。
（二）資產(chǎn)過戶及交付情況
根據(jù)茂碩電源與方笑求、藍順明簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》，本次交易的標的資產(chǎn)為湖南方正達 55%的股權(quán)。
截至 2015 年 3 月 4 日，根據(jù)平江縣工商行政管理局頒發(fā)的新營業(yè)執(zhí)照及工
商變更登記資料，標的公司 55%股權(quán)已登記過戶至茂碩電源名下，湖南方正達
55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、工商變更登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，成為茂碩電源控股子公司。
因此，截至 2015 年 3 月 4 日，茂碩電源與方笑求、藍順明已完成了本次交
易標的資產(chǎn)的交割工作，茂碩電源目前已合法擁有湖南方正達 55%的股權(quán)。
2015 年 3 月 26 日，上市公司已按照本次交易《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》的約定向方笑求、藍順明支付了購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價支付部分。
（三）募集配套資金的實施情況
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為宗佩民、曹國熊，證監(jiān)會核準批
復(fù)的發(fā)行股份數(shù)量為不超過 6,233,300 股新股，最終實際分別向宗佩民、曹國熊
非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)3,116,650 股，合計人民幣普通股(A 股)6,233,300
股。本次向配套募集資金認購方發(fā)行股份的每股價格為人民幣 8.64 元/股，每股
面值 1 元，募集資金總額 53,855,712 元，扣除承銷費用后實際募集資金凈額為
49,475,712 元。
取得證監(jiān)會核準批文后，上市公司已向宗佩民、曹國熊發(fā)出了《茂碩電源科
技股份有限公司配套募集資金非公開發(fā)行股票認購繳款通知書》。截至 2015 年
3 月 12 日，西南證券的專用收款賬戶收到宗佩民、曹國熊繳納的本次配套募集
資金認購款 53,855,712 元。截至 2015 年 3 月 17 日，茂碩電源的募集資金專用賬
戶收到西南證券支付的本次配套融資款，上市公司本次交易配套募集資金已經(jīng)
全額到位。
（四）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：湖南方正達 55%股權(quán)已經(jīng)交付并過戶至上市
公司名下，并完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)；上市公司已經(jīng)完成配套資金的募集；
上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增的 18,700,000 股股份和募集配
套資金新增的 6,233,300 股股份已在中國登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登
記，合法有效。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）交易各方承諾情況
本次交易過程中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方方笑求、藍順明在《盈利預(yù)測
補償協(xié)議》中做出了相關(guān)業(yè)績及補償承諾，同時出具了《關(guān)于提供信息真實性、
準確性、完整性的承諾函》、《關(guān)于認購上市公司股份的承諾函》、《關(guān)于股份
鎖定期的承諾函》、《關(guān)于內(nèi)幕交易的承諾函》、《關(guān)于保證獨立性的承諾函》、
《關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾函》、《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾函》、《關(guān)于資
產(chǎn)權(quán)屬的承諾函》、《關(guān)于社會保險、住房公積金補繳的承諾函》、《關(guān)于稅收
追繳補償?shù)某兄Z函》；上市公司實際控制人顧永德出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭承
諾函》、《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾函》、《關(guān)于保證獨立性的承諾函》；
配套融資認購方宗佩民、曹國熊分別出具了《關(guān)于信息披露責任的承諾函》。相
關(guān)承諾具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn/）
刊登的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)方承諾事項的公告》及《茂碩電源科技股份
有限公司 2016 年年度報告》。
上述承諾中，除方笑求、藍順明作出的《關(guān)于提供信息真實性、準確性、完
整性的承諾函》、《關(guān)于認購上市公司股份的承諾函》、《關(guān)于內(nèi)幕交易的承諾
函》及《關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函》、宗佩民、曹國熊出具的《關(guān)于信息披露責任
的承諾函》已履行完畢，其它承諾尚在履行過程中。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次交易相關(guān)承諾方均正常履行相關(guān)承
諾，無違反上述承諾的情況。
三、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況
（一）盈利預(yù)測及業(yè)績承諾概況
茂碩電源與方笑求、藍順明分別于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日
在深圳市簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，協(xié)議約定：
1、盈利預(yù)測數(shù)額的確定
方笑求、藍順明承諾，湖南方正達 2014 年度、2015 年度、2016 年度的承諾
凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準，下同）分別不低于 3,484.8 萬元、
4,356.0 萬元、5,227.2 萬元。若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014
年實施完成，則湖南方正達的承諾凈利潤相應(yīng)調(diào)整為 2015 年度、2016 年度、2017
年度，分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元、5,400.0 萬元。
2、實際利潤數(shù)額與標的資產(chǎn)減值的確定
（1）雙方同意，由茂碩電源聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)
出具湖南方正達專項審計報告（與茂碩電源的年度審計報告同日出具），對湖南
方正達 2014 年度、2015 年度、2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
事宜未能在 2014 年實施完成，則相應(yīng)順延至 2015 年度、2016 年度、2017 年度）
的實際凈利潤金額進行審計確認。
（2）在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014
年實施完成，則相應(yīng)順延至 2017 年度）湖南方正達專項審計報告出具后 45 日內(nèi)，
由茂碩電源聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)出具標的股權(quán)減值測
試報告，對標的股權(quán)進行減值測試。
3、盈利預(yù)測補償
（1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后三年內(nèi)（含本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施完成當年），若湖南方正達任一年度的實際凈利
潤數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍順明應(yīng)向茂碩電源補償。方笑求、藍順
明各自應(yīng)承擔的補償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。當期應(yīng)補償金
額按以下公式確定：
當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實
際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×標的股權(quán)交易對價-累計已
補償金額。
方笑求、藍順明應(yīng)先以股份補償方式補償茂碩電源，股份補償按逐年計算、
逐年回購應(yīng)補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償?shù)?，方笑求?br/>藍順明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補償。具體補償安排如下：
a、股份補償
茂碩電源應(yīng)在湖南方正達專項審計報告出具之日后 45 日內(nèi)召開董事會、股
東大會，審議當年回購方笑求、藍順明的股份方案，確定當年應(yīng)回購方笑求、藍
順明的股份數(shù)量，由茂碩電源以 1 元的總對價按《公司法》、《上市公司回購社會
公眾股份管理辦法（試行）》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定回購該被鎖定的股份并在
10 日內(nèi)注銷所回購的股份。
補償期限內(nèi)應(yīng)回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量不得超過方笑求、藍順明認購
茂碩電源向其非公開發(fā)行的股份數(shù)量，超過的部分由方笑求、藍順明按約定另行
以現(xiàn)金補償方式補足。若當期計算的補償股份數(shù)量小于 0，按 0 取值，即已補償
的股份不沖回。
b、現(xiàn)金補償
若方笑求、藍順明補償期限內(nèi)股份補償總數(shù)不足以補償?shù)?，則方笑求、藍順
明應(yīng)以現(xiàn)金方式補足。
若當期計算的現(xiàn)金補償金額小于 0，按 0 取值，即已補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
（2）若標的股權(quán)減值測試報告確認標的股權(quán)期末減值金額>方笑求、藍順明
補償期限內(nèi)已補償股份數(shù)量×茂碩電源非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍
順明補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額，則方笑求、藍順明同時應(yīng)向茂碩電源另行補償
標的股權(quán)期末減值額與補償期限內(nèi)已補償股份數(shù)量×茂碩電源非公開發(fā)行股票的
發(fā)行價格+補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍順明應(yīng)先以股份
補償方式補償茂碩電源，股份補償方式不足以補償茂碩電源的，方笑求、藍順明
應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補足。
（3）若茂碩電源在補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配，則方笑求、藍順明應(yīng)
回購注銷的股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，計算公式為：應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)
增或送股比例）。
若茂碩電源在補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計
算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量。
（4）在任何情況下，因標的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)額不
足承諾凈利潤數(shù)額而發(fā)生的補償合計不超過標的資產(chǎn)的交易價格。
（二）置入資產(chǎn)業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)茂碩電源編制的《關(guān)于湖南省方正達電子科技有限公司 2015 年度業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況的專項說明》及瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華核
字[2016]48230021 號《關(guān)于湖南省方正達電子科技有限公司盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的
專項審核報告》，方正達 2015 年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 4,146.16
萬元，較承諾凈利潤數(shù) 4,356.0 萬元少 209.84 萬元，未能完成 2015 年度業(yè)績承
諾。
根據(jù)茂碩電源編制的《關(guān)于湖南省方正達電子科技有限公司 2016 年度業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況的專項說明》及瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華核
字[2017]48430002 號《關(guān)于湖南省方正達電子科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的
專 項 審 核 報 告 》， 方 正 達 2016 年 經(jīng) 審 計 的 扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 凈 利 潤 為
37,073,850.44 元，較承諾凈利潤數(shù) 52,272,000.00 元少 15,198,149.56 元，實現(xiàn)當
年業(yè)績承諾金額的比例為 70.92%，未能完成 2016 年度業(yè)績承諾。
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：根據(jù)瑞華會計師出具的專項審核報告，截至
本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告出具日，方正達 2015 年度、2016 年度業(yè)績承諾未完成。
鑒于方正達 2017 年度業(yè)績承諾期間尚未屆滿，本獨立財務(wù)顧問將持續(xù)關(guān)注標的
資產(chǎn)的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀
茂碩電源原主營業(yè)務(wù)為 LED 照明驅(qū)動電源、SPS 開關(guān)電源、光伏逆變器等
新能源產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是全球領(lǐng)先的電源解決方案供應(yīng)商和國內(nèi)電
源行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)。通過本次發(fā)行股份收購湖南方正達 55%股權(quán)，上市公司主
營業(yè)務(wù)新增了柔性電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品增加了柔性電路板，使得
上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加豐富，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。
2016 年，公司進行業(yè)務(wù)梳理后，將現(xiàn)有的業(yè)務(wù)模式和對接窗口進行調(diào)整，
明確母公司及各子公司業(yè)務(wù)范圍，清晰各職權(quán)責任人，公司未來加強對各子公
司負責人的管控，以達到對各業(yè)務(wù)情況的把控，增加各單項業(yè)務(wù)的競爭力，進
一步提高公司的抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。目前，公司的消費電子類電源
產(chǎn)品由公司控股子公司惠州茂碩能源科技有限公司負責生產(chǎn)和制造，LED 驅(qū)動
電源業(yè)務(wù)現(xiàn)由全資子公司深圳茂碩電子科技有限公司負責生產(chǎn)、研發(fā)及銷售。
公司控股子公司方正達的主營業(yè)務(wù)為印制電路板相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷
售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于節(jié)能照明領(lǐng)域，并逐漸向智能移動終端領(lǐng)域延伸；公司控
股子公司茂碩電氣主要負責光伏產(chǎn)業(yè)的逆變器研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；公司的二級
子公司深圳茂碩新能源科技有限公司主要負責光伏電站的建設(shè)和運營，茂碩新
能源投資建設(shè)的江西萍鄉(xiāng)茂碩新能源安源區(qū)高坑鎮(zhèn) 15MW 光伏發(fā)電項目及江西
新余茂碩新能源何家邊 20MW 林光互補項目，兩個大型地面電站在 2016 年年底
成功并網(wǎng)發(fā)電。投資建設(shè)的浙江臺州污水處理廠 4.39MW 分布式光伏發(fā)電項
目，利用鋼索預(yù)應(yīng)力結(jié)構(gòu)，以柔性光伏支架技術(shù)為核心，成功解決污水處理廠
受跨度和高度所限造成傳統(tǒng)支架無法安裝的技術(shù)難題。
本報告期，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入 1,292,958,187.22 元，同比增長 40.21%；營
業(yè)利潤 141,919.01 元，同比增長 101.24%；利潤總額 27,727,471.27 元，同比下降
12.39%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1,788,124.06 元，同比下降 111.14%。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：公司 2016 年度進行業(yè)務(wù)梳理后，增強了對
各業(yè)務(wù)板塊的把控，增加了各項業(yè)務(wù)的競爭力，有利于進一步提高公司的抗風(fēng)
險能力和可持續(xù)發(fā)展能力，未出現(xiàn)對公司業(yè)務(wù)有重大不利影響的事項。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
本報告期內(nèi)，茂碩電源嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、
《上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范的要求，不斷完善公司
治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度。公司董事、監(jiān)事、獨立董事工作勤勉
盡責，公司經(jīng)理層等高級管理人員嚴格按照董事會授權(quán)忠實履行職務(wù)。此外，上
市公司按照要求做好投資者關(guān)系管理工作，加強信息披露工作，充分保障投資者
的合法權(quán)益，推動公司的持續(xù)發(fā)展。
（一）股東與股東大會
公司嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的要求，確保股東大
會以公正、公開的方式作出決議，最大限度地保護股東權(quán)益。公司嚴格按照法定
程序召集、召開股東大會，使股東充分行使表決權(quán)，股東大會對關(guān)聯(lián)交易嚴格按
照規(guī)定審核，在表決時，關(guān)聯(lián)股東回避表決，保證關(guān)聯(lián)交易公平、公正。
（二）公司與控股股東
本報告期內(nèi)，上市公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)均獨立運作，重大決策均
由股東大會和董事會依法作出，公司控股股東行為規(guī)范，不存在超越股東大會干
預(yù)公司決策和經(jīng)營活動的現(xiàn)象，公司與控股股東之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)
和業(yè)務(wù)方面獨立運作獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。
（三）董事與董事會
本報告期內(nèi)，上市公司董事會會議召集召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定。董事會認真執(zhí)行股東大會各項決議，公司
董事勤勉盡責，正確行使職權(quán)，維護公司和全體股東利益。董事會各專門委員會
的委員發(fā)揮各自專業(yè)優(yōu)勢，勤勉盡職，對其職責范圍的事項做出科學(xué)決策。
（四）監(jiān)事與監(jiān)事會
本報告期內(nèi)，上市公司監(jiān)事能夠履行誠信、勤勉義務(wù)；監(jiān)事會對全體股東負
責，按照法律、法規(guī)、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定行使職權(quán)，對
上市公司財務(wù)及公司董事、經(jīng)理和高級管理人員履行職責及合法合規(guī)情況進行監(jiān)
督，維護上市公司和股東的合法權(quán)益。
（五）關(guān)于利益相關(guān)者
本報告期內(nèi)，上市公司充分尊重并保障全體股東、供應(yīng)商等債權(quán)人、客戶及
消費者、公司職工等各方利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
（六）信息披露與透明度
本報告期內(nèi)，上市公司認真執(zhí)行中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相關(guān)
規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，確保信息的真實、準確、完整。
（七）關(guān)于投資者關(guān)系
本報告期內(nèi)，上市公司高度重視投資者關(guān)系管理工作。通過電話、電子郵件
等方式接待來訪者，認真做好投資者來電的接聽、答復(fù)以及傳真、電子信箱的接
收和回復(fù)；通過公司網(wǎng)站，使廣大投資者了解公司治理情況、信息披露情況和生
產(chǎn)經(jīng)營情況等；積極參與投資者網(wǎng)上交流互動活動，及時回復(fù)投資者的咨詢。
（八）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本報告期內(nèi)，茂碩電源按照《公司法》、《證
券法》、中國證監(jiān)會《上市公司治理規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范性
文件的要求，不斷健全規(guī)章制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，能夠做到規(guī)范運作。
六、其他與已公布的重組方案存在差異的事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和
義務(wù)，實際實施方案與公布的重組方案不存在差異事項。
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告出具日，本次重組的交易資產(chǎn)及涉及的證券已
經(jīng)完成交割及登記過戶，并履行了資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)；重組各方均不存在
違反所出具的承諾的情況；本次重組的交易對方在 2015 年、2016 年均履行了《盈
利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定；自重組完成以來，上市公司的治理結(jié)構(gòu)
不斷完善，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市公司治理準則》的要求。
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報告出具日，本獨立財務(wù)顧問對上市公司本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金項目的持續(xù)督導(dǎo)到期。鑒于
方正達 2017 年度業(yè)績承諾期間尚未屆滿，本獨立財務(wù)顧問將持續(xù)關(guān)注標的資產(chǎn)
的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況。本獨立財務(wù)顧問也特別提醒廣大投資者關(guān)注重組承諾履行
情況及相應(yīng)的風(fēng)險。
（此頁無正文，為《西南證券股份有限公司關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工作
報告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報告》之簽章頁）
項目主辦人：
陳清 秦晉
西南證券股份有限公司
2017 年 4 月 27 日