國泰君安證券股份有限公司
關于浙江正泰電器股份有限公司使用募集資金
置換預先已投入募投項目資金的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“獨立財務顧問”）作為浙江
正泰電器股份有限公司（以下簡稱“正泰電器”、“公司”）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金項目的獨立財務顧問，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上市公司
監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）
》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對正泰電器擬使用募集資金置換預先已投入募
集資金投資項目的自籌資金的事項進行了核查，情況如下：
一、正泰電器非公開發(fā)行股票募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準浙江正泰電器股份有限公司向正泰集團股份有
限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]3031號）的許可核
準，正泰電器以非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行了264,242,424股人民幣普通股股票，每股發(fā)行
價格17.58元。本次募集配套資金總額為人民幣4,359,999,995.58元，扣除與發(fā)行有關的費
用人民幣31,348,009.10元，公司實際募集資金凈額為人民幣4,328,651,986.48元。上述資
金已于2017年1月24日劃轉(zhuǎn)至正泰電器指定的本次募集資金專戶內(nèi)。天健會計師事務所（
特殊普通合伙）對資金到賬情況進行審驗并出具了“天健驗[2017]27號”《驗資報告》。
公司已于2017年2月15日與國泰君安、溫州民商銀行股份有限公司簽署《募集資金三
方監(jiān)管協(xié)議》，并依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和
使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有
關法律法規(guī)的規(guī)定，對募集資金實行專戶管理。
二、募集資金投資項目情況
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，募集資金用于投資以下項目：
募集配套資金
序號 項目名稱 投資總額（萬元）
投資額（萬元）
1 國內(nèi)外光伏電站項目 398,402.85 316,000.00
（1）國內(nèi)地面式光伏電站項目 302,308.82 248,000.00
（2）國外地面式光伏電站項目 63,226.44 46,000.00
（3）國內(nèi)分布式光伏電站項目 32,867.59 22,000.00
2 國內(nèi)居民分布式光伏電站項目 173,250.00 100,000.00
3 智能制造應用項目 23,415.19 20,000.00
合計 595,068.04 436,000.00
本次發(fā)行募集資金到位前，公司根據(jù)項目實際建設進度自籌資金先期投入，募集資金
到位后置換已預先投入的自籌資金支付的款項。如實際募集資金不能滿足上述項目的資金
需求，公司將依法自籌資金予以補足。
三、自籌資金預先投入情況及擬以募集資金置換情況
截至2017年2月15日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資總額為
91,705.27萬元，具體情況如下：
擬投入募集 已投入自籌 需 置 換 金額
序號 項目
配套資金（萬元） 資金（萬元） （萬元）
1 國內(nèi)外光伏電站項目 316,000.00 54,688.60 54,688.60
（1）國內(nèi)地面式光伏電站項目 248,000.00 43,990.45 43,990.45
（2）國外地面式光伏電站項目 46,000.00 0.00 0.00
（3）國內(nèi)分布式光伏電站項目 22,000.00 10,698.15 10,698.15
2 國內(nèi)居民分布式光伏電站項目 100,000.00 32,711.16 32,711.16
3 智能制造應用項目 20,000.00 4,305.51 4,305.51
合計 436,000.00 91,705.27 91,705.27
天健會計師事務所于2017年3月10日出具了《關于浙江正泰電器股份有限公司募集資
金置換專項鑒證報告》（天健審〔2017〕1203號），對上述募集資金投資項目的實際使用
自籌資金情況進行了核驗?，F(xiàn)鑒于募集資金已經(jīng)到位，公司擬以本次募集資金中的
91,705.27萬元置換上述預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。
四、獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：
1、正泰電器使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金已經(jīng)公司董事會
、監(jiān)事會審議、獨立董事已發(fā)表明確同意的獨立意見，天健會計師事務所（特殊普通合伙
）出具了鑒證報告，公司就此事宜已經(jīng)履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》
、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。
2、正泰電器本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間未超過六個月，符合募集資
金投資項目的實施計劃，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形，符合
《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交
易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。
3、本獨立財務顧問同意正泰電器使用募集資金91,705.27萬元置換預先投入募集資金
投資項目的自籌資金。