浙江正泰電器股份有限公司
關(guān)于股權(quán)激勵計(jì)劃第四個行權(quán)期符合行權(quán)條件的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量：490.0975 萬份（含上期剩余可行權(quán)數(shù)）
股票增值權(quán)可行權(quán)數(shù)量:6.5 萬份
行權(quán)股票來源：對激勵對象定向發(fā)行股票
一、 股權(quán)激勵計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況
1、 2010 年 11 月 19 日，浙江正泰電器股份有限公司（“公司”）分別召開第五屆董事會
第六次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》和
《公司股票增值權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》的議案，并上報(bào)中國證監(jiān)會備案。
2、 根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋審核意見，2011 年 4 月 29 日，公司分別召開第五屆董事會
第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂
稿）》和《公司股票增值權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》的議案。
3、 經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后，2011 年 5 月 23 日，公司召開 2010 年度股東大會，審
議通過了《公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》和《公司股票增值權(quán)激勵計(jì)劃（草案修
訂稿）》的議案。
4、 2011 年 6 月 10 日，公司分別召開第五屆董事會第十二次會議和第五屆監(jiān)事會第八
次會議，審議通過了關(guān)于公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的議案。確
定首次授予日為 2011 年 6 月 10 日。并對公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃授予人數(shù)和授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)
整，激勵對象人數(shù)由 208 人調(diào)整為 203 人。股票期權(quán)授予數(shù)量由 1,640.9 萬份調(diào)整為 1,623.9
萬份。股權(quán)增值權(quán)計(jì)劃的授予人數(shù)為 1 人，授予數(shù)量為 20 萬份。
5、 2013 年 10 月 28 日，公司第六屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于激勵對象符合
第一批股票期權(quán)與增值權(quán)行權(quán)條件的議案》和《關(guān)于調(diào)整第一批股票期權(quán)激勵對象名單的議
案》，公司第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計(jì)劃首次行權(quán)名單核查
的議案》。經(jīng)過本次調(diào)整，股票期權(quán)激勵對象人數(shù)由 203 人調(diào)整為 184 人，股票期權(quán)授予數(shù)
量由 1,623.9 萬份調(diào)整為 1,467.3 萬份。股權(quán)增值權(quán)計(jì)劃激勵對象的授予人數(shù)仍為 1 人，授予
數(shù)量為 20 萬份。
6、 2013 年 10 月 30 日，公司發(fā)布《關(guān)于股權(quán)激勵計(jì)劃第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的公
告》。在第一個行權(quán)期內(nèi)，符合行權(quán)條件的股票期權(quán)激勵對象 184 人，股票增值權(quán)激勵對象
1 人，滿足條件的股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量為 366.825 萬份，股權(quán)增值權(quán)數(shù)量為 5 萬份。
7、 2013 年 11 月 8 日，公司組織激勵對象進(jìn)行了第一個行權(quán)期內(nèi)的第一次集中行權(quán)。
根據(jù)公司于 2013 年 11 月 21 日發(fā)布的《正泰電器股權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)結(jié)果暨股份上市公告》，
共計(jì)有 175 名股權(quán)激勵對象行權(quán)，行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為 301.8 萬份。本次股權(quán)激勵行權(quán)向
激勵對象定向發(fā)行新增的 3,018,000 股公司股票已于 2013 年 11 月 19 日在中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股份變動登記手續(xù)。
8、 2014 年 5 月 10 日，公司組織激勵對象進(jìn)行了第一個行權(quán)期內(nèi)的第二次集中行權(quán)。
根據(jù)公司于 2014 年 5 月 31 日發(fā)布的《正泰電器股權(quán)激勵計(jì)劃第一期第二次行權(quán)結(jié)果暨股份
上市公告》，共計(jì)有 15 名股權(quán)激勵對象行權(quán)，行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為 23.77 萬份。本次股權(quán)
激勵行權(quán)向激勵對象定向發(fā)行新增的 237,700 股公司股票已于 2014 年 5 月 29 日在中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股份變動登記手續(xù)。
9、 2014 年 11 月 10 日，公司組織激勵對象進(jìn)行了第二個行權(quán)期內(nèi)的第一次集中行權(quán)。
根據(jù)公司于 2014 年 12 月 9 日發(fā)布的《正泰電器股權(quán)激勵計(jì)劃第二期行權(quán)結(jié)果暨股份上市公
告》，共計(jì)有 174 名股權(quán)激勵對象行權(quán)，行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為 321.075 萬份。本次股權(quán)激
勵行權(quán)向激勵對象定向發(fā)行新增的 3,210,750 股公司股票已于 2014 年 12 月 9 日在中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股份變動登記手續(xù)。
10、 2015 年 8 月 14 日，公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于激勵對象符
合第三個行權(quán)期股票期權(quán)與增值權(quán)行權(quán)條件的議案》和《關(guān)于調(diào)整第三個行權(quán)期股票期權(quán)激
勵對象名單的議案》，公司第六屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計(jì)劃
第三個行權(quán)期股票期權(quán)激勵對象名單核查的議案》。第四個行權(quán)期激勵對象股票期權(quán) 174 人
增值權(quán) 1 人共 175 人均考核合格，符合行權(quán)條件，本期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量共計(jì) 453.1475
萬份，可行權(quán)增值權(quán) 6.5 萬份。
11、 2016 年 4 月 14 日，公司第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于激勵對象符
合第四個行權(quán)期股票期權(quán)與增值權(quán)行權(quán)條件的議案》和《關(guān)于調(diào)整第四個行權(quán)期股票期權(quán)激
勵對象名單的議案》，公司第六屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激勵計(jì)劃
第四個行權(quán)期股票期權(quán)激勵對象名單核查的議案》。第四個行權(quán)期激勵對象股票期權(quán) 170 人
增值權(quán) 1 人共 171 人均考核合格，符合行權(quán)條件，本期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量共計(jì) 443.5925
萬份，可行權(quán)增值權(quán) 6.5 萬份。
12、 股權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整情況
日期 調(diào)整后價(jià)格（元） 調(diào)整原因
2011-04-29 22.43 —
2011-06-10 22.03 2010 年度利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 4 元
2012-04-16 21.33 2011 年度利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 7 元
2012-10-10 21.04 2012 年中期利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.9 元
2013-05-09 20.44 2012 年度利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 6 元
2013-10-14 20.04 2013 年中期利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 4 元
2014-04-30 19.44 2013 年度利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 6 元
2014-10-31 18.94 2014 年中期利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 5 元
2014 年度利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 3 元。同
2015-05-15 14.34
時，以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股
2015-10-14 13.74 2015 年中期利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 6 元
2016-05-17 13.54 2015 年度利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2 元
2016-09-15 13.24 2016 年中期利潤分配，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 3 元
13、 股權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)份額調(diào)整情況
在 2015 年度利潤分配方案中，公司向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 3 元（含稅）。同
時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。根據(jù)正泰電器《公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草
案修訂稿）》的相關(guān)條款及內(nèi)容，截至當(dāng)時，剩余可行權(quán)的股票期權(quán)總數(shù)量調(diào)整為 7,861,500
×（1+0.3）=10,219,950（份）。
二、 第四個行權(quán)期關(guān)于激勵對象滿足行權(quán)條件的說明
第四個行權(quán)期可行權(quán)條件 是否滿足行權(quán)條件的說明
正泰電器未發(fā)生以下任一情形：
1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否
定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足
2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行 行權(quán)條件。
政處罰；
3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人
選；
2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行 激勵對象未發(fā)生前述情形，
政處罰； 滿足行權(quán)條件。
3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理
人員的情形；
4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
行權(quán)安排：
1）第四次行權(quán)時間自首次授權(quán)日起 60 個月后的首個交易 第四個行權(quán)期滿足前述時
日起至首次授權(quán)日起 84 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止； 間安排及數(shù)量要求。
2）第四次可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量的 25%。
行權(quán)業(yè)績條件：
2015 年，公司加權(quán)平均凈資
行權(quán)上一年度，凈資產(chǎn)收益率不低于 10%；以 2009 年
產(chǎn)收益率 25.17%，凈利潤
凈利潤 5.32 億元為基數(shù)，2015 年凈利潤增長率不低于 77%，
16.64 億元，營業(yè)收入 120.26
即 9.42 億元；以 2009 年?duì)I業(yè)收入 48.02 億元為基數(shù)，2015
億元，滿足行權(quán)條件。
年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 77%，即 85.06 億元。
激勵對象個人考核： 擬行權(quán)的激勵對象績效考
激勵對象只有在上一年度考核中被評為“D”級或者之 核均達(dá)到考核要求，滿足行
上，才能全額獲授或者行權(quán)當(dāng)期激勵股份。 權(quán)條件。
三、 本次行權(quán)的具體情況
1、 行權(quán)安排：
本次是第四個行權(quán)期的第一次行權(quán)安排。根據(jù)上海證券交易所規(guī)定，激勵對象在行權(quán)期
內(nèi)由公司擇機(jī)安排統(tǒng)一集中行權(quán)。
2、 行權(quán)價(jià)格：
調(diào)整后每份股票期權(quán)與股票增值權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 13.24 元。
3、 行權(quán)人數(shù)：
股票期權(quán)激勵對象 170 人，股票增值權(quán)激勵對象 1 人。
4、 股票來源：
股票期權(quán)行權(quán)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行正泰電器股票。股票增值權(quán)不涉及
實(shí)際股票，由公司以現(xiàn)金支付行權(quán)價(jià)格與兌付價(jià)格之間的差額進(jìn)行行權(quán)。
5、行權(quán)數(shù)量及具體分配情況：
本次行權(quán)期內(nèi)可行權(quán)數(shù)量為股票期權(quán) 4,900,975 份，股權(quán)增值權(quán) 6.5 萬份。其中，第四
個行權(quán)期可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量為 4,435,925 份，上期剩余的可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量為 465,050 份；
副總裁劉時禎第四個行權(quán)期內(nèi)可行權(quán)的股票增值權(quán) 6.5 萬份。股票期權(quán)激勵計(jì)劃具體分配情
況如下：
第四個行權(quán) 上期剩余可 合計(jì)數(shù)占股 合計(jì)數(shù)占授
可行權(quán)數(shù)量
姓名 職務(wù) 期可行權(quán)數(shù) 行權(quán)數(shù)量 權(quán)激勵計(jì)劃 予時總股本
合計(jì)（份）
量（份） （份） 總量的比例 的比例
董事、副總裁、財(cái)務(wù)
王國榮 130,000 0 130,000 0.55% 0.0129%
總監(jiān)、董事會秘書
張智寰 副總裁 65,000 0 130,000 0.28% 0.0065%
郭嵋俊 副總裁 97,500 0 260,000 0.41% 0.0097%
小計(jì) 董事及高級管理人員 292,500 0 520,000 2.36% 0.0291%
其他 170 名激
中層管理、技術(shù)人員 4,143,425 465,050 4,608,475 19.50% 0.4586%
勵對象
總計(jì) 全部激勵對象 4,435,925 465,050 4,900,975 20.73% 0.4887%
注：詳細(xì)的股權(quán)激勵對象名單可參見公司六屆十八次董事會決議公告（編號：臨 2016-013）
的附件。
四、 監(jiān)事會對激勵對象名單核實(shí)的情況
2016 年 4 月 14 日，公司監(jiān)事會召開第六屆第十五次會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)激
勵計(jì)劃第四個行權(quán)期股票期權(quán)激勵對象名單核查的議案》。經(jīng)對激勵對象核查，監(jiān)事會認(rèn)為：
根據(jù)《正泰電器股票期權(quán)和增值權(quán)激勵計(jì)劃考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，第四個行權(quán)期激勵對
象 171 人（含增值權(quán)激勵對象 1 人）均考核合格，行權(quán)資格合法、有效，滿足公司股權(quán)激勵
計(jì)劃第四個行權(quán)期的行權(quán)條件，公司對激勵計(jì)劃第四個行權(quán)期可行權(quán)事項(xiàng)的安排符合相關(guān)法
律法規(guī)，同意公司的激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)由公司擇機(jī)安排集中行權(quán)。
五、 獨(dú)立董事意見
2016 年 4 月 14 日，公司獨(dú)立董事就公司股權(quán)激勵計(jì)劃第四個行權(quán)期可行權(quán)事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司股票期權(quán)與增值權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的第四個行權(quán)期已滿足行權(quán)
條件，激勵對象可在股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的期間內(nèi)行權(quán)。經(jīng)核查，170 名激勵對象主體資格合
法、有效，公司對各激勵對象股票期權(quán)行權(quán)安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司
及全體股東的利益。公司承諾不向本次行權(quán)的激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)
資助的計(jì)劃或安排，本次行權(quán)沒有損害公司及全體股東利益的情形。本次行權(quán)有利于加強(qiáng)公
司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵長期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促
進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。在審議相關(guān)議案時，董事王國榮因?qū)儆诠善逼跈?quán)激勵對象，已按有
關(guān)規(guī)定回避表決，表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、
有效。
關(guān)于調(diào)整期權(quán)激勵對象和數(shù)量，獨(dú)立董事認(rèn)為：鑒于公司部分激勵對象已辭職或轉(zhuǎn)崗，
不再符合公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)條件，我們同意公司董事會對激勵對象名單進(jìn)行調(diào)整，
即取消已離職的 4 人的公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的
19.11 萬份股票期權(quán)，調(diào)整后的股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象人數(shù)為 170 人。根據(jù)《正泰電器
股票期權(quán)和增值權(quán)激勵計(jì)劃考核管理辦法》規(guī)定，第四個行權(quán)期股票期權(quán)激勵對象 170 人增
值權(quán)激勵對象 1 人共計(jì) 171 人均考核合格，符合行權(quán)條件，本次可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量共計(jì)
443.5925 份，增值權(quán) 6.5 萬份。調(diào)整后的公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃所確定的首次授予股票期權(quán)
激勵對象不存在禁止獲授股票期權(quán)的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍
的確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。在審議相關(guān)議案時，董事王國榮因
屬于股票期權(quán)激勵對象，已按有關(guān)規(guī)定回避表決，表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。我們同意公司的激勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)由公司擇
機(jī)安排集中行權(quán)。
六、 參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前 6 個月買賣公司股票情況的說明
截至公告日前 6 個月，經(jīng)查詢，除張智寰作為交易對方在公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目中獲得公司對其發(fā)行股份 462,975 股外，參與激勵的公司董事、高
級管理人員沒有在二級市場上買賣本公司股票的情形。
七、 法律意見書的結(jié)論性意見
北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為，本期行權(quán)已履行了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序；本期行權(quán)涉及
的激勵對象、行權(quán)數(shù)量和行權(quán)時間符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1 號》、《股
權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3 號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件和《激勵計(jì)劃》的規(guī)定；本期行權(quán)已具備《激勵計(jì)劃》規(guī)定的所有行權(quán)條件，公司可根
據(jù)《激勵計(jì)劃》的規(guī)定向證券交易所提出行權(quán)申請，并辦理本期行權(quán)的相關(guān)后續(xù)手續(xù)。
八、 備查文件
1、 第六屆董事會第十八次會議決議
2、 第六屆監(jiān)事會第十五次會議決議
3、 獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
4、 金杜律師事務(wù)所關(guān)于股權(quán)激勵計(jì)劃第四期行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2017 年 2 月 28 日