浙江正泰電器股份有限公司
第七屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
浙江正泰電器股份有限公司（“公司”）第七屆監(jiān)事會第八次會議于 2017 年 4 月 21 日在
上海召開。會議應(yīng)到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人，監(jiān)事出席人數(shù)符合《中華人民共和國公司法》
及《浙江正泰電器股份有限公司章程》(“公司章程”)的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席吳炳池先
生主持，并以記名投票表決的方式通過了以下議案：
一、 會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度監(jiān)事會工
作報(bào)告的議案》，并提交公司 2016 年度股東大會審議。
二、 會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年年度報(bào)告全
文及摘要的議案》。
監(jiān)事會對公司董事會編制的 2016 年年度報(bào)告及其摘要提出如下審核意見：公司年報(bào)的
編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；公司年報(bào)的內(nèi)
容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實(shí)地反
映公司 2016 年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況；在年度報(bào)告編制和審議過程中，未發(fā)現(xiàn)參與人員
有違反保密規(guī)定的行為。
三、 會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)
交易情況預(yù)測的議案》。
監(jiān)事會認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易公開、公平、合理，表決程序合法有效，交易合同內(nèi)容公允，
定價機(jī)制遵循市場原則，不存在損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易符合
全體股東的利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
四、 會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于內(nèi)部控制評價報(bào)告的議
案》。
監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會已按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求對財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部
控制進(jìn)行了評價，并認(rèn)為其在 2016 年 12 月 31 日（基準(zhǔn)日）有效。天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊
普通合伙)已對公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意
見。報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制的組織健全、制度完善，各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均嚴(yán)格按照相關(guān)制度流
程執(zhí)行。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制體系及制度在各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)發(fā)揮了較好的控制與防范作用，能
夠得到有效的執(zhí)行。
五、關(guān)于公司 2017 年第一季度報(bào)告的議案
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2017 年第一季度報(bào)告的
議案》，監(jiān)事會對公司董事會編制的 2017 年第一季度報(bào)告審核意見如下：公司 2017 年第一
季度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；公
司第一季度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息
能從各方面真實(shí)地反映公司 2017 年 1-3 月份的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況；在第一季度報(bào)告編制
和審議過程中，未發(fā)現(xiàn)參與人員有違反保密規(guī)定的行為。
六、關(guān)于向溫州民商銀行股份有限公司申請綜合授信的議案
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于向溫州民商銀行股份有限公
司申請綜合授信的議案》，同意公司向溫州民商銀行股份有限公司申請最高本金敞口余額不
超過折合人民幣（大寫） 叁億元的銀行授信，同意本公司及旗下控參股公司在溫州民商銀
行股份有限公司建立最高余額不超過折合人民幣（大寫） 壹拾億元的票據(jù)池。票據(jù)池以本
公司為主辦單位，旗下控參股公司為成員單位。銀行為公司提供票據(jù)鑒別、查詢、保管、托
收等一攬子服務(wù)，對入池的票據(jù)形成票據(jù)質(zhì)押融資額度在成員單位間調(diào)劑使用，各成員單位
通過質(zhì)押票據(jù)共享池融資額度，在額度內(nèi)辦理包括但不限于以下信用業(yè)務(wù)：本幣借款、承兌、
貼現(xiàn)、貿(mào)易融資、保函、貸款承諾等等業(yè)務(wù)。該等業(yè)務(wù)有利于進(jìn)一步提高票據(jù)使用效率，降
低資金使用成本。
七、關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵
計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為：《公司 2017 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》
及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)
激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計(jì)劃的實(shí)施將有利于上市
公司的持續(xù)健康發(fā)展，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
八、關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為：《公司 2017 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法》有利于保證公司本次限制性股票激勵計(jì)劃的順利實(shí)施，符合國家相關(guān)法規(guī)和公司
實(shí)際情況，有利于持續(xù)建立長效激勵和約束機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。
九、關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的議案
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵
計(jì)劃激勵對象名單的議案》。
公司監(jiān)事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，對《公司 2017 年限制性股票激勵計(jì)劃激
勵對象名單》進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見如下：
1、 激勵對象名單與激勵計(jì)劃所確定的激勵對象范圍相符；
2、 列入公司限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。
3、 激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：
1) 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2) 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3) 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或采取市
場禁入措施的；
4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
4、 列入公司本次限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的人員符合《管理辦法》等文件規(guī)
定的激勵對象條件，符合《2017 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵對象條件。本
激勵計(jì)劃的激勵對象均未參與兩個或以上上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃，不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董
事；單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本
激勵計(jì)劃，其作為本次限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。
十、 關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地事項(xiàng)的議案
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《 關(guān)于公司控股子公司上海諾雅
克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地事項(xiàng)的議案》，公司監(jiān)事會認(rèn)為：
1、 此次公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓國有建設(shè)用地使用權(quán)，
是為了接軌松江 G60 科創(chuàng)走廊戰(zhàn)略規(guī)劃，充分利用節(jié)余土地，整合現(xiàn)有資源，有利于公司的
發(fā)展。
2、 本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，沒有發(fā)現(xiàn)有損壞公司和非關(guān)
聯(lián)股東利益的情形，符合公司及全體股東利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
因此，我們同意公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司根據(jù)上海上資土地估價有限公
司滬上資土地估[2017T]第 046 號評估報(bào)告的評估結(jié)論，以人民幣 135,626,960 元（大寫壹
億叁仟伍佰陸拾貳萬陸千玖佰陸拾元）向正泰啟迪（上海）科技發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的
宗地名稱為松開 V-7A-1B 號地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)（工業(yè)節(jié)余土地）。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司監(jiān)事會
2017 年 4 月 24 日