茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于購(gòu)買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、惠州茂碩能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠州茂碩”）是茂碩電源科技股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂碩電源”或“公司”）的控股子公司，茂碩電源擁有惠州茂
碩 89.6％的股權(quán)比例?；葜菝T能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠州茂碩”）與新余
愛(ài)達(dá)普投資發(fā)展中心（以下簡(jiǎn)稱“新余愛(ài)達(dá)普”）共同出資設(shè)立加碼技術(shù)有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“加碼技術(shù)”或“目標(biāo)公司”）。
近日，公司與惠州茂碩、新余愛(ài)達(dá)普簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》；惠州茂碩將其
持有目標(biāo)公司 51%股權(quán)以人民幣 765 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司，新余愛(ài)達(dá)普將其持有目
標(biāo)公司 49%股權(quán)以人民幣 735 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司，公司同意受讓股權(quán)。
受讓股權(quán)完成前后，加碼技術(shù)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
受讓前 受讓后
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 出資比例 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 出資比例
股東 股東
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （%）
惠州茂碩 2550 765 51%
茂碩電源 5000 1500 100%
新余愛(ài)達(dá)普 2450 735 49%
合計(jì) 5000 1500 100% 合計(jì) 5000 1500 100%
2、公司監(jiān)事成水英女士為新余愛(ài)達(dá)普的執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)深交所《股票上
市規(guī)則》規(guī)定，本次交易已構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
3、2017年7月4日，公司第四屆董事會(huì)2017年第5次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
購(gòu)買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)
及獨(dú)立意見(jiàn)，按照相關(guān)規(guī)定本次事項(xiàng)的批準(zhǔn)權(quán)限在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)
需提交股東大會(huì)審議。
4、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)
重組。
5、本次交易完成后，加碼技術(shù)將成為公司的全資子公司，繼續(xù)納入公司合并報(bào)
表范圍內(nèi)，不涉及合并報(bào)表范圍變化。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、企業(yè)名稱：惠州茂碩能源科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441322694795935P
成立日期：2009年10月14日
注冊(cè)資本：11111.111100萬(wàn)人民幣
法定代表人：顧永德
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售：大功率LED路燈電源、隧道燈電源、汽車充電器、光伏
并網(wǎng)逆變器、開(kāi)關(guān)電源、變壓器、電子元器件、五金塑膠配件；物貨進(jìn)出口（法律、
行政法規(guī)禁止的、限制的項(xiàng)目除外）。
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
住所：深圳市博羅縣羅陽(yáng)鎮(zhèn)鴻達(dá)（國(guó)際）工業(yè)制造城
2、企業(yè)名稱：新余愛(ài)達(dá)普投資發(fā)展中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360502MA35JCR802
成立日期：2016年06月22日
執(zhí)行事務(wù)合伙人：成水英
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：企業(yè)投資管理、資產(chǎn)管理（不含金融、證券、期貨、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)）。
(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：江西省新余市渝水區(qū)袁河經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)
成水英女士為公司監(jiān)事。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、企業(yè)名稱：加碼技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5DHTQG6W
注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元
成立日期：2016年08月08日
法定代表人：肖明
經(jīng)營(yíng)范圍：DC/DC 高效、高密度模塊電源、醫(yī)療電源、通信電源、開(kāi)關(guān)電源、高
頻變壓器的研發(fā)和銷售；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)
目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：深圳市南山區(qū)西麗街道松白路關(guān)外小白芒桑泰工業(yè)園三樓
2、加碼技術(shù)有限公司基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：人民幣萬(wàn)元）：
項(xiàng)目 2016年度(經(jīng)審計(jì)) 2017年1月-5月(未經(jīng)審計(jì))
資產(chǎn)總額 1499.77 1512.54
負(fù)債總額 0 4.05
凈資產(chǎn) 1499.77 1508.49
營(yíng)業(yè)收入 0
凈利潤(rùn) -0.23 8.72
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
1、本次投資事項(xiàng)發(fā)生的該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，本著平等互利的原則，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)
商，公司按其持股比例以貨幣購(gòu)買。
2、遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定的原則。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、經(jīng)公司(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)、惠州茂碩(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)、新余愛(ài)達(dá)普(以
下簡(jiǎn)稱“丙方”)及目標(biāo)公司四方協(xié)商一致同意，乙方自愿將其持有目標(biāo)公司的 51%
股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，丙方放棄該股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；丙方自愿將其持有目標(biāo)公司的
49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，乙方放棄該股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；甲方自愿受讓目標(biāo)公司的
全部股權(quán)；
受讓股權(quán)完成前后，加碼技術(shù)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
受讓前 受讓后
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 出資比例 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 出資比例
股東 股東
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （%）
惠州茂碩 2550 765 51%
茂碩電源 5000 1500 100%
新余愛(ài)達(dá)普 2450 735 49%
合計(jì) 5000 1500 100% 合計(jì) 5000 1500 100%
2、標(biāo)的股權(quán)的交割
①、在協(xié)議生效支付義務(wù)完成以后，甲、乙、丙三方立刻辦理標(biāo)的股權(quán)的交割
手續(xù)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)等。
②、協(xié)議三方均同意，標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)自交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移，甲方自標(biāo)
的股權(quán)交割日后即為標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利人，按照持股比例享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。
3、違約責(zé)任
本協(xié)議書(shū)生效后，各方應(yīng)受本協(xié)議條款約束，對(duì)其任何條款或承諾的違反均構(gòu)
成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如因任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議書(shū)并未履行或不能充分履
行，違約引起的責(zé)任應(yīng)由違約方承擔(dān)。如果各方均違約，各方應(yīng)各自承擔(dān)因其違約
引起的該部分責(zé)任。違約方如給守約方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)足額進(jìn)行賠償（包括但
不限于實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況；不會(huì)造成與公司關(guān)聯(lián)人的同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易不涉及本公司高級(jí)管理人員的變動(dòng)。
七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次購(gòu)買股權(quán)使得加碼技術(shù)成為公司全資子公司，是公司對(duì)現(xiàn)有下屬企業(yè)股權(quán)
架構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化，使得公司更加專注核心業(yè)務(wù)發(fā)展, 推動(dòng)產(chǎn)業(yè)布局, 對(duì)公司未來(lái)發(fā)展
具有積極影響。本次購(gòu)買股權(quán)不涉及合并報(bào)表范圍變化，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)
務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
公司與上述關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：
公司本次購(gòu)買股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審查，
該關(guān)聯(lián)交易不存在損害投資者及公司利益的情形，獨(dú)立董事已對(duì)該議案相關(guān)資料進(jìn)
行了審閱并就有關(guān)情況進(jìn)行了充分了解，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于在上市公司
建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定，同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交給董事
會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：
公司本次購(gòu)買股權(quán)事項(xiàng)，是經(jīng)過(guò)雙方友好協(xié)商的基礎(chǔ)上建立的，投資行為公平、
合理，不存在損害中小股東的利益，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定；本次涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定，因此獨(dú)立董事一致同意本次購(gòu)買股權(quán)的事項(xiàng)。
十、備查文件
1、《第四屆董事會(huì)2017年第5次臨時(shí)會(huì)議決議》
2、《獨(dú)立董事關(guān)于公司購(gòu)買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)》
3、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)2017年第5次臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)》
特此公告。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會(huì)
2017年7月4日