華泰聯合證券有限責任公司、平安證券股份有限公司
關于木林森股份有限公司
本次交易產業(yè)政策和交易類型
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一七年三月
關于木林森股份有限公司本次交易產業(yè)政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見
目 錄
目 錄 ...................................................................................................................................... 2
釋 義 ...................................................................................................................................... 3
聲明與承諾 ............................................................................................................................. 5
第一節(jié) 獨立財務顧問核查意見 ........................................................................................ 6
一、本次資產重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》
和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼
鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)產業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進
兼并重組的行業(yè)或企業(yè) ............................................................................................................ 6
二、本次資產重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購，是否構成重組上市
.................................................................................................................................................. 7
三、本次重組是否涉及發(fā)行股份 ...................................................................................... 9
四、上市公司是否被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結案 .................................................... 9
第二節(jié) 獨立財務顧問核查意見 ................................................................................... 10
關于木林森股份有限公司本次交易產業(yè)政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見
釋 義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
一、一般術語
木林森股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：
木林森/上市公司/公司 指
明芯光電/標的公司 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
目標公司/LEDVANCE 指 LEDVANCE GmbH，標的公司下經營實體公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
交易對方 指 和諧明芯、卓睿投資
交易價格 指 上市公司收購標的資產的價格
上市公司擬向不超過 10 名配套融資認購方非公開發(fā)行股
配套融資 指 份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的
100%
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買交易對方合
計持有的明芯光電 100%股權，同時向不超過 10 名配套融
本次重組/本次交易 指
資認購方非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不
超過本次交易總額的 100%
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日中
國證券監(jiān)督管理委員會第 52 次主席辦公會議審議通過，根
《重組管理辦法》 指
據 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈上
市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》修訂）
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
華泰聯合/華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司
平安證券 指 平安證券股份有限公司
本獨立財務顧問 指 華泰聯合證券、平安證券
萬元 指 人民幣萬元
二、專業(yè)術語
Lighting Emitting Diode，發(fā)光二極管，是一種能夠將電能轉
LED 指
化為可見光的固態(tài)半導體器件
將 LED 發(fā)光管芯固定于 PCB 或支架完成電氣連接，并采用
LED 封裝 指
環(huán)氧或硅膠包封固化過程，以保護管芯正常工作
關于木林森股份有限公司本次交易產業(yè)政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見
非定制化燈具，產品設計由廠商在市場調研后自主完成，
OTC 燈具 指 通常產品復雜性低、易于安裝、便于使用，主要通過貿易
渠道和零售渠道銷售（廠商不直接面向最終用戶）
關于木林森股份有限公司本次交易產業(yè)政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見
聲明與承諾
華泰聯合證券有限責任公司、平安證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財
務顧問”）受木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”、“上市公司”或“公
司”）委托，擔任本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
的獨立財務顧問。
本獨立財務顧問核查意見系依據深交所頒布的《關于配合做好并購重組審核
分道制相關工作的通知》等法律法規(guī)的要求，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道
德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，通過盡職調查和對上市公司相關申報
和披露文件審慎核查后出具，以供中國證監(jiān)會、深交所及有關各方參考。
作為本次交易的獨立財務顧問，對此提出的意見是在假設本次交易的各方當
事人均按相關協議、承諾的條款全面履行其所有義務并承擔其全部責任的基礎上
提出的，本獨立財務顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關系。本獨立財務顧問本著客
觀、公正的原則對本次交易出具本獨立財務顧問核查意見。
2、本獨立財務顧問核查意見所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧
問提供，相關各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實
性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次
交易的各方當事人均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出
的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
第一節(jié) 獨立財務顧問核查意見
華泰聯合證券、平安證券根據《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產
重組管理辦法》（2016年9月8日修訂）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和中
國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定，現根據中國證監(jiān)會
《并購重組審核分道制實施方案》及深圳證券交易所于2013年9月27日下發(fā)的深證
上（2013）323 號《關于配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知》等文件
的要求，對相關事項出具本專項核查意見。
華泰聯合證券、平安證券項目組成員已嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡
責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本專項核查意見所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
華泰聯合證券、平安證券僅就與木林森本次資產重組有關問題發(fā)表意見，根
據華泰聯合證券、平安證券的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現出具專項
核查意見如下：
一、本次資產重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的
意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》
確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)產業(yè)
化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并重組的行業(yè)或企業(yè)
木林森的經營范圍如下：進出口貿易（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法
律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證方可經營）；生產、銷售：發(fā)光二極管、
液晶顯示、LED 發(fā)光系列產品及材料、電子產品、燈飾、電子封裝材料、城市及
道路照明工程專業(yè)承包、施工；鋁合金、不銹鋼制作；承接夜景工程設計及施工、
綠化工程施工；節(jié)能技術研發(fā)服務，合同能源管理。依據中國證監(jiān)會 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），上市公司屬于制造
業(yè)中的計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)（證監(jiān)會行業(yè)分類 C-39）。
本次交易標的公司明芯光電的經營范圍如下：一般經營項目：光電材料及器
件的技術開發(fā)、銷售；照明產品的研發(fā)、銷售。本次交易目標公司 LEDVANCE
定位于通用照明解決方案供應商，主營業(yè)務為照明產品的研發(fā)、設計、生產、銷
售及服務，主要包括傳統光源、LED 光源、OTC 燈具及智能家居電子等業(yè)務分部。
依據中國證監(jiān)會 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年
修訂），明芯光電及 LEDVANCE 屬于制造業(yè)中的電氣機械和器材制造業(yè)（證監(jiān)
會行業(yè)分類 C-38）。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次重組涉及的行業(yè)與企業(yè)不屬于《關于加快
推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重
點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀
土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)產業(yè)化龍頭企業(yè)”。
二、本次資產重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并購，是否構成重
組上市
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買和諧明芯及卓睿投資
持有的明芯光電 100%的股權，交易金額不超過 400,000 萬元，最終交易價格待評
估值確定后經各方協商確定。同時募集不超過 125,500 萬元配套資金。
（一）本次資產重組屬于同行業(yè)或上下游并購
本次交易前，上市公司主營業(yè)務為 LED 封裝及應用系列產品研發(fā)、生產與銷
售，產品廣泛應用于家用電子產品、燈飾、景觀照明、交通信號、平板顯示及亮
化工程等領域。
本次交易目標公司 LEDVANCE 定位于通用照明解決方案供應商，主營業(yè)務
為光源、組件、OTC 燈具、智能家居等產品的研發(fā)、生產和銷售，產品廣泛應用
于通用照明領域，例如住宅、辦公、商鋪、工廠、建筑物等日常生活、工作的主
要場景。
此次收購有利于上市公司拓展海外市場并將產業(yè)鏈向下游光源、燈具業(yè)務進
行延伸，木林森不僅可以通過承接 LEDVANCE 封裝業(yè)務提升主營業(yè)務收入，
LEDVANCE 覆蓋全球的銷售網絡及營銷團隊亦將有助于木林森產品推廣及品牌
影響力提升，雙方將在客戶資源、運營、技術研發(fā)等方面深度融合，上市公司將
充分發(fā)揮“歐司朗”高端品牌與“木林森”制造成本優(yōu)勢相結合的協同優(yōu)勢。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次重組收購明芯光電 100%股權涉及的交易
類型屬于同行業(yè)或上下游并購。
（二）此次資產重組不構成重組上市
重組上市是指《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的“自控制
權發(fā)生變更之日起 60 個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發(fā)
生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規(guī)定報經中
國證監(jiān)會核準：
1、購買的資產總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合
并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上；
2、購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生
變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 100%以
上；
3、購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發(fā)生變
更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到 100%以上；
4、購買的資產凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合
并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 100%以上；
5、為購買資產發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董
事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100%以上；
6、上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第 1 至第 5 項標準，
但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度
經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上的重大資產重
組。
7、中國證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形?！?br/> 自 2015 年首次公開發(fā)行股票并上市以來，上市公司控制權未發(fā)生變更；本次
交易完成后，上市公司控制權亦不會發(fā)生變更，因此本次重組不屬于《上市公司
重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重組上市的情形。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控
制人的變更。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016 年 9 月 8 日修訂），
本次交易不構成重組上市。
三、本次重組是否涉及發(fā)行股份
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買和諧明芯及卓睿投資
持有的明芯光電 100%的股權，并同時募集配套資金。
綜上，本獨立財務顧問認為：本次重組涉及發(fā)行股份。
四、上市公司是否被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結案
經核查，上市公司未有被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結案的情形。
第二節(jié) 獨立財務顧問核查意見
經核查《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易預案》及相關文件，本獨立財務顧問認為：
1、本次重組涉及的行業(yè)與企業(yè)不屬于《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組
的指導意見》和工信部等十二部委《關于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導
意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農業(yè)
產業(yè)化龍頭企業(yè)”；
2、本次重組收購明芯光電 100%股權涉及的交易類型屬于同行業(yè)或上下游并
購，此次交易不構成重組上市；
3、本次重組涉及發(fā)行股份；
4、上市公司未有被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結案的情形。
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司、平安證券股份有限公司關
于木林森股份有限公司本次交易產業(yè)政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》
之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人：
張暢 陳超然
華泰聯合證券有限責任公司（蓋章）
2017 年 3 月 30 日
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司、平安證券股份有限公司關
于木林森股份有限公司本次交易產業(yè)政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》
之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人：
李竹青 吳珍妮
平安證券股份有限公司（蓋章）
2017 年 3 月 30 日