華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司
關(guān)于
木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年三月
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
特別說明及風(fēng)險提示
1、《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易預(yù)案》中所涉及的擬購買資產(chǎn)的審計、評估等工作仍在進行中，上市公司
全體董事已聲明保證《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。上市公司將
在相關(guān)審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要，擬購買資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)
數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報告書》中予以披露。
2、本次交易相關(guān)事項已經(jīng)木林森第三屆董事會第八次會議審議通過，尚需
經(jīng)過如下審核、批準后方可實施：（1）木林森關(guān)于本次交易的第二次董事會審議
通過；（2）木林森關(guān)于本次交易的股東大會審議通過；（3）境外有關(guān)政府機構(gòu)審
批通過；（4）中國證監(jiān)會核準。本次交易能否取得上述批準或核準以及最終取得
批準或核準的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
本核查意見根據(jù)目前項目進展情況以及可能面臨的不確定性，就本次交易的
有關(guān)風(fēng)險因素做出特別提示，提醒投資者認真閱讀《木林森股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》所披露的風(fēng)險提示內(nèi)
容，注意投資風(fēng)險。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問承諾及聲明
一、獨立財務(wù)顧問承諾
依照《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則 26 號》、《財務(wù)顧問
辦法》、《備忘錄第 17 號》及其他相關(guān)法規(guī)規(guī)范要求，華泰聯(lián)合證券、平安證券
出具本獨立財務(wù)顧問核查意見，并作出如下承諾：
1、已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上
市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；
2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)
容與格式符合要求；
3、有充分理由確信上市公司委托獨立財務(wù)顧問出具意見的交易方案符合法
律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
4、有關(guān)本次交易的專業(yè)意見已提交本獨立財務(wù)顧問內(nèi)核機構(gòu)審查，內(nèi)核機
構(gòu)同意出具此專業(yè)意見；
5、本獨立財務(wù)顧問在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨立財務(wù)顧問期間，已采取
嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市
場和證券欺詐問題。
二、獨立財務(wù)顧問聲明
1、本核查意見所依據(jù)的文件和材料由本次交易各方提供，提供方對所提供
文件及資料的真實性、準確性和完整性負責(zé)，并保證該等信息不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任；
2、本核查意見是基于本次交易各方均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其
所有義務(wù)的基礎(chǔ)而提出的；
3、本核查意見不構(gòu)成對木林森的任何投資建議或意見，對投資者根據(jù)本核
查意見作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任；
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
4、本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明；
5、本獨立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相
關(guān)公告，查閱有關(guān)文件。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
目 錄
特別說明及風(fēng)險提示 ................................................................................................... 1
一、獨立財務(wù)顧問承諾................................................................................................................... 2
二、獨立財務(wù)顧問聲明................................................................................................................... 2
目 錄 ........................................................................................................................... 4
釋 義 ........................................................................................................................... 6
第一節(jié) 序言 ............................................................................................................... 10
一、本次交易具體方案 ............................................................................................................ 10
（一）本次交易方案概述 .......................................................................................... 10
（二）協(xié)議簽署 .......................................................................................................... 12
（三）本次交易標的資產(chǎn)的價格............................................................................... 12
（四）本次交易中的股票發(fā)行價格及定價原則 ....................................................... 12
（五）本次交易中的股份發(fā)行數(shù)量........................................................................... 13
（六）鎖定期安排 ...................................................................................................... 14
二、獨立財務(wù)顧問 .................................................................................................................... 15
第二節(jié) 財務(wù)顧問核查意見 ..................................................................................... 16
一、上市公司董事會編制的《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》符合《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則 26 號》
的要求 ........................................................................................................................................ 16
二、本次交易的交易對方已根據(jù)《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾和聲
明，該等承諾和聲明已明確記載于重組預(yù)案中 .................................................................... 16
三、上市公司已就本次交易與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條
件符合《若干問題的規(guī)定》第二條的要求，交易合同主要條款齊備，交易合同附帶的保
留條款、補充協(xié)議和前置條件不會對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響 ................................ 17
（一）附條件生效協(xié)議的簽署情況........................................................................... 17
（二）交易合同的生效條件符合《若干問題的規(guī)定》第二條的要求 ................... 17
（三）交易合同的主要條款是否齊備....................................................................... 18
（四）交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構(gòu)成
實質(zhì)性影響 .................................................................................................................. 18
四、上市公司董事會已按照《若干問題的規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷
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并記載于董事會決議記錄中 .................................................................................................... 18
五、本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條和《若干問題的
規(guī)定》第四條所列明的各項要求 ............................................................................................ 19
（一）關(guān)于本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條各項要求的
核查 .............................................................................................................................. 19
（二）本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條的要求 ............... 25
（三）關(guān)于本次交易的整體方案是否符合《若干問題的規(guī)定》第四條各項要求的
核查 .............................................................................................................................. 27
六、關(guān)于本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市 ................................ 30
七、木林森不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股
票的情形 .................................................................................................................................... 30
八、本次交易的標的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證書是否完備有效，
標的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移不存在重大法律障礙 ........................................ 31
九、上市公司董事會編制的重組預(yù)案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素
和風(fēng)險事項 ................................................................................................................................ 31
十、上市公司董事會編制的重組預(yù)案中是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏 31
十一、上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案披露前股
票價格波動是否達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字
[2007]128 號）第五條相關(guān)標準之核查意見 .......................................................................... 32
十二、交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十五條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利
數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對補償安排的可行性、合
理性發(fā)表意見 ............................................................................................................................ 33
十三、本次獨立財務(wù)顧問核查結(jié)論性意見 ............................................................................ 33
第三節(jié) 獨立財務(wù)顧問內(nèi)核情況說明 ....................................................................... 35
一、華泰聯(lián)合證券內(nèi)部審核程序 ............................................................................................ 35
二、華泰聯(lián)合證券內(nèi)核意見 .................................................................................................... 35
三、平安證券內(nèi)部審核程序 .................................................................................................... 36
四、平安證券內(nèi)核意見 ............................................................................................................ 36
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釋 義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
一、一般術(shù)語
木林森股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：
公司/上市公司/木林森 指
木林森有限 指 木林森電子有限公司，上市公司前身
中山木林森 指 中山市木林森電子有限公司，上市公司前身
欖芯實業(yè) 指 中山市欖芯實業(yè)投資有限公司
小欖城建 指 中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
天津安興 指 天津安興股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
平安財智 指 平安財智投資管理有限公司
深圳寶和林 指 深圳市寶和林光電股份有限公司
深圳詮晶 指 深圳詮晶光電有限公司
明芯光電/標的公司 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
標的資產(chǎn)/交易標的 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)
目標公司/LEDVANCE 指 LEDVANCE GmbH，標的公司下經(jīng)營實體公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
和諧卓越 指 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）
和諧浩數(shù) 指 和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司
義烏國資 指 義烏市國有資本運營有限公司
歐司朗/歐司朗公司
指 OSRAM GmbH
/OSRAM
喜萬年公司/OSRAM
指 OSRAM SYLVANIA Inc
SYLVANIA
交易對方 指 和諧明芯、卓睿投資
雙方/交易雙方 指 上市公司和本次重組交易對方
收購對價/交易價格/交易
指 上市公司收購標的資產(chǎn)的價格
作價/交易對價
上市公司擬向不超過 10 名配套融資認購方非公開發(fā)行股
配套融資 指 份募集配套資金，募集資金總額不超過本次擬購買標的資
產(chǎn)的交易價格的 100%
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合
計持有的明芯光電 100%股權(quán)，同時向不超過 10 名配套融
本次重組/本次交易 指
資認購方非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不
超過本次擬購買標的資產(chǎn)的交易價格的 100%
評估基準日 指 2017 年 6 月 30 日
IFRS 指 國際財務(wù)報告準則
2014 財年 指 2013 年 10 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日
2015 財年 指 2014 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
2016 財年 指 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日
2016 財年前三季度 指 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
歐司朗公司通用照明業(yè)務(wù) 2014-2015 財年按照 IFRS 準則編
2014-2015 財年模擬報告 指
制的、經(jīng)審計的模擬財務(wù)報告
2016 財年前三季度模擬 歐司朗公司通用照明業(yè)務(wù) 2016 財年前三季度按照 IFRS 準
指
報告 則編制的、未經(jīng)審計的模擬財務(wù)報告
2016 年 7-12 月管理層報
指 目標公司 2016 年 7-12 月未經(jīng)審計的管理層財務(wù)報告
告
2014 財年、2015 財年、2015 年 10 月 1 日至 2016 年 6 月
報告期 指 30 日及 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
交易雙方按照協(xié)議的約定，辦理完畢標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的工商
交割日 指
變更登記手續(xù)之日
過渡期 指 自評估基準日至交割日的期間
《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
預(yù)案 指
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》
木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
《購買資產(chǎn)協(xié)議》 指
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
明芯光電與 OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA Inc.及
《境外股份購買協(xié)議》 指 LEDVANCE GmbH 簽訂的購買 LEDVANCE GmbH 100%
股權(quán)、LEDVANCE LLC 100%權(quán)益的協(xié)議
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日中
國證券監(jiān)督管理委員會第 52 次主席辦公會議審議通過，根
《重組管理辦法》 指
據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號
《格式準則 26 號》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》 中國證券監(jiān)
《財務(wù)顧問辦法》 指
督管理委員會令第 54 號）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《備忘錄第 17 號》 指 《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17 號》
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
并購重組委 指 中國證監(jiān)會并購重組審核委員會
深交所 指 深圳證券交易所
華泰聯(lián)合/華泰聯(lián)合證券 指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券 指 平安證券股份有限公司
獨立財務(wù)顧問 指 華泰聯(lián)合證券、平安證券
評估機構(gòu) 指 具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業(yè)術(shù)語
Lighting Emitting Diode，發(fā)光二極管，是一種能夠?qū)㈦娔?br/>LED 指
轉(zhuǎn)化為可見光的固態(tài)半導(dǎo)體器件
指導(dǎo)電性可受控制、范圍可從絕緣體至導(dǎo)體之間的材料，
半導(dǎo)體 指
在收音機、電視機及測溫等領(lǐng)域廣泛應(yīng)用
Printed Circuit Board，印制電路板/印刷線路板，是重要的
PCB/PCB 線路板 指
電子部件、電子元器件的支撐體、連接載體
將 LED 發(fā)光管芯固定于 PCB 或支架完成電氣連接，并采
LED 封裝 指
用環(huán)氧或硅膠包封固化過程，以保護管芯正常工作
在一塊加熱至適當溫度的襯底基片（主要有藍寶石和 SiC，
外延片 指 Si）上，將氣態(tài)物質(zhì) In/Ga/Al/P 有控制的輸送到襯底表面，
生長出特定單晶薄膜
光源中起限流作用和產(chǎn)生瞬間高壓的設(shè)備，通常在硅鋼制
鎮(zhèn)流器 指
作的鐵芯上纏漆包線制作而成
按照預(yù)定順序改變主電路或控制電路的接線和改變電路中
控制器 指 電阻值來控制電動機的啟動、調(diào)速、制動和反向的主令裝
置
利用半導(dǎo)體芯片作為發(fā)光材料，直接將電能轉(zhuǎn)換為光能，
半導(dǎo)體發(fā)光二極管（LED）采用電場發(fā)光，光電轉(zhuǎn)換效率
固態(tài)照明 指
比較高，固態(tài)照明具有節(jié)能、環(huán)保、壽命長、免維護、易
控制等特點
非定制化燈具，產(chǎn)品設(shè)計由廠商在市場調(diào)研后自主完成，
OTC 燈具 指 通常產(chǎn)品復(fù)雜性低、易于安裝、便于使用，主要通過貿(mào)易
渠道和零售渠道銷售（廠商不直接面向最終用戶）
熱致發(fā)光 指 受光或射線激發(fā)后，通過加熱升溫，以光的形式釋放出存
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
儲能量
描述光通量的國際單位，一流明是相當數(shù)量光散發(fā)在 1 球
面角單位，從光源向各個方向發(fā)散出等量能量，并且強度
流明/lumen 指 是 1 燭光（發(fā)光強度單位，相當于一只普通蠟燭的發(fā)光強
度）
Original Equipment Manufacturer，原始設(shè)備制造商，指受
OEM 指 托方根據(jù)委托方的要求，為其生產(chǎn)產(chǎn)品和產(chǎn)品配件，亦稱
為定牌生產(chǎn)或授權(quán)貼牌生產(chǎn)
Original Design Manufacturer，原始設(shè)計制造商，指受托方
ODM 指 為委托方設(shè)計和生產(chǎn)產(chǎn)品，受托方通常擁有設(shè)計能力和技
術(shù)水平，基于授權(quán)合同生產(chǎn)產(chǎn)品
International Organization for Standardization，國際標準化組
織，致力于促進在世界范圍內(nèi)促進標準化工作的發(fā)展，以
ISO 指
利于國際物資交流和互助，并擴大知識、科學(xué)、技術(shù)和經(jīng)
濟方面的合作
包含 LED 封裝元件或 LED 陣列模塊、LED 驅(qū)動器以及其
他光度、熱學(xué)、機械和電氣元件的整體組合，該組合通過
LED 光引擎 指
一個與 LED 燈具匹配的常規(guī)連接器直接連接到分支電路
上
驅(qū)動 LED 發(fā)光或 LED 模塊組件正常工作的電源調(diào)整電子
LED 驅(qū)動器/LED Driver 指
器件
涂料一次施涂所得到的固態(tài)連續(xù)膜，是為了防護、絕緣、
涂層 指 裝飾等目的，涂布于金屬、織物、塑料等基體上的塑料薄
層
Organic Light Emitting Diode，有機發(fā)光二極管，使用有機
OLED 指 聚合材料作為發(fā)光二極管中的半導(dǎo)體材料，廣泛應(yīng)用于手
機、數(shù)碼攝像機、DVD 機、筆記本電腦等領(lǐng)域
“德國-奧地利-瑞士”聯(lián)合區(qū)、歐洲西南片區(qū)、北歐區(qū)、“美
七大區(qū)域 指 國-加拿大”片區(qū)、拉美區(qū)、“亞太、中東亞”地區(qū)及東歐
地區(qū)
ZigBee 是基于 IEEE802.15.4 標準的低功耗局域網(wǎng)協(xié)議。根
Zigbee 協(xié)議 指 據(jù)國際標準規(guī)定，ZigBee 技術(shù)是一種短距離、低功耗的無
線通信技術(shù)
注：（1）本核查意見所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務(wù)
數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標。
（2）本核查意見中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五
入所造成。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
第一節(jié) 序言
一、本次交易具體方案
（一）本次交易方案概述
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)。同時，本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非
公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 125,500 萬元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品
項目和支付本次重組相關(guān)費用。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于
預(yù)期的情形，公司將自籌解決。募集配套資金不超過本次擬購買標的資產(chǎn)的交易
價格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)。
本次交易價格將參照評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告所列載的明芯光電 100%
股權(quán)于評估基準日的評估價值經(jīng)各方協(xié)商后確定。截至預(yù)案出具日，評估工作尚
未最終完成，經(jīng)交易各方協(xié)商，參考標的公司注冊資本 400,000 萬元，確定上市
公司收購明芯光電 100%股權(quán)的交易價格不超過 400,000 萬元，最終交易價格待
評估值確定后經(jīng)各方協(xié)商確定。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為木林森第三
屆董事會第八次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前 120 個交易日公司股
票均價的 90%，即 28.53 元/股。
由于木林森作為本次重組交易對方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方友好協(xié)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
商，本次交易作價中的現(xiàn)金對價將主要用于木林森退伙，資金來源為上市公司自
有資金或自籌資金?，F(xiàn)金對價支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明芯
處退伙，并由和諧明芯在木林森進行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對
價退還木林森在和諧明芯的財產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯
所獲得的新增股份登記上市。
按照上述交易價格測算，則木林森以現(xiàn)金方式支付明芯光電交易對價的
31.35%，不超過 125,400 萬元；以發(fā)行股份的方式支付明芯光電交易對價的
68.65%，不超過 274,600 萬元，總計發(fā)行股份數(shù)不超過 96,249,561 股。
按照上述確定的最高交易價格計算，本次交易對價支付情況如下：
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對方
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元） （股）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,249,561
卓睿投資 400 - 400 -
合計 400,000 274,600 125,400 96,249,561
待標的公司的審計和評估工作完成后，交易各方將參照評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)
評估報告協(xié)商確定最終交易價格并另行簽訂補充協(xié)議。
2、募集配套資金
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
125,500 萬元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項目和支付本次重組相關(guān)費用。如果
募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解決。募集
配套資金不超過本次擬購買標的資產(chǎn)的交易價格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超
過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實施細則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價基準日進行詢價發(fā)行。
本次募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定
價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
終發(fā)行價格在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準批文后，由公司董事會根
據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情
況，并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機
構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
木林森向全體交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)行為的實施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預(yù)期的情
形，公司將自籌解決。
（二）協(xié)議簽署
2017 年 3 月 30 日，木林森與交易對方簽署了附生效條件的《購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2017 年 3 月 30 日，木林森第三屆董事會第八次會議審議通過了附生效條件
的《購買資產(chǎn)協(xié)議》。上述協(xié)議尚需經(jīng)木林森股東大會審議通過，并取得中國證
監(jiān)會的核準后才能生效。
（三）本次交易標的資產(chǎn)的價格
本次交易價格將參照評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告所列載的明芯光電 100%
股權(quán)于評估基準日的評估價值經(jīng)各方協(xié)商后確定。截至預(yù)案出具日，評估工作尚
未最終完成，經(jīng)交易各方協(xié)商，參考標的公司注冊資本 400,000 萬元，確定上市
公司收購明芯光電 100%股權(quán)的交易價格不超過 400,000 萬元，最終交易價格待
評估值確定后經(jīng)各方協(xié)商確定。
（四）本次交易中的股票發(fā)行價格及定價原則
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及定價原則
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不低于市
場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前
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20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日上市公司股票交易均價之一。本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第三屆董事會第八次會議決議公告日。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股
票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干
個交易日公司股票交易總量。
為兼顧交易各方利益，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
發(fā)行價格為定價基準日前 120 個交易日股票交易均價的 90%，即 28.53 元/股。
定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實施細則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價基準日進行詢價發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日前
20 個交易日公司股票交易均價的 90%。在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格
在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會
的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)
發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷
商）協(xié)商確定。
定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）本次交易中的股份發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及確定的標的資產(chǎn)最高交易價格計
算，上市公司向各交易對方發(fā)行股份數(shù)量具體如下：
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對方
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元） （股）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,249,561
卓睿投資 400 - 400 -
合計 400,000 274,600 125,400 96,249,561
定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
2、非公開發(fā)行股份募集配套資金
公司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金
總額不超過 125,500 萬元，本次募集配套資金以發(fā)行期首日作為定價基準日詢價
發(fā)行。本次募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定
價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最
終發(fā)行價格在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準批文后，由公司董事會根
據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情
況，并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機
構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（六）鎖定期安排
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的認購方
根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定和相關(guān)交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次
交易中，交易對方和諧明芯就取得的上市公司新增股份鎖定期安排承諾如下：
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時擁有明芯光電股權(quán)的時間不足 12 個
月，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 36 個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股
份；
（2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時擁有明芯光電股權(quán)的時間達到 12 個月
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以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 12 個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等
股份。
本次交易結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的公司股份，
亦應(yīng)遵守上述約定。
2、非公開發(fā)行股份募集配套資金的認購方
配套融資認購方通過本次交易所認購的股份在本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起
12 個月內(nèi)不得以任何形式進行轉(zhuǎn)讓，之后按屆時有效的法律法規(guī)和深交所的相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的公
司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
二、獨立財務(wù)顧問
華泰聯(lián)合證券、平安證券接受木林森的委托，擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，
本獨立財務(wù)顧問本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、
道德規(guī)范，經(jīng)過審慎調(diào)查就本次《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》出具核查意見。本獨立財務(wù)顧問核查意見
依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則
26 號》、《財務(wù)顧問辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，以及本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案及交易各方提供的有關(guān)資料制作。
本次交易各方對其所提供資料的真實性、準確性、完整性負責(zé)，對此，交易各方
已作出承諾。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
第二節(jié) 財務(wù)顧問核查意見
根據(jù)《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則 26 號》、《財
務(wù)顧問辦法》及《停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法規(guī)規(guī)定的要求，本獨立財務(wù)顧問審閱了
與本次交易相關(guān)的《購買資產(chǎn)協(xié)議》及各方提供的資料，對《木林森股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的有關(guān)事項進
行了核查，具體如下：
一、上市公司董事會編制的《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》符合《重組管
理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則 26 號》的要求
木林森董事會已按照《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則
26 號》等相關(guān)規(guī)定編制了《預(yù)案》，并經(jīng)木林森第三屆董事會第八次會議審議
通過?！额A(yù)案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、上市公
司基本情況、交易對方基本情況、交易標的的基本情況、發(fā)行股份情況、本次交
易合同的主要內(nèi)容、本次交易對上市公司的影響、本次交易涉及的報批事項及風(fēng)
險提示、其他重要事項、獨立董事及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見等主要內(nèi)容。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：木林森董事會就本次交易編制的《木林森股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》符合
《格式準則第 26 號》、《停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的內(nèi)容與格式要求，相關(guān)內(nèi)容
的披露符合《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次交易的交易對方已根據(jù)《若干問題的規(guī)定》第一條的要
求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明已明確記載于重組預(yù)
案中
《若干問題的規(guī)定》第一條要求：“重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當承諾，保
證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。該等承諾和聲明應(yīng)當與上市
公司董事會決議同時公告?！?br/> 和諧明芯、卓睿投資將作為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方，
已按照《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具書面承諾，保證為本次重組所提供
的有關(guān)信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。上述承諾
已明確記載于《預(yù)案》中，并將與上市公司董事會決議同時公告。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的交易對方均已根據(jù)《若干問題的
規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明已明確記載于《木
林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)
案》中。
三、上市公司已就本次交易與交易對方簽訂附條件生效的交易合
同；交易合同的生效條件符合《若干問題的規(guī)定》第二條的要求，
交易合同主要條款齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和
前置條件不會對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響
（一）附條件生效協(xié)議的簽署情況
經(jīng)核查，上市公司與交易對方和諧明芯、卓睿投資就本次交易于 2017 年 3
月 30 日簽署了附條件生效的《購買資產(chǎn)協(xié)議》。
（二）交易合同的生效條件符合《若干問題的規(guī)定》第二條的要求
《若干問題的規(guī)定》第二條要求，“上市公司首次召開董事會審議重大資產(chǎn)
重組事項的，應(yīng)當在召開董事會的當日或者前一日與相應(yīng)的交易對方簽訂附條件
生效的交易合同。交易合同應(yīng)當載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事
會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應(yīng)生效?！?br/> 上市公司與交易對方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》已載明本次交易事項的生效條
件為：（1）木林森董事會通過決議，批準本次交易；（2）木林森股東大會通過
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
決議，批準本次交易；（3）境外有關(guān)政府機構(gòu)審批通過本次交易；（4）中國證
監(jiān)會核準本次交易。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司與交易對方簽署的交易合同的生效
條件符合《若干問題的規(guī)定》第二條的要求。
（三）交易合同的主要條款是否齊備
上市公司交易對方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》的主要條款包括合同主體、簽訂
時間，標的資產(chǎn)的價格及定價依據(jù)，支付方式，發(fā)行股份鎖定期，交易標的過渡
期間損益的歸屬，交割安排，本次收購后續(xù)事項，保密義務(wù)，違約責(zé)任、協(xié)議的
生效和終止，爭議解決及附則等。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司與交易對方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》
主要條款齊備，符合《重組辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則第 26 號》
及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交
易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響
1、《購買資產(chǎn)協(xié)議》中未約定保留條款。
2、截至本核查意見出具之日，交易各方未就本次交易事項簽訂任何補充協(xié)
議。
3、除《購買資產(chǎn)協(xié)議》已約定的生效條件外，無其他前置條件。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司就本次交易事項與交易對方簽署的
附條件生效的《購買資產(chǎn)協(xié)議》并未附帶對于本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響的保
留條款、補充協(xié)議和前置條件。
四、上市公司董事會已按照《若干問題的規(guī)定》第四條的要求對
相關(guān)事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中
木林森于 2017 年 3 月 30 日召開了第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
于本次交易符合第四條相關(guān)
規(guī)定的說明的議案》，就本次交易是否符合《若干問題的規(guī)定》第四條的要求進
行審慎判斷。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：木林森董事會已按照《若干問題的規(guī)定》第
四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于木林森第三屆董事會第八次會議
決議和會議記錄中。
五、本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第十一條、第四
十三條和《若干問題的規(guī)定》第四條所列明的各項要求
（一）關(guān)于本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條
各項要求的核查
本獨立財務(wù)顧問根據(jù)《重組管理辦法》第十一條所列明的各項要求對本次交
易的整體方案進行了審慎的核查，本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第
十一條的要求。具體情況如下：
1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法
規(guī)的規(guī)定
（1）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于發(fā)布實施的決定》（國發(fā)
[2005]40 號）、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011 年本）（2013 修正）》，本次
交易目標公司 LEDVANCE 的主營業(yè)務(wù)不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011
年本）（2013 修正）》中規(guī)定的限制類、淘汰類行業(yè)。
綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（2）本次交易符合有關(guān)環(huán)境保護的法律和行政法規(guī)的規(guī)定
標的公司明芯光電系為本次交易設(shè)立的特殊目的公司，其間接持有目標公司
LEDVANCE 100%的股權(quán)。LEDVANCE 傳統(tǒng)光源生產(chǎn)過程中涉及汞的使用、保
存、運輸和排放處理等環(huán)節(jié)。作為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的照明企業(yè)，LEDVANCE 建立了良
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
好的環(huán)保、健康及安全方案，通過持續(xù)提升公司產(chǎn)品質(zhì)量、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、尋找
清潔高效的原材料、實施精進的照明技術(shù)以最小化環(huán)境問題，并為員工創(chuàng)造安全
的工作環(huán)境。
LEDVANCE 在生產(chǎn)經(jīng)營過程中不涉及重污染環(huán)節(jié)，不存在違反國家環(huán)境保
護相關(guān)法規(guī)的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易標的公司及目標公司均未在中國境內(nèi)擁有土地，目標公司
LEDVANCE 在境外擁有土地情況已在預(yù)案中進行披露，標的公司明芯光電募投
項目建設(shè)所需要的土地、廠房、倉庫等將通過向上市公司租賃的形式獲得。本次
交易不存在違反國家關(guān)于土地管理方面相關(guān)法律法規(guī)和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
（4）本次交易不存在違反反壟斷法規(guī)規(guī)定的情形
LEDVANCE 目前尚處于剝離后獨立運營初期，2016 年財務(wù)數(shù)據(jù)尚在審計過
程中，上市公司年度審計工作亦在進行中。根據(jù)境外律師確認，全球范圍內(nèi)的反
壟斷審批事項需要獲得 LEDVANCE 和上市公司 2016 年分國別的收入數(shù)據(jù)后才
能最終確定。目前，該事項正在進行中，具體審批情況將在重組報告書（草案）
中詳細披露。根據(jù)境外律師確認，本次交易未達到中國商務(wù)部經(jīng)營者集中申請申
報標準，不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》的情形。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易事項符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)
環(huán)境保護、土地管理等法律法規(guī)，亦不違反《中華人民共和國反壟斷法》的規(guī)定。
2、本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
以發(fā)行股份 96,249,561 股計算，不考慮配套融資影響，本次交易完成后，社
會公眾股東合計持股比例將不低于本次交易完成后上市公司總股本的 10%，本次
交易完成后，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規(guī)則》等法律法
規(guī)規(guī)定的股票上市條件。
本次交易前 本次交易后
序號 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
(股) （%） (股) （%）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
1 孫清煥 355,660,700 67.32% 355,660,700 56.94%
天弘基金-廣州農(nóng)商銀行-華鑫國際信托
2 -華鑫信托086 號證券投資集合資金信 24,384,148 4.62% 24,384,148 3.90%
托計劃
建信基金-民生銀行-華鑫國際信托-華
3 鑫信托051 號證券投資集合資金信托 15,173,152 2.87% 15,173,152 2.43%
計劃
4 中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 14,999,900 2.84% 14,999,900 2.40%
華富基金-民生銀行-華鑫國際信托-華
5 鑫信托054 號證券投資集合資金信托 14,423,420 2.73% 14,423,420 2.31%
計劃
建信基金-民生銀行-華鑫國際信托-華
6 鑫信托087 號證券投資集合資金信托 7,857,908 1.49% 7,857,908 1.26%
計劃
7 中山市欖芯實業(yè)投資有限公司 7,320,000 1.39% 7,320,000 1.17%
北京和聚投資管理有限公司-和聚平臺
8 4,631,204 0.88% 4,631,204 0.74%
證券投資基金
9 平安財智投資管理有限公司 4,000,100 0.76% 4,000,100 0.64%
中國工商銀行股份有限公司-嘉實周期
10 3,548,088 0.67% 3,548,088 0.57%
優(yōu)選股票型證券投資基金
前 10 大股東小計 451,998,620 85.55% 451,998,620 72.37%
11 和諧明芯 96,249,561 15.41%
交易對方小計 96,249,561 15.41%
其他股東 76,329,298 14.45% 76,329,298 12.22%
總計 528,327,918 100.00% 624,577,479 100.00%
依據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)則，如社會公眾持有的木林森股份連續(xù) 20 個交易日低
于公司股份總數(shù)的 10%，將會被認定為股權(quán)分布不符合上市條件。從上表的情況
看，本次交易完成后，木林森的股權(quán)分布仍符合上市條件。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易不會導(dǎo)致上市
公司不符合股票上市條件。
3、本次交易的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形
（1）標的資產(chǎn)定價
本次交易已聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行評估，評
估機構(gòu)及經(jīng)辦評估師與公司、標的公司及其股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
收費外的現(xiàn)實的和預(yù)期的利害關(guān)系，評估機構(gòu)具有獨立性。
本次交易標的資產(chǎn)的交易價格參考具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具
的資產(chǎn)評估報告或估值報告中的結(jié)果，由交易各方協(xié)商確定。
本次交易標的資產(chǎn)的交易價格將參考具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出
具的資產(chǎn)評估報告中的結(jié)果，由交易各方協(xié)商確定。本次交易定價合法、公允，
不會損害公司及股東利益。本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、評估及盈利預(yù)測審核
工作尚在進行中，公司將在相關(guān)審計、評估及盈利預(yù)測審核工作完成后再次召開
董事會審議。
（2）發(fā)行股份的定價
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金：
1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)《重組辦法》，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。
市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個
交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董
事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日
公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 28.53 元/
股，不低于定價基準日前 120 個交易日股票交易均價的 90%。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實施細則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行
為的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價基準日進行詢價發(fā)行。最終
發(fā)行價格在上市公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準批文后，由上市公司董
事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及
市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的
保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
（3）定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如發(fā)生除權(quán)、除息事項，各方將
按照深交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行股份價格、發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易涉及的資產(chǎn)依照具有證券業(yè)務(wù)資格
的評估機構(gòu)出具的《評估報告》顯示的資產(chǎn)評估價值作為定價依據(jù)，本次交易資
產(chǎn)定價公允；非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定；同時本次
交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發(fā)表了意見，本次交易不存在損害上
市公司和股東合法權(quán)益的情形。
4、本次重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
根據(jù)交易對方提供的承諾及工商等相關(guān)資料，標的公司明芯光電股權(quán)權(quán)屬清
晰、完整，不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制。
和諧明芯、卓睿投資均出具《承諾函》，承諾“本合伙企業(yè)/本公司依法持
有明芯光電股權(quán)，且在出資方面不存在違反法律、法規(guī)及其章程所規(guī)定股東義務(wù)
的情形。本合伙企業(yè)/本公司持有的明芯光電的股權(quán)均為實際合法擁有，不存在
權(quán)屬糾紛，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的
承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制”。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶
或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理或變更事項。
5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司
重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形
本次交易的標的公司為特殊目的公司（SPV）明芯光電。截至預(yù)案出具日，
明 芯 光 電 除 間 接 持 有 目 標 公 司 100% 股 權(quán) 外 不 存 在 其 他 業(yè) 務(wù) 。 目 標 公 司
LEDVANCE 系由歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務(wù)設(shè)立。歐司朗公司是全球領(lǐng)先的
光源、燈具和照明解決方案提供商，為適應(yīng)戰(zhàn)略定位從整合照明制造商向?qū)I(yè)照
明服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)變，歐司朗公司決定對通用照明業(yè)務(wù)進行剝離。剝離完成后，
目標公司 LEDVANCE 將承接歐司朗通用照明業(yè)務(wù)，主要涵蓋傳統(tǒng)光源和 LED
光源，并將在未來重點拓展 OTC 燈具、智能家居電子業(yè)務(wù)。
此次收購有利于上市公司拓展海外市場并將產(chǎn)業(yè)鏈向下游光源、燈具業(yè)務(wù)進
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
行延伸，木林森不僅可以通過承接 LEDVANCE 封裝業(yè)務(wù)提升主營業(yè)務(wù)收入，
LEDVANCE 覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)及營銷團隊亦將有助于木林森產(chǎn)品推廣及品牌
影響力提升，雙方將在客戶資源、運營成本、技術(shù)研發(fā)等方面深度融合，上市公
司將充分發(fā)揮“歐司朗”高端品牌與“木林森”制造成本優(yōu)勢相結(jié)合的協(xié)同優(yōu)勢。
此次收購?fù)瓿珊?，上市公司主營業(yè)務(wù)的快速穩(wěn)定發(fā)展將得到更好保障，有利于上
市公司持續(xù)經(jīng)營能力的增強和公司股東價值的提升。因此，本次交易有利于增強
上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者
無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：通過本次交易，上市公司將進一步加強公司
整體實力。本次交易有利于上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力增強，不存在可能導(dǎo)致上市
公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實
際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性相關(guān)規(guī)定
本次交易前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與控股股東、
實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，信息披露及時，運行規(guī)范，未因違反獨立性原
則而受到中國證監(jiān)會或深交所的處罰。本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于其控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業(yè)，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易完成后，上市公司的實際控制人未
發(fā)生變化，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制
人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性相關(guān)規(guī)定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
則》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定，在《公司章程》的框架下，
設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，并建立了
完善的內(nèi)部控制制度，從制度上保證股東大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運作和依
法行使職權(quán)。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準則》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范本次交易后的業(yè)務(wù)運作及法人治理要求及
完善公司治理結(jié)構(gòu)。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治
理結(jié)構(gòu)。
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條
的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條的要求
本獨立財務(wù)顧問根據(jù)《重組管理辦法》第四十三條所列明的各項要求對本次
交易的整體方案進行了審慎的核查，本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》
第四十三條的要求。具體情況如下：
1、本次交易事項有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務(wù)狀況和
增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立
性
本次交易有利于上市公司拓展海外市場并將產(chǎn)業(yè)鏈向下游光源、燈具業(yè)務(wù)進
行延伸，木林森不僅可以通過承接 LEDVANCE 封裝業(yè)務(wù)提升主營業(yè)務(wù)收入，
LEDVANCE 覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)及營銷團隊亦將有助于木林森產(chǎn)品推廣及品牌
影響力提升，雙方將在客戶資源、運營成本、技術(shù)研發(fā)等方面深度融合，上市公
司將充分發(fā)揮“歐司朗”高端品牌與“木林森”制造成本優(yōu)勢相結(jié)合的協(xié)同優(yōu)勢。
此次收購?fù)瓿珊?，上市公司主營業(yè)務(wù)的快速穩(wěn)定發(fā)展將得到更好保障，有利于上
市公司持續(xù)經(jīng)營能力的增強。
本次交易完成前，上市公司與其控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方之
間不存在同業(yè)競爭情況。本次交易不會增加上市公司與其控股股東、實際控制人
及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，符合上市公司及全體股東的利益。
本次交易前后，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面均已獨立于控
股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)，具有獨立完整的機構(gòu)和人員。因此，本次
交易有利于公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。
因此，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強持
續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，有利于上市公司繼
續(xù)保持獨立性。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改
善上市公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免
同業(yè)競爭、增強獨立性。
2、上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審
計報告
經(jīng)核查，上市公司 2016 年財務(wù)報告審計工作尚在進行中，2015 年度財務(wù)會
計報告已經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見
的審計報告。
3、上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案
偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查的情形
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不
存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)
查的情形，符合本條款的規(guī)定。
4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能
在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
木林森本次重組購買資產(chǎn)為交易對方持有的和諧光電的 100%的股權(quán)，該股
權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在權(quán)利質(zhì)押、凍結(jié)等影響資產(chǎn)過戶的情形，在約定期限內(nèi)辦理
完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)不存在法律障礙，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第
（四）項之規(guī)定。
5、為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向
控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易的標的公司為特殊目的公司（SPV）明芯光電。截至預(yù)案出具日，
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
明 芯 光 電 除 間 接 持 有 目 標 公 司 100% 股 權(quán) 外 不 存 在 其 他 業(yè) 務(wù) 。 目 標 公 司
LEDVANCE 系由歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務(wù)設(shè)立。歐司朗公司是全球領(lǐng)先的
光源、燈具和照明解決方案提供商，為適應(yīng)戰(zhàn)略定位從整合照明制造商向?qū)I(yè)照
明服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)變，歐司朗公司決定對通用照明業(yè)務(wù)進行剝離。剝離完成后，
目標公司 LEDVANCE 將承接歐司朗通用照明業(yè)務(wù)，主要涵蓋傳統(tǒng)光源和 LED
光源，并將在未來重點拓展 OTC 燈具、智能家居電子業(yè)務(wù)。
本次交易將發(fā)揮交易標的和上市公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，促進交易雙方業(yè)
務(wù)整合，從而提升上市公司的綜合競爭力。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易不會導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)發(fā)生變
更。本次交易有利于完善上市公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強與木林森現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)
同效應(yīng)，完善產(chǎn)業(yè)鏈的布局。
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》
第四十三條的要求。
（三）關(guān)于本次交易的整體方案是否符合《若干問題的規(guī)定》第四條
各項要求的核查
1、標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報
批事項的批復(fù)情況
明芯光電作為本次募投項目實施主體，需要按照相關(guān)法規(guī)履行立項、環(huán)評手
續(xù)，目前上述工作正在進行中。除此之外，明芯光電不涉及其他立項、環(huán)保、行
業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)許可等有關(guān)報批事項。
2、本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當在發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案和報
告書中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并
對可能無法獲得批準的風(fēng)險做出特別提示
本獨立財務(wù)顧問核查了《預(yù)案》，其中已披露本次交易涉及的以下報批事項：
目前本次收購的標的公司明芯光電的審計和評估工作仍在進行中，在上述事
項完成后，木林森將再次召開董事會對相關(guān)事項進行審議，并提交股東大會審議，
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
在股東大會審議通過后，還需提交中國證監(jiān)會并購重組委員會審核。
上述報批事項與《購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定相符。
《預(yù)案》中已載明，“截至預(yù)案出具日，本次交易尚需履行的審批程序包括
但不限于：
1、審計、評估相關(guān)工作完成后，木林森再次召開關(guān)于本次交易的董事會，
審議通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書及其他相關(guān)議案；
2、上市公司召開股東大會審議通過本次交易；
3、境外有關(guān)政府機構(gòu)審批通過本次交易；
4、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委員會工作會議審核通過，并經(jīng)中國證
監(jiān)會核準。
上述呈報事項能否獲得相關(guān)批準或核準，以及獲得相關(guān)批準或核準的時間，
均存在不確定性，在未獲得上述批準或核準之前，本次交易不得實施。提請廣大
投資者注意審批風(fēng)險。”
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：《預(yù)案》已詳細披露本次交易尚需呈報批準
的程序，并已對可能無法獲得批準的風(fēng)險做出特別提示。
3、上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當不存在出資不實或者
影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要
標的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當為控股權(quán)
本次交易的標的資產(chǎn)為和諧明芯、卓睿投資持有的明芯光電 100%股權(quán)。明
芯光電注冊資本 400,000 萬元，截止本核查意見出具日，明芯光電全部注冊資本
已經(jīng)實繳完畢。明芯光電不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：通過核查明芯光電工商底檔及本次交易對方
出具的承諾，明芯光電不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；本次交易完
成后，上市公司原有業(yè)務(wù)仍然存續(xù)，不會導(dǎo)致上市公司成為持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入資產(chǎn)應(yīng)當有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性
（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方
面保持獨立
本次交易擬購買的標的資產(chǎn)為明芯光電 100%股權(quán)。明芯光電主要資產(chǎn)為其
持有的經(jīng)營實體 LEDVANCE100%股權(quán)，目標公司 LEDVANCE 系由歐司朗公司
剝離通用照明業(yè)務(wù)設(shè)立，剝離后 LEDVANCE 承接歐司朗通用照明業(yè)務(wù)，主要涵
蓋傳統(tǒng)光源和 LED 光源，并將在未來重點拓展 OTC 燈具、智能家居電子業(yè)務(wù)。
LEDVANCE 具備獨立的生產(chǎn)經(jīng)營能力，是完整的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)。本次交
易預(yù)案中已經(jīng)詳細披露了目標公司自有土地及其附屬建筑物、注冊商標、專利、
注冊設(shè)計、域名等資產(chǎn)情況。LEDVANCE 確認其經(jīng)營所用的主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，
不存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，不涉及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)
行等重大爭議和其他情況。
自 2016 年 7 月正式剝離完成起，LEDVANCE 運營情況良好，在人員、采
購、生產(chǎn)、銷售等方面均具備較好的獨立性。在知識產(chǎn)權(quán)方面，LEDVANCE 與
歐司朗公司存在部分交叉授權(quán)情況，具體內(nèi)容已經(jīng)在本次交易預(yù)案中予以披露。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)具有完整性，
上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面的獨立性未受到影響。
5、本次交易應(yīng)當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利
于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)
聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭
關(guān)于本次交易有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上
市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、
避免同業(yè)競爭方面，參見本節(jié)“五/（二）/1”部分的核查。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次交易有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增
強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司擴展外延市場、改善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、增強抗風(fēng)險能
力。同時，本次交易不會對上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，增強獨立性
造成不利影響。
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的整體方案符合《若干問題的規(guī)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
定》第四條的要求。
六、關(guān)于本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條所規(guī)定的重組上
市
本次交易前，孫清煥除直接持有上市公司 355,660,700 股股份（占總股本比
例 67.32%）外，還通過中山市欖芯實業(yè)投資有限公司間接持有 2,049,600 股股份
（占總股本比例 0.39%），孫清煥合計共持有上市公司 67.71%股權(quán)，是上市公
司的實際控制人。本次交易完成后，以發(fā)行股份 96,249,561 股計算，不考慮配套
融資影響，孫清煥直接持股比例將變更為 56.94%，合計持股比例變更為 57.27%，
孫清煥仍為上市公司的實際控制人。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條
所規(guī)范的“控制權(quán)發(fā)生變更”的情形，不適用第十三條的相關(guān)規(guī)定。
七、木林森不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
定的不得非公開發(fā)行股票的情形
木林森不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形：
1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
2、上市公司權(quán)益不存在被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害的情形；
3、上市公司及其附屬公司不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的情形；
4、不存在現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的
行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的情形；
5、不存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
6、不存在最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計報告；
7、不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情形。
八、本次交易的標的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)
權(quán)屬證書是否完備有效，標的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)
移不存在重大法律障礙
參見本節(jié)“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次上市公司擬購買的標的資產(chǎn)完整，權(quán)屬
狀況清晰，相關(guān)權(quán)屬證書完備有效，標的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移不
存在重大法律障礙。
九、上市公司董事會編制的重組預(yù)案是否已充分披露本次交易存
在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項
上市公司董事會編制的《預(yù)案》已在“重大事項提示”和“第九節(jié)本次交易
的報批事項及相關(guān)風(fēng)險提示”中充分披露了本次交易尚需呈報的批準程序及存在
的不確定因素和風(fēng)險事項。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司董事會編制的《預(yù)案》已充分披露
了本次交易存在的重大不確定性因素和風(fēng)險事項。
十、上市公司董事會編制的重組預(yù)案中是否存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏
根據(jù)《重組管理辦法》、《格式準則 26 號》、《若干問題的規(guī)定》，上市
公司及董事會在《預(yù)案》中聲明保證該預(yù)案的內(nèi)容真實、準確、完整，保證不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
和諧明芯、卓睿投資將作為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方，
已出具書面承諾，保證為本次重組所提供的有關(guān)信息均為真實、準確和完整的，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性
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和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。上述承諾已明確記載于《預(yù)案》中，并將與上市
公司董事會決議同時公告。
本獨立財務(wù)顧問已按照《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》之相關(guān)規(guī)定，對木林森、交易
對方、標的公司明芯光電、目標公司 LEDVANCE 進行了盡職調(diào)查，核查了上市
公司、交易對方、標的公司及目標公司提供的資料，對上市公司、標的公司及目
標公司的經(jīng)營情況及其面臨的風(fēng)險和問題進行了必要了解，對上市公司和交易對
方披露的內(nèi)容進行了獨立判斷。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問未發(fā)現(xiàn)上市公司董事會編制的《預(yù)案》中存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
十一、上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案披露前股票價格波動是否達到《關(guān)于規(guī)范上市公司
信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第
五條相關(guān)標準之核查意見
按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證
監(jiān)公司字[2007]128 號）等法律法規(guī)的要求，木林森對股票停牌前股價波動的情
況進行了自查，結(jié)果如下：
因籌劃重大事項，木林森股票于 2016 年 7 月 15 日下午 13:00 開始停牌。木
林森股票 2016 年 7 月 15 日的中午收盤價格為 36.49 元/股，停牌前第 20 個交易
日（2016 年 6 月 17 日）收盤價格為 30.90 元/股。本次交易事項公布前 20 個交
易日內(nèi)（即 2016 年 6 月 17 日至 2016 年 7 月 15 日期間）公司股票收盤價格累計
漲幅為 18.09%。
同期中小板指數(shù)（399005.SZ）累計漲幅為 5.53%。根據(jù)《上市公司行業(yè)分
類指引》，木林森屬于 C 類制造業(yè)中的 C39 計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，
歸屬于電子行業(yè)（證監(jiān)會）指數(shù)（883106.WI）。公司股票停牌前 20 個交易日內(nèi)，
電子行業(yè)（證監(jiān)會）指數(shù)（883106.WI）累計漲幅為 6.21%。
按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》中第五條的相關(guān)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除中小板指數(shù)（399005.SZ）、
電子行業(yè)（證監(jiān)會）指數(shù)（883106.WI）因素影響后，木林森股價在本次停牌前
20 個交易日內(nèi)累計漲跌幅均未超過 20%，未構(gòu)成異常波動情況。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案披露前木林森股票價格波動未達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信
息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條相關(guān)標準。
十二、交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十五條的規(guī)定，
就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，
獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見
本次交易不屬于向上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買
資產(chǎn)，且未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，本次交易雙方并未就相關(guān)資產(chǎn)實際盈
利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議。
十三、本次獨立財務(wù)顧問核查結(jié)論性意見
本獨立財務(wù)顧問按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則 26 號》、《財務(wù)
顧問辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，通過盡職調(diào)查和對木林森董
事會編制的《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等信息披露文件的審慎核查，并與上市公司、本次交易的法律
顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)等經(jīng)過充分溝通后認為：
1、本次交易事項符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若
干問題的規(guī)定》、《格式準則 26 號》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的基本條件?！赌玖稚煞萦邢薰景l(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等信息披露文件的編制符合
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏的情況。
2、本次交易中，標的資產(chǎn)的定價按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序和要求依法
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
進行；非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市
公司和股東合法權(quán)益的情形。
3、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)
量和盈利能力、改善上市公司財務(wù)狀況、增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市
公司及全體股東的利益。
4、鑒于上市公司將在相關(guān)審計、評估工作完成后編制《木林森股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》并再次提交董
事會討論，屆時華泰聯(lián)合證券、平安證券將根據(jù)《重組管理辦法》等法律法規(guī)及
規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案出具獨立財務(wù)
顧問報告。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
第三節(jié) 獨立財務(wù)顧問內(nèi)核情況說明
一、華泰聯(lián)合證券內(nèi)部審核程序
華泰聯(lián)合證券已根據(jù)相關(guān)監(jiān)管制度和配套法規(guī)的要求建立健全了規(guī)范、有效
的投行業(yè)務(wù)項目申請文件質(zhì)量控制體系和投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度，制定并嚴格遵
循《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司并購重組項目管理辦法》、《華泰聯(lián)合證券有限
責(zé)任公司并購重組業(yè)務(wù)內(nèi)核管理辦法》，具體的內(nèi)部審核程序如下：
1、項目小組根據(jù)項目具體情況、按照規(guī)定將申報文件準備完畢，并經(jīng)投資
銀行部初步審核后，向風(fēng)險管理部提出內(nèi)核申請；
2、提交的申請文件經(jīng)受理后，風(fēng)險管理部根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，對申
請材料的完整性、合規(guī)性及文字格式等內(nèi)容做審查，風(fēng)險管理部預(yù)審員向項目小
組提出預(yù)審意見，項目小組對預(yù)審意見做出專項回復(fù)及說明；
3、經(jīng)風(fēng)險管理部預(yù)審員審閱項目小組回復(fù)并認可后，提交并購重組內(nèi)核小
組會議審核，內(nèi)核小組委員以書面表決方式同意本項目通過內(nèi)核會議審核。根據(jù)
內(nèi)核會議對項目小組提出的反饋問題，項目小組做出專項回復(fù)及說明；經(jīng)風(fēng)險管
理部審閱并認可后，完成內(nèi)核程序。
二、華泰聯(lián)合證券內(nèi)核意見
華泰聯(lián)合證券內(nèi)核小組成員認真閱讀本次《木林森股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、本獨立財務(wù)顧問核查意見
及其他相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，華泰聯(lián)合證券于 2017 年 3 月 22 日召開并購重組業(yè)務(wù)
2017 年第 8 次內(nèi)核評審會議，內(nèi)核結(jié)果如下：
項目組提交的內(nèi)核申請，經(jīng)過本次會議討論、表決，獲得通過。參加評審的
小組成員共 5 名，符合公司并購重組業(yè)務(wù)內(nèi)核制度的規(guī)定。
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問同意為木林森本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案出具獨立財務(wù)顧問核查意見，并向深交所及相關(guān)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
證券監(jiān)管部門報送相關(guān)申請文件。
三、平安證券內(nèi)部審核程序
平安證券按照《財務(wù)顧問管理辦法》及《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》的要求成立內(nèi)
核工作小組，對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金實施了必要的內(nèi)部審核程
序，獨立財務(wù)顧問核查意見進入內(nèi)核程序后，首先由內(nèi)核工作小組專職審核人員
初審，并責(zé)成項目人員根據(jù)審核意見對相關(guān)材料做出相應(yīng)的修改和完善，然后由
內(nèi)核工作小組討論并最終出具意見。
四、平安證券內(nèi)核意見
2017 年 3 月 22 日，平安證券內(nèi)核工作小組成員在仔細審閱了獨立財務(wù)顧問
核查意見的基礎(chǔ)上，討論認為：
（一）木林森符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干的
規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金的基本條件。重組預(yù)案等信息披露文件的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的要求，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況；
（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的實施將有利于上市公司改善
財務(wù)狀況、增強持續(xù)經(jīng)營能力。同意就《木林森股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》出具獨立財務(wù)顧問核查意見，并將核查意見上
報深圳證券交易所審核。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)
案之獨立財務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
法定代表人：
劉曉丹
內(nèi)核負責(zé)人：
滕建華
部門負責(zé)人：
馬 驍
財務(wù)顧問主辦人：
張 暢 陳超然
項目協(xié)辦人：
劉春楠 顏 煜
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
2017 年 3 月 30 日
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)
案之獨立財務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
法定代表人：
詹露陽
內(nèi)核負責(zé)人：
胡益民
部門負責(zé)人：
周凌云
財務(wù)顧問主辦人：
李竹青 吳珍妮
項目協(xié)辦人：
萬眾
平安證券股份有限公司
2017 年 3 月 30 日