上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表
第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任
上市公司名稱(chēng) 木林森股份有限公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱(chēng) 公司、平安證券股份有限
公司
證券簡(jiǎn)稱(chēng) 木林森 證券代碼
交易類(lèi)型 購(gòu)買(mǎi) 出售 □ 其他方式 □
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu) 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 □
買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方：義烏和
諧明芯股權(quán)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）、和諧卓
交易對(duì)方
睿（珠海）投資管理有限
公司
募集配套資金交易對(duì)方：
待定
木林森擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)明芯光電 100%股權(quán)并同
本次重組概況
時(shí)募集配套資金
截至本預(yù)案出具之日，根據(jù)上市公司 2015 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表、目
標(biāo)公司 2015 財(cái)年報(bào)告以及本次交易的交易價(jià)格情況，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的
結(jié)果如下：
單位：萬(wàn)元
是否構(gòu)成重
項(xiàng)目 LEDVANCE 木林森 占比
判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 大資產(chǎn)重組
的依據(jù)
資產(chǎn)總額 979,700 767,800 127.60% 是
資產(chǎn)凈額 400,000 251,200 159.23% 是
營(yíng)業(yè)收入 1,557,000 388,200 401.08% 是
由上表可以看出，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)。
本次交易價(jià)格將參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所列載的明芯光電 100%
股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值或估值并經(jīng)各方協(xié)商后確定。截至本預(yù)案出具
日，評(píng)估工作尚未最終完成，經(jīng)交易各方協(xié)商，參考標(biāo)的公司注冊(cè)資本
400,000 萬(wàn)元，確定上市公司收購(gòu)明芯光電 100%股權(quán)的交易價(jià)格不超過(guò)
400,000 萬(wàn)元，最終交易價(jià)格待評(píng)估值確定后經(jīng)各方協(xié)商確定。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，即
28.53 元/股。
按照上述確定的最高交易價(jià)格計(jì)算，本次交易對(duì)價(jià)支付情況如下：
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對(duì)方
總金額（萬(wàn)元） 股份部分（萬(wàn)元） 現(xiàn)金部分（萬(wàn)元） （股）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,249,561
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,249,561
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)
方案簡(jiǎn)介
125,500 萬(wàn)元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股
份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開(kāi)
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資
行為的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢(xún)價(jià)發(fā)行。
本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定
價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，
最終發(fā)行價(jià)格在上市公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由上
市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性
文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原
則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
核查意見(jiàn)
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說(shuō)明
是 否
一、交易對(duì)方的情況
1.1 交易對(duì)方的基本情況
1.1.1 交易對(duì)方的名稱(chēng)、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地
點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際情況是否 √
相符
1.1.2 交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素 √
1.1.3 交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家或者地
不適用
區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
1.1.4 交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
√
不存在任何虛假披露
1.2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
1.2.1 交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、
√
真實(shí)
1.2.2 如交易對(duì)方成立不足一年或沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)，是
否已核查交易對(duì)方的控股股東或者實(shí)際控制人的 √
情況
1.2.3 是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人的
√
基本情況
1.3 交易對(duì)方的實(shí)力
1.3.1 是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、
√
經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位
1.3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r √
1.3.3 是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情
√
況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等
1.4 交易對(duì)方的資信情況
1.4.1 交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控制
人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過(guò)行政
√
處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑事處罰或
者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員最近 5 年是否未受到與
√
證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰
1.4.2 交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情
況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用 不適用
上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問(wèn)題
1.4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄 √
1.5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系
1.5.1 交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 √
1.5.2 交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管
√
理人員的情況
1.6 交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)
√
讓其所持股份
1.7 交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情形 √
二、上市公司重組中購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、對(duì)已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈(zèng)與或者托
管資產(chǎn)等情況）
2.1 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范
√
圍
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因
√
素
2.2 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況
2.2.1 購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù)
√
經(jīng)營(yíng)記錄
2.2.2 交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)
√
間是否真實(shí)
2.2.3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 √
2.3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
2.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 √
2.3.2 收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如 30%以上） 將在審計(jì)完成后進(jìn)
的非經(jīng)常性損益 行披露
2.3.3 是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額
√
較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款
2.3.4 交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過(guò)大
√
（如超過(guò) 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說(shuō)明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保
√
或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題
2.3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記
√
載；或者其他重大違法行為
2.4 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
2.4.1 權(quán)屬是否清晰
2.4.1.1 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的
所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其 √
他權(quán)益的權(quán)屬證明
2.4.1.2 交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政
√
策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重
√
大風(fēng)險(xiǎn)
2.4.1.3 該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采購(gòu)、營(yíng)
√
銷(xiāo)體系等是否一并購(gòu)入
2.4.2 如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算
會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）
2.4.2.1 交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)的全部權(quán)
√
利
2.4.2.2 該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)
√
屬是否清晰
2.4.2.3 與該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在
√
出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況
2.4.2.4 屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否
已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東 √
已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
2.4.2.5 股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 √
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書(shū) √
2.4.3 該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無(wú)權(quán)利
√
負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措
√
施的情形
2.4.4 是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府主
√
管部門(mén)處罰的事實(shí)
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 √
2.4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生
√
影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
2.4.6 相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易 √
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格相
√
比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 √
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易的，
√
是否在報(bào)告書(shū)中如實(shí)披露
2.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
2.5.1 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是否未
因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、 √
特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營(yíng)管
√
理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營(yíng)
2.6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無(wú)關(guān)資
√
產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況
2.7 涉及購(gòu)買(mǎi)境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查， 境外交割完成后，
如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說(shuō) 上市公司已著手聘
明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容 請(qǐng)境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)
√
的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見(jiàn)） 助核查，將在草案
階段援引境外中介
機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
2.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 √
對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 √
2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的
2.9.1 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩
不適用
年未發(fā)生重大變化
2.9.2 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控
不適用
制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上
2.9.3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，
或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、 不適用
費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
2.9.4 上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否
不適用
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系
是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管
不適用
理作出恰當(dāng)安排
2.10 交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上 因涉及境外資產(chǎn)，
市公司不存在較大差異 預(yù)案階段披露的目
標(biāo)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為
基于 IFRS 準(zhǔn)則編
制，草案階段將披
√
露中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下
的審計(jì)報(bào)告，屆時(shí)
重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)
計(jì)估計(jì)與上市公司
將不存在較大差異
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交易
√
標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響
2.11 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策
√
明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
2.12 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 √
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對(duì)外捐贈(zèng)、將主要
經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)等情況）
3.1 出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的
不適用
情形
3.2 出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對(duì)上市
公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公司收 不適用
入和盈利下降
3.3 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營(yíng)的低效或無(wú)效資
不適用
產(chǎn)
3.4 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 不適用
對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 如交易價(jià)格以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定
4.1.1 對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同評(píng) 評(píng)估工作完成后在
估方法 草案中披露
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 評(píng)估工作完成后在
草案中披露
4.1.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 評(píng)估工作完成后在
草案中披露
4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 評(píng)估工作完成后在
草案中披露
4.1.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)果 評(píng)估工作完成后在
草案中披露
4.1.5 評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 評(píng)估工作完成后在
草案中披露
預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷(xiāo)售量
評(píng)估工作完成后在
等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為
草案中披露
無(wú)形資產(chǎn)時(shí)
4.1.6 被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)對(duì)應(yīng) 評(píng)估工作完成后在
的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬 草案中披露
4.1.7 是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利 評(píng)估工作完成后在
潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況 草案中披露
4.1.8 是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司 評(píng)估工作完成后在
每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)用 草案中披露
4.2 與市場(chǎng)同類(lèi)資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公 評(píng)估工作完成后在
允、合理 草案中披露
4.3 是否對(duì)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評(píng)估 評(píng)估工作完成后在
及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析 草案中披露
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移
5.1.1 上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書(shū)
不適用
面同意并履行了法定程序
5.1.2 如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債
權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保證債 不適用
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn)
5.2 上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)
不適用
人等法定程序
5.3 上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得
不適用
其債權(quán)人同意并履行了法定程序
5.4 上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和
不適用
經(jīng)營(yíng)成果有負(fù)面影響
5.5 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同
不適用
意
六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司與交易對(duì)方是否已就本次重大資產(chǎn)交易
事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程 √
序
6.1.2 履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
√
則和政府主管部門(mén)的政策要求
6.1.3 重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東 預(yù)案階段，草案之
√
表決通過(guò) 后召開(kāi)股東大會(huì)
6.2 重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限
√
制經(jīng)營(yíng)類(lèi)領(lǐng)域
如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政
策或者取得相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國(guó)家 不適用
對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對(duì)上市公司的影響
7.1 重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 √
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 √
7.2 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的影響
7.2.1 上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和
√
盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè)
外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)；如為 √
“否”，在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明
主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有確定性 √
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)具有重大
不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán) √
投資等情形
7.2.3 實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相關(guān) √
安排約束而具有不確定性
7.2.4 實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的
√
特許或其他許可資格
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
不適用
定性
7.2.5 本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有
重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時(shí)交 √
易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)
營(yíng)有負(fù)面影響或具有重大不確定性
7.2.6 盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
7.2.7 如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充分反
映本次重組后公司未來(lái)發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 √
和存在的問(wèn)題
7.2.8 交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足
利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排
不適用
是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男?br/> 補(bǔ)償?shù)哪芰?br/>7.3 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
7.3.1 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 √
上市公司是否有控制權(quán)，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和知
√
識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立
7.3.2 關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)
√
中所占比重是否不超過(guò) 30%
7.3.3 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的
商標(biāo)使用權(quán)、專(zhuān)利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污 √
許可證等無(wú)形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）
7.3.4 是否不需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi) √
7.3.5 是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或
交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)交易占用上市公司資金 √
或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
7.4 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
7.4.1 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
√
司保持獨(dú)立
是否不存在通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上市公司現(xiàn)有資
√
產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形
7.4.2 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)
完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶(hù)依法獨(dú)立納稅獨(dú)立做出 √
財(cái)務(wù)決策
7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理是否能夠做到與控股股東分開(kāi) √
7.4.4 重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是
√
否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
7.4.5 重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)
量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 √
存在，在備注中說(shuō)明對(duì)上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 √
8.1.1 職工安置是否符合國(guó)家政策 不適用
8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用
8.1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決 不適用
8.2 各專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 √
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律
顧問(wèn)是否由上市公司聘請(qǐng)；如否，具體情況在備注 √
欄中列明
8.3 二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
8.3.1 上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波
√
動(dòng)
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
√
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
√
及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在參與本次重組的各專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師
事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù) √
所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
8.4 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履
√
行了報(bào)告和公告義務(wù)
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 √
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門(mén)或者
√
證券交易所調(diào)查的情形
8.5 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過(guò)相
√
關(guān)承諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 √
如該等承諾未履行是否不會(huì)對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成影響 不適用
8.6 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾或
√
聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù) √
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 √
8.7 重組報(bào)告書(shū)是否充分披露了重組后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng) √
險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施是否具有可操作性 √
8.8 上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對(duì)同一或者相關(guān)資
√
產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出售的情形
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《若
干問(wèn)題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則 26 號(hào)》、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，通過(guò)盡
職調(diào)查和對(duì)木林森董事會(huì)編制的《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等信息披露文件的審慎核查，并與上市公司、本次交易的法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)
估機(jī)構(gòu)等經(jīng)過(guò)充分溝通后認(rèn)為：
1、本次交易事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問(wèn)題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則 26
號(hào)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的基本條件?！赌玖稚?br/>份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等信息披露文件的編制符
合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況。
2、本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序和要求依法進(jìn)行；非公開(kāi)發(fā)行股份
的發(fā)行價(jià)格符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
3、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上
市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司及全體股東的利益。
4、鑒于上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后編制《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）》并再次提交董事會(huì)討論，屆時(shí)華泰聯(lián)合證券、平安證券將根
據(jù)《重組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案
出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。
（本頁(yè)無(wú)正文，為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)
意見(jiàn)附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》蓋章頁(yè)）
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
2017 年 3 月 30 日
（本頁(yè)無(wú)正文，為平安證券股份有限公司《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)
附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》蓋章頁(yè)）
平安證券股份有限公司
2017 年 3 月 30 日