證券代碼：002660 證券名稱：茂碩電源 公告編號：2017-051
茂碩電源科技股份有限公司
關于完成回購注銷公司重大資產重組標的
資產未完成業(yè)績承諾對應股份的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次合計應補償股份數(shù)量為 225.0158 萬股，其中方笑求、藍順明各自
應補償股份數(shù)量分別為 112.5079 萬股，以上應補償股份占回購前茂碩電源科技
股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”、“公司”）總股本的 0.81%。
2、本次應補償股份 225.0158 萬股由茂碩電源以 1 元對價回購并注銷。
3、由此，本次回購注銷完成后公司股份總數(shù)由 27,703.0616 萬股變更為
27,478.0458 萬股。
一、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金情況簡述
2015 年 2 月 16 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
證監(jiān)許可［2015］233 號《關于核準茂碩電源科技股份有限公司向方笑求等發(fā)
行股份購買資產并募集配套資金的批復》，核準茂碩電源向方笑求、藍順明分別
發(fā)行 935 萬股股份，合計 1,870 萬股股份，并分別支付 1,504.8 萬元，合計支付
3,009.6 萬元現(xiàn)金收購方笑求、藍順明合計持有的湖南省方正達電子科技有限公
司（以下簡稱“湖南方正達”）的 55%股權（各 27.5%股權），此外，公司向宗佩
民、曹國熊分別發(fā)行 311.665 萬股股份募集配套資金 5,385.5712 萬元，發(fā)行股
份募集的配套資金將用于向方笑求、藍順明支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價及支付
與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金事宜相關的中介機構費用、
交易稅費等并購費用，剩余部分將用于湖南方正達增資。上述獲發(fā)的股份已于
2015 年 4 月 2 日在深圳證券交易所上市。
二、標的資產的盈利預測實現(xiàn)情況
根據(jù)公司與方笑求、藍順明對象簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，
本次交易的業(yè)績承諾期和利潤補償期為 2015 年、2016 年和 2017 年，方笑求、
藍順明承諾 2015 年度、2016 年度和 2017 年度湖南方正達實現(xiàn)的凈利潤（凈利
潤以扣除非經常性損益后為準）分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元和 5,400.0
萬元。若湖南方正達在業(yè)績承諾期任何一個年度未能實現(xiàn)凈利潤承諾數(shù)，則方笑
求、藍順明同意以茂碩電源股份及現(xiàn)金對茂碩電源進行補償，交易對方首先進行
股份補償，股份不足的部分用現(xiàn)金補償。
根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 17 日分別出具的
“瑞華審字[2017]48430032 號”《湖南省方正達電子科技有限公司審計報告》
及“瑞華核字[2017]48430002 號”《關于湖南省方正達電子科技有限公司業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，湖南方正達 2016 年實現(xiàn)的經審計的凈利潤為
3707.39 萬元，較盈利預測數(shù) 5227.20 萬元相差 1519.81 萬元。未完成 2016
年度的業(yè)績承諾。未完成業(yè)績承諾的原因詳見 2017 年 4 月 19 日公司在指定信
息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《關于湖南省方正達電子科技有限公司 2016 年度
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》。
三、交易對方的業(yè)績承諾及補償約定
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日，上市公司與方笑求、藍順明簽署
了《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議。依據(jù)協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期和
利潤補償期為 2015 年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍順明承諾 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度方正達實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2
萬元和 5,400.0 萬元。
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》約定，若方正達任一年度的實際凈利潤數(shù)額低于
承諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍順明應向上市公司補償。方笑求、藍順明各自應承
擔的補償金額按其各自轉讓標的資產的股權比例確定。
本次涉及的具體股份補償?shù)挠嬎愎饺缦拢?br/> （一）實際凈利潤與標的資產減值的確定 由公司聘請的具有證券期貨相關
業(yè)務資格的審計機構出具湖南方正達專項審計報告（與公司的年度審計報告同日
出具），對湖南方正達 2015 年度、2016 年度、2017 年度的實際凈利潤數(shù)額進
行審計確認。在 2017 年度湖南方正達專項審計報告出具后 45 日內，由公司聘
請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的審計機構出具標的資產減值測試報告，對標的
資產進行減值測試。
（二）業(yè)績及減值補償方式
1、當期應補償金額按以下公式確定：當期應補償金額=（截至當期期末累計
承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內三年的承諾凈
利潤總額×標的資產交易對價-累計已補償金額。方笑求、藍順明應先以股份補償
方式補償公司，股份補償按逐年計算、逐年回購應補償股份并注銷的原則執(zhí)行，
股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應以現(xiàn)金補償方式補足。
具體補償安排如下：（1）股份補償公司應在湖南方正達專項審計報告出具之
日后 45 日內召開董事會、股東大會，審議當年回購方笑求、藍順明的股份方案，
確定當年應回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量，由公司以 1 元的總對價按《中華人
民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定回購該被鎖定的股份并在 10 日內注銷所回購
的股份。
（2）現(xiàn)金補償若方笑求、藍順明補償期限內股份補償總數(shù)不足以補償公司，
則方笑求、藍順明應以現(xiàn)金補償方式補足。方笑求、藍順明當期應補償?shù)默F(xiàn)金金
額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷
補償期限內三年的承諾凈利潤總額×標的資產交易對價-方笑求、藍順明補償期限
內已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。若當期計算的現(xiàn)金補償
金額小于 0，按 0 取值，即已補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
2、若標的資產減值測試報告確認標的資產期末減值金額>方笑求、藍順明補
償期限內已補償股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍順明補
償期限內已補償現(xiàn)金金額，則方笑求、藍順明同時應向公司另行補償標的資產期
末減值額與補償期限內已補償股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+補償
期限內已補償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍順明應先以股份補償方式補償公
司，股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應以現(xiàn)金補償方式補足。
3、若公司在補償期限內實施轉增或送股分配，則方笑求、藍順明應回購注
銷的股份數(shù)量應相應調整，計算公式為：應回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉增或送
股比例）。若公司在補償期限內實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應作相應返還，
計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應回購注銷的股份數(shù)量。
4、在任何情況下，因標的資產減值而發(fā)生的補償與因實際凈利潤數(shù)額不足
承諾凈利潤數(shù)額而發(fā)生的補償合計不超過標的資產的交易價格。
四、本次回購注銷的股份數(shù)量及回購價格
1、本次回購注銷的股份數(shù)量
（一）方正達業(yè)績實現(xiàn)情況
方正達 2016 年經審計的凈利潤為 3,707.39 萬元，較盈利預測數(shù) 5,227.20
萬元少 1,518.81 萬元，未能完成業(yè)績承諾。
（二）交易對方股權補償情況
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的規(guī)定，2016 年度交易對方應補償金額如下：
①2016 年度應補償金額測算
2016 年度應補償金額=（截至 2016 末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至 2016 年末
累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內三年的承諾凈利潤總額×標的股權交易對價-
累計已補償金額
其中：截至 2016 年末累計承諾凈利潤數(shù)額= 9,583.20 萬元
截至 2016 年末累計實際凈利潤數(shù)額= 7,853.54 萬元
補償期限內三年的承諾凈利潤總額（2015 年、2016 年度和 2017 年度）
= 4,356.0 萬元+5,227.2 萬元+5,400.0 萬元=14,983.20 萬元
標的股權交易對價= 19,166.4 萬元
累計已補償金額=268.43 萬元
2016 年度應補償金額=（9,583.20 萬元-7,853.54 萬元）÷14,983.20 萬元
×19,166.4 萬元-268.43 萬元= 1,944.14 萬元
②2016 年度應補償股份數(shù)量
2016 年度應回購股份數(shù)量=2016 年度應補償金額÷股份發(fā)行價格=1,944.14
萬元÷8.64 元/股=225.0158 萬股，其中方笑求、藍順明各自應補償股份數(shù)量分別
為 112.5079 萬股。
（三）交易對方現(xiàn)金補償情況
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的規(guī)定，交易對方應當先以取得的上市公司股份
優(yōu)先補償，不足部分再以現(xiàn)金補償。根據(jù)上司公司查詢結果，交易對方用于補償
2016 年度業(yè)績承諾未完成金額的股份數(shù)量充足，本次不涉及現(xiàn)金補償。
（四）交易對方現(xiàn)金股利返還情況
根據(jù)本公司 2016 年度權益分配預案，擬不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以
公積金轉增股本。由此,本次不涉及現(xiàn)金股利返還情況。
2、本次回購價格
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，方笑求、藍順明應補償?shù)墓煞萦擅T電源以1
元對價回購并注銷。
公司已向方笑求、藍順明支付回購應補償股份價款人民幣1 元，瑞華會計師
事務所（特殊普通合伙）已出具了瑞華驗字【2017】48430003號《驗資報告》。
廣東華商律師事務所出具了關于茂碩電源科技股份有限公司及支付現(xiàn)金購
買資產并募集配套資金之盈利補償涉及回購注銷交易對方所持股票事項的法律
意見書，其律師認為，茂碩電源關于本次回購注銷的內部審批程序合法、有效；
本次回購注銷股票的數(shù)量及價格符合茂碩電源與交易對方簽署的相關協(xié)議約定。
截至本法律意見書出具日，茂碩電源已履行本次回購注銷現(xiàn)階段應當履行的程
序。
2017年7月5日，公司完成了方笑求、藍順明 2016 年合計應補償股份
225.0158萬股的回購注銷事項。
五、本次已履行的相關審批程序
2017年4月17日，茂碩電源第四屆董事會2017年第1次定期會議審議通過了
《關于方正達2016年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)情況的議案》、《關于定向回購方笑求、藍
順明2016年度應補償股份的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理回
購、注銷相關事宜并修訂的議案》等與本次回購注銷相關議案，且
公司獨立董事對相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。
2017 年 4 月 18 日，公司在指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布了《關于定向回購并注
銷業(yè)績補償股份的債權人通知暨減資公告》、《關于定向回購方笑求、藍順明
2016 年度應補償股份的公告》等。自《關于定向回購并注銷業(yè)績補償股份的債
權人通知暨減資公告》公告日起 45 天內公司未收到債權人要求提供擔?；蛱?br/>前清償債務的請求。
2017年5月10日，公司2016年年度股東大會審議通過了《關于定向回購方
笑求、藍順明2016年度應補償股份的議案》和《關于提請股東大會授權董事會
全權辦理回購、注銷相關事宜并修訂的議案》。
六、本次回購注銷完成的股本結構變化情況
本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 將 由 27,703.0616 萬 股 減 少 至
27,478.0458萬股，公司股本結構變動如下：
本次變動前 本次變動后
本次變動額
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、限售條件
流通股/非流 85,378,112.00 30.82% -1,125,079.00 84,253,033.00 30.66%
通股
首發(fā)后限售股 22,323,952.00 8.06% -1,125,079.00 21,198,873.00 7.71%
高管鎖定股 63,054,160.00 22.76% 0.00 63,054,160.00 22.95%
二、無限售條
191,652,504.00 69.18% -1,125,079.00 190,527,425.00 69.34%
件流通股
三、股份總數(shù) 277,030,616.00 100.00% -2,250,158.00 274,780,458.00 100.00%
本次回購注銷完成后，不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
七、本次回購對公司每股收益的調整情況
2016 年度 2015 年度
本次回購前基本每股收益(元/股) -0.01 0.06
本次回購后基本每股收益(元/股) -0.01 0.06
八、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷事項不會對公司的經營業(yè)績產生重大影響，也不會影響公司管
理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價
值。
九、 備查文件
1、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》；
2、廣東華商律師事務所出具的《關于茂碩電源科技股份有限公司及支付現(xiàn)
金購買資產并募集配套資金之盈利補償涉及回購注銷交易對方所持股票事項的
法律意見書》。
特此公告。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會
2017 年 7 月 5 日