木林森股份有限公司
獨立董事2016年度述職報告（王鋼）
本人作為木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會獨立董事，
在任職期間嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董
事制度的指導意見》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等
規(guī)定，認真行權，依法履職，積極出席公司 2016 年度的相關會議，認真審議董
事會各項議案，并對公司相關事項發(fā)表獨立意見，認真履行獨立董事應盡的職
責和義務，充分地發(fā)揮了獨立董事的作用，有效維護了公司及全體股東的合法
權益?，F(xiàn)就本人 2016 年度履職情況述職如下：
一、出席董事會及股東大會的情況
1、出席董事會情況
2016 年，公司第二屆董事會共召開了 13 次會議，本人以現(xiàn)場方式參加了 4
次會議,以通訊方式參加了 9 次會議。在會議召開之前，本人詳細閱讀會議材料，
對公司所提供的議案材料和有關介紹進行認真審核，對每一項議案是否符合
《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)
的規(guī)定；議案內容是否真實、準確、完整；是否存在損害中小股東利益情形等
進行認真審議，并主動與管理層溝通，獲取作出準確決策所需要的信息，獨立、
客觀、審慎地作出判斷，在此基礎上行使自己的表決權。在會議召開的過程中，
本人認真聽取并審議每一個議題，積極參與討論并提出合理的建議。2016 年度
本人對第二屆董事會 13 次會議的全部議案都進行了審議并投了贊成票，沒有反
對票、棄權票的情況。
2、出席股東大會情況
2016 年，本人無列席股東大會。
2016 年度，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決
策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序合法有效。
二、發(fā)表獨立意見情況
根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，作為公司的獨立董事，本人對公司
2016 年經營活動情況進行了認真的了解和查驗，未對董事會各項議案及其他事
項提出異議，本人就公司相關事項發(fā)表了如下獨立意見和相關專項說明：
1、2016 年 1 月 8 日，在公司第二屆董事會第二十三次會議上對《關于公司
2015 年度非公開發(fā)行股票預案第二次修訂的議案》和《關于公司 2015 年度非
公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報的風險提示及采取措施的議案》發(fā)表了獨立意
見。
2、2016 年 2 月 26 日，在公司第二屆董事會第二十四次會議上發(fā)表了《相
關事項的獨立意見》，對公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保進行了專項說明并發(fā)
表了獨立意見，對 公司《2015 年度內部控制自我評價報告》、《2015 年度利
潤分配預案》、《關于使用自有資金購買保本短期理財產品的議案》、《關于
調整公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案》、《關于續(xù)聘會計師事務所
的議案》、《關于的議案》
發(fā)表了獨立意見。
3、2016 年 6 月 15 日，在公司第二屆董事會第二十九次會議上對《關于對
香港全資子公司增資的議案》、《關于香港全資子公司簽署收購超時代光源
（集團）有限公司 80%股權協(xié)議的議案》發(fā)表了獨立意見。
4、2016 年 6 月 28 日，在公司第二屆董事會第三十次會議上對《關于對開
發(fā)晶照明（廈門）有限公司追加投資額的議案》、《關于增加公司對子公司擔
保額度的議案》發(fā)表了獨立意見。
5、2016 年 7 月 15 日，在公司第二屆董事會第三十一次會議上對《關于認
繳義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資的議案》發(fā)表了獨立意見。
6、2016 年 7 月 26 日，在公司第二屆董事會第三十二次會議上對《關于增
加認繳義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資的議案》發(fā)表了獨立
意見。
7、2016 年 8 月 15 日，在公司第二屆董事會第三十三次會議上對《關于使
用募集資金置換先期投入募投項目自籌資金的議案》、《關于使用閑置募集資
金購買保本理財產品的議案》發(fā)表了獨立意見。
8、2016 年 8 月 25 日，在公司第二屆董事會第三十四次會議上關于公司對
外擔保及控股股東、實際控制人等關聯(lián)方資金往來情況發(fā)表了獨立意見，對公
司《關于公司 2016 年上半年募集資金存放和實際使用情況的議案》發(fā)表了獨立
意見。
9、2016 年 9 月 12 日，在公司第二屆董事會第三十五次會議上對《關于董
事會換屆選舉暨提名公司第三屆董事會董事候選人的議案》發(fā)表了獨立意見。
三、任職董事會各委員會的工作情況
作為公司第二屆董事會提名委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員，積
極履行職責，積極參加專門委員會會議，認真審議會議相關議案。
本人 2016 年度任職期間參加了提名委員會召開的 1 次會議，關于提名公司
第三屆董事會候選董事的議案進行了審議；薪酬與考核委員會召開的 1 次會議，
關于調整董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案進行了審議。
四、現(xiàn)場檢查情況
對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會
決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調查的情況。
2016 年度，本人利用參加董事會、股東大會的機會及其他時間對公司生產
情況、財務情況以及內部制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行
現(xiàn)場調查，與公司高管進行了交流。本人認為公司經營穩(wěn)健，發(fā)展思路清晰，
內控制度完整、有效。
五、提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計
機構和咨詢機構等情況
1、沒有提議召開董事會的情況；
2、沒有提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、沒有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等情況。
六、保護中小股東合法權益方面所做的其他工作
1、本人對公司的法人治理結構情況進行了監(jiān)督和核查，認為公司能夠嚴格
按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治
理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關法律法規(guī)和《公司章
程》的有關規(guī)定規(guī)范運作。
2、本人對公司關聯(lián)交易、對外擔保、對外投資的進展情況進行監(jiān)督和核查，
對 公司董事會審議決策的重大事項，均要求公司事先提供相關資料進行認真審
核，能夠獨立、客觀、審慎地行使表決權。
3、積極學習相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關法律法規(guī)，尤其是涉及
到規(guī)范公司法人治理結構和保護社會公眾股股東權益等方面內容的認識和理解，
切實加強對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股股東權益
的思想意識。
通過上述工作的開展，切實履行了獨立董事的忠實和勤勉義務，充分發(fā)揮
了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中小股東的利益。
（本頁無正文，為木林森股份有限公司獨立董事 2016 年度述職報告簽字頁）
獨立董事：__________
王鋼
2017 年 4 月 20 日