關于《木林森股份有限公司的重組問詢函》
的回復
瑞華專函字【2017】4838002 號
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關于《關于對木林森股份有限公司的重組問詢函》的回復
瑞華專函字【2017】48380002 號
深圳證券交易所：
根據(jù)貴所于 2017 年 4 月 13 日下發(fā)的《關于對木林森股份有限公司的重組問詢
函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第 21 號）的要求，我們就問詢函
中涉及的事項向貴所回復說明如下：
問詢函涉及問題：
8、請補充披露本次交易中商譽確認的具體情況、依據(jù)，請會計師核查并出具
專業(yè)意見。
回復：
（一）木林森股份有限公司對本次交易中商譽確認的依據(jù)
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）已根據(jù)《企業(yè)會計準則-企業(yè)合并》
的相關規(guī)定制定公司會計政策。
根據(jù)公司會計政策，本次交易參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的
多方最終控制的，構成非同一控制下的企業(yè)合并；合并成本包含購買日公司為取得
對被購買方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公
允價值。合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，首先
對取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計
量進行復核，復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值
份額的，其差額計入當期損益。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨
認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽；同時，所涉及的或有對價按其在購買
日的公允價值計入合并成本，購買日后 12 個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的
或進一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的，相應調(diào)整合并商譽。
（二）木林森股份有限公司對本次交易中商譽確認的具體情況
公司已聘請資產(chǎn)評估機構對本次標的資產(chǎn)進行整體價值評估，同時聘請專業(yè)機
構正在進行本次企業(yè)合并各項可辨認資產(chǎn)、負債識別及公允價值評估工作，包括標
的資產(chǎn)賬面已確認和未確認資產(chǎn)、負債識別及價值評估。由于標的公司無形資產(chǎn)及
重組相關人員費用等影響較大，識別及評估工作量較大，且目前仍在進行中，待上
述識別及評估結(jié)果確定并結(jié)合本次交易進程，公司將在編制本次重大資產(chǎn)重組備考
合并財務報表時模擬將合并成本在取得的可辨認資產(chǎn)和負債之間的分配，備考確認
相應的商譽或損益；目前暫時無法計算相關商譽的具體金額。
（三）中介機構專項意見
我們認為：木林森股份有限公司本次交易中構成非同一控制下企業(yè)合并的判斷
及商譽確認會計處理政策符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：潘新華
中國北京 中國注冊會計師：劉迪
二〇一七年四月十七日