浙江正泰電器股份有限公司
關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
限制性股票授予日：2017 年 6 月 30 日
限制性股票授予數(shù)量：1,678.94 萬(wàn)股
限制性股票授予價(jià)格：10.29 元/股
浙江正泰電器股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）于 2017 年 6 月 30 日召開(kāi)第七屆董事會(huì)
第十二次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的
議案》，同意授予 257 名激勵(lì)對(duì)象 1,678.94 萬(wàn)股限制性股票，限制性股票的授予日為 2017
年 6 月 30 日?，F(xiàn)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予情況
（一）已履行的相關(guān)審批程序
1、 2017 年 4 月 21 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
實(shí)施考核辦法的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
同日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦
法的議案》和《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
2、 2017 年 5 月 18 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于修改
公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》、和《關(guān)于修改公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》，鑒于原激勵(lì)對(duì)象名單中有一名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因
放棄本計(jì)劃獲授的限制性股票數(shù)量，公司對(duì) 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）相應(yīng)條件
條款進(jìn)行修改，通過(guò)了《公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及摘要》以及《公
司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核辦法》。公司獨(dú)立董事就上述修訂發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
同日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司 2017 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于修改公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考
核管理辦法的議案》和《關(guān)于修改公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
3、 2017 年 6 月 8 日，公司 2016 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及摘要的議案》、《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)
施考核辦法（修訂稿）的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
4、 2017 年 6 月 30 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整
公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票授予價(jià)格的議案》、 關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的
議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為授予條
件已滿(mǎn)足，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
同日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)
格與限制性股票授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，對(duì)公司向激
勵(lì)對(duì)象授予限制性股票事項(xiàng)發(fā)表了監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)。
（二）董事會(huì)對(duì)本次授予是否滿(mǎn)足條件的相關(guān)說(shuō)明
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃中限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的條件為
1、 公司未發(fā)生如下任一情形：
1) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審
計(jì)報(bào)告；
2) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的
審計(jì)報(bào)告；
3) 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情
形；
4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
1) 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
2) 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
3) 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取
市場(chǎng)禁入措施；
4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
董事會(huì)經(jīng)過(guò)認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生或不屬于上述兩條任一情況。綜上
所述，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，除因激勵(lì)對(duì)象劉時(shí)禎先生近日不
幸因病去世，其本應(yīng)獲得授予的 40 萬(wàn)股限制性股票無(wú)法授予外，公司同意向符合授予條件
的其余 257 名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 1,678.94 萬(wàn)股。
（三）本次授予情況
1、 本次限制性股票的授予日為：2017 年 6 月 30 日
2、 本次限制性股票的授予價(jià)格為：10.29 元；
3、 本次限制性股票授予對(duì)象共 257 人，授予數(shù)量 1,678.94 萬(wàn)股，具體數(shù)量分配情況
如下：
獲授的限制性股票數(shù) 獲授限制性股票占 獲授限制性股票占
姓名 職位 量（股） 授予總量的比例 當(dāng)前總股本比例
王國(guó)榮 副總裁 333,300 1.9852% 0.0156%
張智寰 副總裁 333,300 1.9852% 0.0156%
郭嵋俊 副總裁 333,300 1.9852% 0.0156%
中層管理人員和核心技
術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（含子公 15,789,500 94.0445% 0.7397%
司，共254人）
合計(jì) 16,789,400 100.0000% 0.7866%
注：上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)公
司總股本的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額
的 10%。
4、 限制性股票來(lái)源：本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司
股票。
5、 激勵(lì)計(jì)劃的有效期、鎖定期和解鎖安排情況
1) 有效期
本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為 36 個(gè)月，自限制性股票首次授予之日起計(jì)算。
2) 限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵(lì)對(duì)象首次獲授的限制性股票適用不同的限售期，分別
為 12 個(gè)月和 24 個(gè)月，限售期均自各自的授予完成日起計(jì)算。
3) 解鎖時(shí)間安排
公司首次授予的限制性股票的解鎖時(shí)間安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時(shí)間 可解鎖數(shù)量占限制性股票
數(shù)量比例
自首次授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)
第一次解鎖 交易日起至首次授予完成之日起 24 個(gè)月 50%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)
第二次解鎖 交易日起至首次授予完成之日起 36 個(gè)月 50%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在解鎖期間，公司為滿(mǎn)足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理相關(guān)事宜，未滿(mǎn)足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)
象持有的限制性股票不得解鎖，由公司按回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行
同期存款利率。
4) 禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解鎖后進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁
售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具
體規(guī)定如下：
（1） 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)
其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股
份。
（2） 激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月
內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回
其所得收益。
（3） 在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，
則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、證券法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
6、 激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票解鎖除了滿(mǎn)足上述授予條件中第 1、2 項(xiàng)條件外，必
須同時(shí)滿(mǎn)足如下條件：
1) 公司業(yè)績(jī)考核要求
本計(jì)劃在 2017 年-2018 年會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，以達(dá)到公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)
率考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解鎖的條件之一。
在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，各年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解鎖期 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
以 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司 2017 年實(shí)現(xiàn)的凈
首次授予限制性股票第一次解鎖 利潤(rùn)較 2016 年增長(zhǎng)比例不低于 10%，即 2017 年
實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 240,323.98 萬(wàn)元。
以 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，公司以 2018 年實(shí)現(xiàn)的
首次授予限制性股票第二次解鎖 凈利潤(rùn)較 2016 年增長(zhǎng)比例不低于 20%，即 2018
年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 262,171.62 萬(wàn)元。
2) 個(gè)人績(jī)效考核要求
根據(jù)《考核管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在規(guī)定的考核年度內(nèi)考核結(jié)果為合格及以上時(shí)，
方可具備獲授限制性股票本年度的解鎖資格，若考核結(jié)果為不合格，則不具備獲授限制性股
票本年度的解鎖資格。
考核結(jié)果 可解鎖比例
合格及以上 100%
不合格 0%
若達(dá)到以上解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)考核結(jié)果按照本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對(duì)該期內(nèi)限制
性股票申請(qǐng)解鎖；未達(dá)解鎖條件的限制性股票，由公司按回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授
予價(jià)格加上銀行同期存款利率。
二、關(guān)于本次授予的限制性股票名單與股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃是否存在差異的
說(shuō)明
根據(jù)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的調(diào)整方法，若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成
限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、
縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
P=P0－V，其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
即調(diào)整后的授予價(jià)格＝調(diào)整前的授予價(jià)格—每股的派息額。
公司 2016 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東每 10
股派發(fā)現(xiàn)金紅利 3 元（含稅），公司于 2017 年 6 月 21 日完成了本次利潤(rùn)分配實(shí)施，因此對(duì)
本次限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整前，公司本次限制性股票授予價(jià)格為 10.59 元/
股，調(diào)整后，公司本次限制性股票授予價(jià)格為 10.29 元/股。
三、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象是否符合授予條件進(jìn)行了核實(shí)，
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：除激勵(lì)對(duì)象劉時(shí)禎先生近日不幸因病去世，其本應(yīng)獲得授予的 40 萬(wàn)股限制性
股票無(wú)法授予外，本次獲授限制性股票的 257 名激勵(lì)對(duì)象均為公司 2016 年年度股東大會(huì)審
議通過(guò)的公司《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》中確定的激勵(lì)對(duì)象中的人員，
不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條所述不得成為激勵(lì)對(duì)象的下列情形：
1、 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取
市場(chǎng)禁入措施；
4、 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
上述 257 名激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)
范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司本次限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，
其作為本次限制性股票計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。同時(shí)，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃的授予條件均已成就。
四、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在授予日前 6 個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的說(shuō)明
經(jīng)公司自查，參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在授予日前 6 個(gè)月沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)公司股票的情
況。
五、限制性股票的授予對(duì)公司經(jīng)營(yíng)能力和財(cái)務(wù)狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確
認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)限制性股票的
公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。董事會(huì)已確定激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2017 年 6 月 30 日，根據(jù)授予日限制
性股票的公允價(jià)值確認(rèn)激勵(lì)成本。
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 1,678.94 萬(wàn)股，本次授予的限制性股票的公允價(jià)值基
于授予日標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)與授予價(jià)格的差確定。據(jù)測(cè)算，本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股份支付
費(fèi)用總額為 16,453.61 萬(wàn)元。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
單位：萬(wàn)元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 合計(jì)
攤銷(xiāo)金額 6,170.10 8,226.81 2,056.70 16,453.61
注：1、上述成本預(yù)測(cè)和攤銷(xiāo)出于會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未
來(lái)未解鎖的情況；2、上述對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響僅為測(cè)算數(shù)據(jù)，并不代表最終
的會(huì)計(jì)成本，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果的影響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
公司以目前情況估計(jì)，在不考慮激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況下，本計(jì)劃費(fèi)用的
攤銷(xiāo)對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正
向作用，由此激發(fā)核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，激勵(lì)計(jì)劃帶來(lái)的公司業(yè)
績(jī)提升將高于因其帶來(lái)的費(fèi)用增加。
六、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)
北京市金杜律師事務(wù)所對(duì)公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見(jiàn)書(shū)認(rèn)
為：
正泰電器本次股權(quán)激勵(lì)的批準(zhǔn)與授權(quán)、授予日的確定程序、授予條件的成就事項(xiàng)，均符
合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
的規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃授予人數(shù)和授予數(shù)量的調(diào)整亦符合《管理辦法》和《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
的相關(guān)規(guī)定。
七、上網(wǎng)公告附件
北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格
調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)
2017 年 6 月 30 日
報(bào)備文件
1、公司第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；
2、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議；
3、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。