深圳市超頻三科技股份有限公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議的公告
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)杜建軍先生召集，會(huì)議通知于 2017年 10月 24日通
過(guò)電子郵件的形式送達(dá)至各位董事，董事會(huì)會(huì)議通知中包括會(huì)議的相關(guān)材料，同時(shí)列明了會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和方式。
2、本次董事會(huì)于 2017年 10月 27日 10:00在公司會(huì)議室召開，采取現(xiàn)場(chǎng)投票和
通訊表決的方式進(jìn)行表決。
3、本次董事會(huì)應(yīng)出席董事 9人，實(shí)際出席董事 9人，其中獨(dú)立董事 3 人。
4、本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)杜建軍先生主持，所有監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次
董事會(huì)。
5、本次會(huì)議的召開和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)和
《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）規(guī)定：“若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。”鑒于公司 2017年本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
半年度權(quán)益分派方案已于 2017年 10月 18日實(shí)施完畢，且根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃確定的鄭楊、何小鵬等 17名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄認(rèn)購(gòu)公司擬向其授予的全部限制性股票，另原激勵(lì)對(duì)象左軍因離職而被公司取消獲授限制性股票資格，根據(jù)公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票價(jià)格、首次授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)及獲授的限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整如下：本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票價(jià)格由 12.31元/股調(diào)整為 12.185元/股；首次授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 133名
調(diào)整為 115名，首次授予限制性股票總量由 300萬(wàn)股調(diào)整為 296萬(wàn)股，預(yù)留 60萬(wàn)股不變。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告》。
激勵(lì)對(duì)象杜建萍系董事長(zhǎng)杜建軍先生之妹，激勵(lì)對(duì)象劉衛(wèi)紅系董事長(zhǎng)杜建軍先生之妻兄，激勵(lì)對(duì)象劉雋系董事長(zhǎng)杜建軍先生之妻姐；激勵(lì)對(duì)象李光輝系董事李光耀先生之弟；激勵(lì)對(duì)象葉偉岸系董事葉偉欣先生之弟；激勵(lì)對(duì)象張光華系董事張正華先生之弟；董事張魁先生與董事長(zhǎng)杜建軍先生系一致行動(dòng)人。
因此，公司董事長(zhǎng)杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光耀先生與部分激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
表決結(jié)果：4票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，5票回避。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了審核意見；公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議的公告》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
2、審議通過(guò)《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定以及公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，公司董事會(huì)決定 2017年 10月 27日為授予日，授予 115名激勵(lì)對(duì)象 296萬(wàn)股限制性股票。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的公告》。
激勵(lì)對(duì)象杜建萍系董事長(zhǎng)杜建軍先生之妹，激勵(lì)對(duì)象劉衛(wèi)紅系董事長(zhǎng)杜建軍先生之妻兄，激勵(lì)對(duì)象劉雋系董事長(zhǎng)杜建軍先生之妻姐；激勵(lì)對(duì)象李光輝系董事李光耀先生之弟；激勵(lì)對(duì)象葉偉岸系董事葉偉欣先生之弟；激勵(lì)對(duì)象張光華系董事張正華先生之弟；董事張魁先生與董事長(zhǎng)杜建軍先生系一致行動(dòng)人。
因此，公司董事長(zhǎng)杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光耀先生與部分激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。
表決結(jié)果：4票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)，5票回避。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了審核意見；公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
三、備查文件
1、《公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議》；
2、《公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議》；
3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
4、《國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所關(guān)于公司對(duì) 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整及
所涉限制性股票授予事宜之法律意見書》；
5、《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司 2017年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會(huì)
2017年 10月 27日