國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)
國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”）作為浙江正泰電器股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“正泰電器”或“公司”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交
易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)正泰電器使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，
具體如下：
一、募集資金的基本情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰新能
源投資股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕
3031 號(hào)）核準(zhǔn)，正泰電器采用非公開(kāi)方式發(fā)行普通股（A 股）248,009,101 股，發(fā)行價(jià)為每
股人民幣 17.58 元，募集資金總額共計(jì)人民幣 4,359,999,995.58 元，募集資金總額扣除發(fā)
行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額人民幣 4,328,651,986.48 元。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）對(duì)上述募集資金情況進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了天健驗(yàn)[2017]27 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
公司已依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定，簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議，并對(duì)募集資金實(shí)行專(zhuān)戶管理。
二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況
根據(jù)《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)
（修訂稿）》中披露的募集配套資金用途，正泰電器本次募集資金投資項(xiàng)目如下：
單位：萬(wàn)元
截至 2017 年 6 月 30 日
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金
累計(jì)已使用金額
1 國(guó)內(nèi)外光伏電站項(xiàng)目 316,000.00 110,488.60
2 國(guó)內(nèi)居民分布式光伏電站項(xiàng)目 100,000.00 57,711.16
3 智能制造應(yīng)用項(xiàng)目 20,000.00 665.89
合計(jì) 436,000.00 168,865.65
三、本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況
為提高募集資金的使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，維護(hù)公司和投資者的
利益，在確保募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，
公司擬使用不超過(guò)人民幣 50,000 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)
審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。
使用閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金到期前，公司將其及時(shí)歸還至募集資金專(zhuān)戶。
如因募集資金投資項(xiàng)目需要，募集資金的使用進(jìn)度加快，公司將及時(shí)以自有資金等提前歸還
至募集資金專(zhuān)戶，以確保募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。本次使用閑置募集資金補(bǔ)充的流動(dòng)
資金僅在與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中使用，不通過(guò)直接或間接安排用于新股配售、申購(gòu)，
或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流
動(dòng)資金不會(huì)改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集
資金投向和損害股東利益的情況。
四、公司履行的內(nèi)部決策程序情況
2017 年 8 月 30 日，公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置募集資
金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用不超過(guò)人民幣 50,000 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)
充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。
2017 年 8 月 30 日，公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置募集資
金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用不超過(guò)人民幣 50,000 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)
充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。
正泰電器獨(dú)立董事對(duì)公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，
發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
國(guó)泰君安作為正泰電器發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)正泰電器使
用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，認(rèn)為：
1、公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議
通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，履行了必要的內(nèi)部決策程序。
2、公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、
可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，有利于提高募集資金的使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低公司運(yùn)營(yíng)
成本。
3、本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)改變募集資金用途，不影響募集資金
投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況符合《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，國(guó)泰君安對(duì)于正泰電器本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃
無(wú)異議。
國(guó)泰君安證券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日