華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
本次交易前 12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)情況的說(shuō)明
因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次
交易”），木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“木林森”、“上市公司”、“公司”）于
2016 年 7 月 15 日發(fā)布停牌公告，稱正在籌劃重大事項(xiàng)，其股票自 2016 年 7 月
15 日下午 13：00 起停牌。自《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》首次披露之日計(jì)算，最近十二個(gè)
月內(nèi)，上市公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)的情況如下：
1、2016 年 7 月至 9 月，經(jīng)上市公司第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議、2016
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，上市公司與珠海和諧卓越投資中心（有限合
伙）、和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司、義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)中心簽署新的
《義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，各有限合伙人同比
例增加對(duì)和諧明芯的認(rèn)繳出資額，其中上市公司擬將認(rèn)繳出資額由 17,857 萬(wàn)元
增加至 125,000 萬(wàn)元，占和諧明芯全部認(rèn)繳出資的比例不變。
2、2016 年 8 月至 9 月，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、2016 年第四
次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司與浙江義烏工業(yè)園區(qū)管理委員會(huì)簽署《木林森股
份有限公司 LED 照明項(xiàng)目投資協(xié)議》，投資 55 億元人民幣在浙江義烏工業(yè)園區(qū)
建設(shè) LED 照明項(xiàng)目，同時(shí)在浙江省義烏市設(shè)立項(xiàng)目實(shí)施全資子公司義烏木林森
照明科技有限公司，其注冊(cè)資本為 6 億元人民幣，公司以貨幣方式認(rèn)繳出資。
3、2016 年 9 月，上市公司在黑龍江省哈爾濱市設(shè)立全資子公司黑龍江森韻
照明器材有限公司，其注冊(cè)資本為 300 萬(wàn)人民幣，上市公司以貨幣方式認(rèn)繳出資。
4、2016 年 11 月，上市公司對(duì)全資子公司中山市木林森照明科技有限公司
增資，由注冊(cè)資本 50 萬(wàn)元人民幣增資至一億元人民幣，上市公司以貨幣方式認(rèn)
繳出資。
5、2016 年 12 月，上市公司在遼寧省沈陽(yáng)市設(shè)立全資子公司遼寧木林森時(shí)
代照明電器有限公司，其注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)人民幣，上市公司以貨幣方式認(rèn)繳出
資。
6、2016 年 12 月 20 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，為
加大公司向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸力度，公司擬以自有資金對(duì)淮安澳洋順昌光電
技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“淮安澳洋順昌”）增資 50,000 萬(wàn)元人民幣，其中 34,880
萬(wàn)元進(jìn)入注冊(cè)資本，其余進(jìn)入資本公積。
7、2016 年 12 月 20 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，上
市公司與浙江義烏工業(yè)園區(qū)開(kāi)發(fā)有限公司、西藏愛(ài)奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
共同簽署《義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》并設(shè)立
合伙企業(yè)，合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額 65,001 萬(wàn)元人民幣，上市公司以自有資金認(rèn)
繳 50,000 萬(wàn)元人民幣。
8、2017 年 3 月，經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議、2017 年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)審議通過(guò)，公司擬與江西省吉安市井岡山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)（以下
簡(jiǎn)稱“井開(kāi)區(qū)管委會(huì)”）簽訂《木林森覆銅板生產(chǎn)項(xiàng)目合作框架協(xié)議》，擬計(jì)劃投
資總額不超過(guò) 30 億元人民幣在井岡山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)建設(shè)覆銅板生產(chǎn)項(xiàng)目，本
項(xiàng)目建成將有利于進(jìn)一步延伸公司 LED 產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
9、2017 年 3 月 20 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，上
市公司與 LIGHTING SCIENCE GROUP CORPORATION（以下簡(jiǎn)稱“LSG”）、
LSG MLS JV HOLDINGS 公司（LSG 的子公司，以下簡(jiǎn)稱“SPV”）共同簽訂了
《GLOBAL VALUE LIGHTING 有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，公司將出資 4,900,000
美元與 SPV 共同設(shè)立 GLOBAL VALUE LIGHTING 有限責(zé)任公司，占該公司總
出資額的 49%，另外，在此交易中，公司將取得 SPV 的一股優(yōu)先股。
10、2017 年 5 月 16 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)，
為減少管理層級(jí)，降低管理成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，公司的全資子公司江西省木林
森光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西木林森光電”）吸收合并其全資子公司江
西木林森半導(dǎo)體材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西木林森半導(dǎo)體”）。合并完成后，
江西木林森光電存續(xù)經(jīng)營(yíng)，江西木林森半導(dǎo)體獨(dú)立法人資格依法注銷。
11、2017 年 5 月 16 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)，
公司下屬全資子公司木林森有限公司（香港）（以下簡(jiǎn)稱“木林森香港”）擬使用
自籌資金于江西省吉安市設(shè)立其全資子公司——木林森（吉安）有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“木林森吉安”），木林森香港擬以現(xiàn)金方式出資 3,000 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本
的 100%。
12、2017 年 6 月 5 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，
公司擬將部分產(chǎn)品的銷售模式由直銷轉(zhuǎn)型為經(jīng)銷。為此，公司擬將部分全資、控
股的銷售子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓擬以截至 2016 年 12 月 31
日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為作價(jià)基準(zhǔn)，在考慮期后盈利及分紅因素后，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相
關(guān)當(dāng)事人協(xié)商確定價(jià)格，所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額預(yù)計(jì)不超過(guò)人民幣 2,400 萬(wàn)元。
13、2017 年 6 月 8 日，為進(jìn)一步增強(qiáng)各方的合作關(guān)系，充分發(fā)揮各方的優(yōu)
勢(shì)，拓寬公司的盈利渠道，上市公司決定對(duì)義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)
（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：“和諧光燦”）增資 30,000 萬(wàn)元。本次增資完成后，和
諧光燦注冊(cè)資本將由 65,001 萬(wàn)元增至 95,001 萬(wàn)元。
14、2017 年 8 月 18 日，經(jīng)上市公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)，
公司的全資子公司中山市木林森電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“木林森電子”）使用
自有資金向全資子公司中山市木林森照明科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“木林森照
明”）進(jìn)行增資，增資金額為人民幣 5,000 萬(wàn)元，增資后木林森照明的注冊(cè)資本
從人民幣 10,000 萬(wàn)元增至人民幣 15,000 萬(wàn)元。公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
上述資產(chǎn)購(gòu)買、出售的目的是為了服務(wù)上市公司戰(zhàn)略發(fā)展，有利于上市公司
的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。上市公司 2016 年 7 月出資認(rèn)繳和諧明芯合伙份額，和諧明芯為本
次交易標(biāo)的公司明芯光電的控股股東。除此之外，上市公司上述資產(chǎn)交易與本次
交易為互相獨(dú)立的交易，不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司本次交易前 12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)情況的說(shuō)明》之蓋章頁(yè)）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司本次交易前 12 個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)情況的說(shuō)明》之蓋章頁(yè)）
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