重組報(bào)告書與重組預(yù)案差異對(duì)比表
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司接受委托擔(dān)任木林森股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“木林森”或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。2017 年 3 月 30 日，木林森
公告了《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）及相關(guān)文件。根據(jù)重組進(jìn)程，木林森已根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)
務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等法律法規(guī)編制完成了《木林森股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草
案）》（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”）， 報(bào)告書與預(yù)案相比，主要差異情況如下：
序號(hào) 與預(yù)案差異情況說明
刪除了“重大事項(xiàng)提示”之“二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格”、“十二、本次重組
審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成”、“十三、本次重組可能會(huì)攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)”，
新增“重大事項(xiàng)提示”之“二、交易標(biāo)的評(píng)估或估值情況簡(jiǎn)要介紹”，“十一、本
次交易完成后公司持股 5%以上股東發(fā)生變化”，“十二、上市公司的控股股東及
1
其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃”“十
三、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排”及本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指
標(biāo)的影響
刪除了“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)提示/（五）標(biāo)的公司
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)”，新增“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
提示/（九）目標(biāo)公司未來(lái)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到評(píng)估師收益法預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)”“二、
2
標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)/（十二）匯率波動(dòng)導(dǎo)致目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)
的風(fēng)險(xiǎn)”、“二、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)/（十三）客戶、供應(yīng)商變動(dòng)帶
來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)”
刪除“第五節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”之“三、目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況”、“四、
3 目標(biāo)公司最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)”，新增“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”之
“三、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況”
4 新增“第六節(jié) 交易標(biāo)的的評(píng)估或估值”
新增“第七節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容”之“二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
5
產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）”
6 新增“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”
7 刪除“第八節(jié) 本次交易對(duì)上市公司的影響”
8 新增“第九節(jié) 管理層討論與分析”
9 新增“第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”
10 新增“第十一節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易”
刪除“第九節(jié) 本次交易涉及的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示”之“一、本次交易尚需履
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行的審批程序及進(jìn)展”
新增“第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng)說明”之“二、本次交易完成后上市公司的負(fù)債
結(jié)構(gòu)合理性說明”、“五、本次交易完成后上市公司將采取的現(xiàn)金分紅政策”、“十、
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上市公司已披露的媒體說明會(huì)、對(duì)證券交易所問詢函的回復(fù)中有關(guān)本次交易的信
息”
新增“第十四節(jié) 獨(dú)立董事及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見”之“三、律師對(duì)本次交
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易的意見”
14 新增“第十五節(jié) 本次交易相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)”
15 新增“第十七節(jié) 備查文件”
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套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書與預(yù)案差異情況對(duì)比表》之蓋章頁(yè)）
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