廣東省深圳市福田區(qū)中心四路 1-1 號
嘉里建設(shè)廣場第三座第 28 層 2803-04 室
郵編：518048
電話：（86-755）2587-0765
傳真：（86-755）2587-0780
junhesz@junhe.com
關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價格調(diào)整
之法律意見書
致：大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
北京市君合（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受大族激光科技產(chǎn)業(yè)集
團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，就公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵
計劃（以下簡稱“股權(quán)激勵計劃”）行權(quán)價格調(diào)整（以下簡稱“本次行權(quán)價格調(diào)整”）
的相關(guān)事宜出具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱
“《股權(quán)激勵管理辦法》”）、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事
項備忘錄 2 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號》（以下合稱“《股權(quán)激勵有關(guān)事
項備忘錄 1-3 號》”）等中國（本法律意見書所指“中國”不包括香港特別行政區(qū)、
澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《大
族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求和公司的委托，本所律師就
本次行權(quán)價格調(diào)整所涉及的相關(guān)事宜的合法性進行了審查，并根據(jù)本所律師對相
北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 深圳分所 電話: (86-755) 2587-0765 大連分所 電話: (86-411) 8250-7578 香港分所 電話: (852) 2167-0000
傳真: (86-10) 8519-1350 傳真: (86-755) 2587-0780 傳真: (86-411) 8250-7579 傳真: (852) 2167-0050
上海分所 電話: (86-21) 5298-5488 廣州分所 電話: (86-20) 2805-9088 ?？诜炙? 電話: (86-898) 6851-2544 紐約分所 電話: (1-212) 703-8702
傳真: (86-21) 5298-5492 傳真: (86-20) 2805-9099 傳真: (86-898) 6851-3514 傳真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 電話: (1-888) 886-8168
傳真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
關(guān)事實的了解和對法律的理解，就本法律意見書出具日之前已發(fā)生并存在的事實
發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)文件及其復印件，本
所在出具本法律意見書時獲得了公司向本所律師作出的如下保證：公司所提供的
所有文件及所述事實均為真實、準確和完整的，相關(guān)文件的原件在其有效期內(nèi)均
未被有關(guān)政府部門撤銷，且于本法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必須的、真實的、全部的原始書面材料、副本材料或口頭證言，
不存在任何遺漏或隱瞞；公司所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；
公司所提供的副本材料或復印件與原件完全一致。對于出具本法律意見書至關(guān)重
要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他
有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件作出判斷。
本所僅就與本次行權(quán)價格調(diào)整相關(guān)事宜有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不
對有關(guān)會計、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，也不對公司股權(quán)激勵計劃所涉及
的標的股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書由經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效，并僅供公司本次行權(quán)
價格調(diào)整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為
公司本次行權(quán)價格調(diào)整的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披
露，并依法對出具的法律意見書承擔相應(yīng)的法律責任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道
德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司本次行權(quán)價格調(diào)整所涉及的有關(guān)事實進行了核查
和驗證，出具本法律意見書。
一、關(guān)于股權(quán)激勵計劃及本次行權(quán)價格調(diào)整的批準和授權(quán)
根據(jù)本所律師的核查，公司股權(quán)激勵計劃及本次行權(quán)價格調(diào)整已經(jīng)過以下批
準和授權(quán)：
1、《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵計劃（草
案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃修訂稿》”）經(jīng)上報中國證監(jiān)會備案無異議后，
于 2012 年 10 月 25 日經(jīng)公司 2012 年第二次臨時股東大會審議通過。
根據(jù)公司 2012 年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，股東大會授權(quán)董
事會辦理股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜,包括但不限于授權(quán)董事會
在公司出現(xiàn)資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股或派息等事項
時，按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)及股票增值權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格進
行調(diào)整；授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進行審查確認，并同意董
事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以
行權(quán)；授權(quán)董事會決定股權(quán)激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象
的行權(quán)資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)及股票增值權(quán)，辦理已死亡的激
勵對象尚未行權(quán)時的補償和繼承事宜，終止公司股權(quán)激勵計劃。
2、2012 年 10 月 30 日，經(jīng)公司第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事
會第十六次會議審議通過，并經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見，決定以 2012 年 10 月 30
日作為股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日，向 631 名中國籍激勵對象授予 4,648.7558 萬份股
票期權(quán)，向 3 名非中國籍激勵對象授予 123.528 萬份股票增值權(quán)。
3、2013 年 10 月 16 日， 公司第五屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議審
議通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》，認為此
次股權(quán)激勵計劃調(diào)整符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3
號》及《激勵計劃修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，同意對股權(quán)激勵計劃所涉激勵對象、權(quán)
益工具數(shù)量和行權(quán)價格進行調(diào)整。
2013 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股
權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》，同意因 17 名激勵對象離職和部
分激勵對象 2012 年度個人績效考核結(jié)果未達到滿分（100 分），將激勵對象總數(shù)
由 627 人調(diào)整為 610 人，權(quán)益工具總數(shù)調(diào)整為 4,321.8209 萬份；同意公司將對
被取消的 429.2349 萬份已授予的股票期權(quán)辦理注銷手續(xù)；同意將行權(quán)價格調(diào)整
為 5.94 元人民幣。
2013 年 10 月 18 日，公司獨立董事發(fā)表了“大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限
公司獨立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)事項的獨立意見”，認為
此次股權(quán)激勵計劃調(diào)整符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄
1-3 號》及《激勵計劃修訂稿》等有關(guān)規(guī)定，同意公司董事會對此次對股權(quán)激勵
計劃所涉激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格進行調(diào)整。
2013 年 10 月 18 日，公司第五屆監(jiān)事會第一次會議審議通過了《關(guān)于核實公
司股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象名單的議案》，認為公司對激勵對象的調(diào)整，
符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件及《激勵計劃修訂稿》的規(guī)定，同意按照《激勵計劃修訂稿》的相關(guān)
規(guī)定，取消 17 名離職人員未行權(quán)的權(quán)益工具，并予以注銷。
4、2014 年 6 月 5 日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于股票
期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價格調(diào)整事項的議案》，鑒于公司根據(jù) 2013 年度利潤分配
方案以截至 2014 年 6 月 4 日公司總股本 1,055,498,624 股為基數(shù)，向全體股東每
10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.00 元人民幣（含稅），共計 21,109.97 萬元人民幣，根據(jù)公
司股東大會的授權(quán)，董事會對公司授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格進行
調(diào)整。
5、2015 年 9 月 30 日，公司第五屆董事會薪酬與考核委員會第五次會議審議
通過了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》，認為本次
股權(quán)激勵計劃調(diào)整符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》
及《激勵計劃修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，同意對股權(quán)激勵計劃所涉激勵對象、權(quán)益工
具數(shù)量和行權(quán)價格進行調(diào)整。
2015 年 10 月 8 日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》，同意因 52 名激勵對象離職以
及 61 名激勵對象 2014 年度個人績效考核不合格，將激勵對象總數(shù)由 610 人調(diào)整
為 497 人；同意因公司 2013 年度業(yè)績未達到行權(quán)條件和 52 名激勵對象離職以
及部分激勵對象 2014 年度個人績效考核結(jié)果未達到滿分（100 分），將第三期權(quán)
益工具總數(shù)調(diào)整為 1,112.395 萬份；同意公司將對被取消的 1,931.4284 萬份已授
予的股票期權(quán)辦理注銷手續(xù)；同意本次行權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為 5.54 元人民幣。
2015 年 10 月 8 日，公司獨立董事發(fā)表了“大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限
公司獨立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的獨立意
見”，認為本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事
項備忘錄 1-3 號》及《激勵計劃修訂稿》等有關(guān)規(guī)定，同意公司董事會本次對股
權(quán)激勵計劃所涉激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格進行調(diào)整。
2015 年 10 月 8 日，公司第五屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于核實公
司股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象名單的議案》，認為公司對激勵對象的調(diào)整，
符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件及《激勵計劃修訂稿》的規(guī)定，同意按照《激勵計劃修訂稿》的相關(guān)
規(guī)定，取消 52 名離職及 61 名 2014 年度個人業(yè)績考核不合格人員未行權(quán)的權(quán)益
工具，并予以注銷。
6、2016 年 5 月 24 日，公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于
股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價格調(diào)整事項的議案》，鑒于公司根據(jù) 2015 年度利潤
分配方案以截至 2016 年 5 月 23 日公司總股本 1,066,212,326 股為基數(shù)，向全體股
東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.00 元人民幣（含稅），根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，董事
會對公司授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整。
綜上所述，公司股權(quán)激勵計劃及本次行權(quán)價格調(diào)整已取得必要的批準和授
權(quán)，符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》、《公司章程》
和《激勵計劃修訂稿》的規(guī)定。
二、 本次行權(quán)價格調(diào)整的情況
1、根據(jù)《激勵計劃修訂稿》第九章“股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序”之“（三）
股權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序”的規(guī)定，公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)《激勵
計劃修訂稿》第九章之 “（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法”規(guī)定的“在行權(quán)前有派息、
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項”時由公司董事
會決定調(diào)整行權(quán)價格。
2、鑒于公司 2015 年年度股東大會審議通過了《2015 年利潤分配方案》，以
權(quán)益分派股權(quán)登記日公司總股本為基數(shù)向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.00 元
人民幣（含稅）。根據(jù)公司于 2016 年 5 月 17 日公開披露的《大族激光科技產(chǎn)業(yè)
集團股份有限公司 2015 年年度權(quán)益分派實施公告》，上述權(quán)益分派股權(quán)登記日為
2016 年 5 月 23 日，除權(quán)除息日為 2016 年 5 月 24 日。經(jīng)于 2016 年 5 月 24 日召
開的公司第五屆董事會第二十七次會議審議，同意根據(jù)公司股東大會授權(quán)，董事
會對公司授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整，經(jīng)調(diào)整后的行權(quán)價
格為 5.34 元人民幣。
3、公司本次行權(quán)價格調(diào)整尚需按照《股權(quán)激勵管理辦法》及深圳證券交易
所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定進行信息披露，并且向中國證券登記結(jié)算有限責任公司
深圳分公司申請辦理本次行權(quán)價格調(diào)整的變更登記手續(xù)。
綜上所述，本次行權(quán)價格調(diào)整符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事
項備忘錄 1-3 號》、《公司章程》和《激勵計劃修訂稿》的規(guī)定，尚需履行所涉及
的信息披露義務(wù)，并辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。
三、結(jié)論性意見
綜上所述，公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)以及《激勵計劃修訂稿》的相關(guān)
規(guī)定，對公司實行股權(quán)激勵計劃中的行權(quán)價格進行調(diào)整符合《公司法》、《證券法》
和《股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及《激勵計劃修訂稿》
的有關(guān)規(guī)定，本次行權(quán)價格調(diào)整合法、有效；本次行權(quán)價格調(diào)整尚需履行所涉及
的信息披露義務(wù)，并辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。
（本頁無正文，為北京市君合（深圳）律師事務(wù)所《關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團
股份有限公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價格調(diào)整之法律意見書》的簽署頁）
北京市君合（深圳）律師事務(wù)所
負責人：
張建偉 律師
簽字律師：
張慧麗 律師
張愉慶 律師
二○一六年五月二十四日