上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表
第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
木林森股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、
上市公司名稱
平安證券股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱 木林森 證券代碼
購(gòu)買資產(chǎn)類型 完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)□
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方：義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
交易對(duì)方 限合伙）、和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
募集配套資金交易對(duì)方：待定
交易對(duì)方是否為上市 是 □ 否 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 □
公司控股股東
上市公司控制權(quán)是否 是 □ 否 交易完成后是否觸發(fā)要 是 □ 否
變更 約收購(gòu)義務(wù)
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買和諧明芯及卓睿投資持
有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬(wàn)元。木林森以現(xiàn)金方式支付
明芯光電交易對(duì)價(jià)的 31.35%，總計(jì) 125,400 萬(wàn)元；以發(fā)行股份的方式支付明芯
光電交易對(duì)價(jià)的 68.65%，總計(jì) 274,600 萬(wàn)元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過(guò) 96,826,516
股。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，并根據(jù)木林
森 2016 年度利潤(rùn)分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價(jià)格為 28.36 元/股。
支付總金額
發(fā)行股份數(shù)
交易對(duì)方 總金額（萬(wàn) 股份部分（萬(wàn) 現(xiàn)金部分（萬(wàn)
（股）
元） 元） 元）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
由于木林森作為本次重組交易對(duì)方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明芯
31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，
本次交易作價(jià)中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將主要用于木林森退伙，資金來(lái)源為上市公司自有
資金或自籌資金?，F(xiàn)金對(duì)價(jià)支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明芯
方案簡(jiǎn)介 處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金
對(duì)價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧
明芯所獲得的新增股份登記上市。
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)
125,500 萬(wàn)元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解決。
募集配套資金不超過(guò)本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量
不超過(guò)發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開(kāi)發(fā)
行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次
募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日
前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)
格在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)
股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情
況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦
機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
核查意見(jiàn)
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說(shuō)明
是 否
一、上市公司是否符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)條件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改
√
善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力
是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)
√
爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性
1.2 上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否被注
√
冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告
被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的
不適用
審計(jì)報(bào)告的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否專項(xiàng)核查確認(rèn)
該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及
事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交 不適用
易予以消除
1.3 上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清
晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán) √
屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
1.4 是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十
√
九條的規(guī)定
二、交易對(duì)方的情況
2.1 交易對(duì)方的基本情況
2.1.1 交易對(duì)方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公
地點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際情況 √
是否相符
2.1.2 交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素 √
2.1.3 交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家或者
不適用
地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
2.1.4 交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
√
不存在任何虛假披露
2.2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
2.2.1 交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、
√
真實(shí)
2.2.2 如交易對(duì)方成立不足一年或沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)，
是否已核查交易對(duì)方的控股股東或者實(shí)際控制人 √
的情況
2.2.3 是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人的
√
基本情況
2.3 交易對(duì)方的實(shí)力
2.3.1 是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、
√
經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位
2.3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r √
2.3.3 是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債
√
情況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等
2.4 交易對(duì)方的資信情況
2.4.1 交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控
制人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過(guò)
行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑事處 √
罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者
仲裁
交易對(duì)方及高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到 √
與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰
2.4.2 交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作
情況，是否不存在控股股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保 不適用
等問(wèn)題
2.4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄 √
2.5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系
2.5.1 交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 √
2.5.2 交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管
√
理人員的情況
2.6 交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)
√
讓其所持股份
2.7 交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情形 √
三、上市公司定向發(fā)行所購(gòu)買資產(chǎn)的情況
3.1 購(gòu)買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范
√
圍
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策
√
因素
3.2 購(gòu)買資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況
3.2.1 購(gòu)買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持
√
續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄
3.2.2 交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)
√
間是否真實(shí)
3.2.3 購(gòu)買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 √
3.3 購(gòu)買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
3.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 因報(bào)告期內(nèi) LEDVANCE 處
于重組過(guò)程中，發(fā)生較大
√ 的重組費(fèi)用導(dǎo)致虧損，其
自身經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具備盈利
能力
3.3.2 收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如 30%以上） 因報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行關(guān)廠重
的非經(jīng)常性損益 組計(jì)劃，擬購(gòu)買資產(chǎn)的利
√
潤(rùn)中包含 30%以上的非經(jīng)
常性損益
3.3.3 是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額
√
較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付賬款
3.3.4 交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過(guò)大
本次交易完成前，上市公
（如超過(guò) 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說(shuō) √
司資產(chǎn)負(fù)債率已超過(guò) 70%
明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保
√
或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)
3.3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記
√
載；或者其他重大違法行為
3.4 購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
3.4.1 如不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
3.4.1.1 權(quán)屬是否清晰 不適用
3.4.1.2 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)
的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 不適用
或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
3.4.1.3 交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政
不適用
策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的
不適用
重大風(fēng)險(xiǎn)
3.4.1.4 該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采購(gòu)、
不適用
營(yíng)銷體系等是否一并購(gòu)入
3.4.2 如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核
算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）
3.4.2.1 交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)
√
利
3.4.2.2 該項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)
√
屬是否清晰
3.4.2.3 與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在
√
有出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況
3.4.2.4 屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是
否已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該 √
股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
3.4.2.5 股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 √
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書(shū) √
3.4.3 該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無(wú)權(quán)
√
利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全
√
措施的情形
3.4.4 是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府主
√
管部門(mén)處罰的事實(shí)
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 √
3.4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生
√
影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
3.4.6 相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交
√
易
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格相
√
比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 √
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交
√
易是否在報(bào)告書(shū)中如實(shí)披露
3.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
3.5.1 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是否
未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng) √
營(yíng)權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營(yíng)
√
管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營(yíng)
3.6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無(wú)關(guān)資
√
產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況
3.7 涉及購(gòu)買境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查， 上市公司聘請(qǐng)了德國(guó)高
如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以 偉紳律師事務(wù)所、美國(guó)牧
說(shuō)明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述 誠(chéng)律師事務(wù)所、盧森堡
內(nèi)容的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見(jiàn)） √ Arendt & Medernach SA
律師事務(wù)所等境外機(jī)構(gòu)
對(duì)境外重要子公司進(jìn)行
核查并發(fā)表意見(jiàn)
3.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 √
對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 √
3.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的
3.9.1 購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近
不適用
兩年未發(fā)生重大變化
3.9.2 購(gòu)買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控
不適用
制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上
3.9.3 購(gòu)買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核
算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的 不適用
收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
3.9.4 上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否
不適用
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系
是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管
不適用
理作出恰當(dāng)安排
3.10 交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上市 標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬
公司不存在較大差異 計(jì)提與上市公司的會(huì)計(jì)
估計(jì)存在差異。由于目標(biāo)
公司為境外公司，其商業(yè)
環(huán)境、歷史期間會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則、管理層判斷均與國(guó)內(nèi)
√
公司存在較大差異，因此
其會(huì)計(jì)估計(jì)與國(guó)內(nèi)公司
并不可比。瑞華會(huì)計(jì)師在
編制備考報(bào)表時(shí)認(rèn)為該
項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)符合企業(yè)實(shí)
際情況，無(wú)需進(jìn)行統(tǒng)一。
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交
不適用
易標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響
3.11 購(gòu)買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策
√
明確限制或淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
3.12 購(gòu)買資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 √
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià)
4.1.1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià)是否不低于董事會(huì)就定 （1）發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)：本
向發(fā)行做出決議前 20 個(gè)交易日均價(jià) 次發(fā)行價(jià)格不低于董事
會(huì)決議日前 120 個(gè)交易
日公司股票交易均價(jià)的
90%，即 28.53 元/股，并
√ 根據(jù) 2016 年利潤(rùn)分配方
案進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后發(fā)股
價(jià)為 28.36 元/股。
（2）配套融資：發(fā)行期
首日詢價(jià)發(fā)行
4.1.2 董事會(huì)決議公告前，上市公司股票是否不存在交
√
易異常的情況
4.2 上市公司購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格如以評(píng)估值為基準(zhǔn)
√
確定
4.2.1 對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同
√
評(píng)估方法
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) √
4.2.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) √
4.2.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 √
4.2.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出評(píng)估結(jié)果 √
4.2.5 評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 √
預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售
量等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo) √
的為無(wú)形資產(chǎn)時(shí)
4.2.6 被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)
√
應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬
4.2.7 是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利
√
潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況
4.2.8 是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公
√
司 每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)用
4.3 與市場(chǎng)同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公
√
允、合理
4.4 是否對(duì)購(gòu)買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評(píng)
√
估及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司與交易對(duì)方是否已就本次定向發(fā)行事項(xiàng)
√
履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程序
5.1.2 履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、
√
規(guī)則和政府主管部門(mén)的政策要求
5.1.3 定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)
√
股東表決通過(guò)
5.2 定向發(fā)行后，是否未導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其
√
他限制經(jīng)營(yíng)類領(lǐng)域
如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展
政策或者取得相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注 不適用
國(guó)家對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
5.3 本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變
√
化
如發(fā)生變化，交易對(duì)方是否按照《上市公司收購(gòu)
不適用
管理辦法》履行公告、報(bào)告義務(wù)
5.4 本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對(duì)方觸發(fā)要約收購(gòu)
√
義務(wù)
如是，交易對(duì)方是否擬申請(qǐng)豁免 不適用
股東大會(huì)是否已同意豁免其要約義務(wù) 不適用
六、對(duì)上市公司的影響
6.1 上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件 √
6.2 如果本次交易上市公司變更了主營(yíng)業(yè)務(wù)，該變更
不適用
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力
如果未變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)
√
略發(fā)展目標(biāo)是否一致
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 √
6.3 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
6.3.1 上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈
√
利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要資產(chǎn)是否不為現(xiàn)金
或流動(dòng)資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有不確定
性，不會(huì)對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不確定性 √
（例如主要資產(chǎn)是上市公司不能控制經(jīng)營(yíng)的股權(quán)
投資、債權(quán)投資等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
務(wù)，該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否未受到合同、協(xié)議或相 √
關(guān)安排約束，從而具有確定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域
√
的特許或其他許可資格
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
不適用
定性
6.3.5 本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶
有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位 √
時(shí)交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對(duì)上市公司
持續(xù)經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影響或具有重大不確定性
6.3.6 盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
6.3.7 如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充分
反映本次重組后公司未來(lái)發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營(yíng) √
能力和存在的問(wèn)題
6.3.8 交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足
利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安 不適用
排是否可行、合理
6.4 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
6.4.1 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 √
上市公司是否有控制權(quán) √
在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持
√
獨(dú)立
6.4.2 關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)
中所占比重是否不超過(guò) 30%，未影響公司經(jīng)營(yíng)的 √
獨(dú)立性
6.4.3 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的
√
無(wú)形資產(chǎn)（如商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)等）
上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的全部許可、
批準(zhǔn)和資質(zhì)證書(shū)（如安全生產(chǎn)許可證、排污許可 √
證、藥品生產(chǎn)許可證等）
6.4.4 是否需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi) √
6.4.5 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方或交易對(duì)方及其
關(guān)聯(lián)方通過(guò)交易占用上市公司資金或增加上市公 √
司風(fēng)險(xiǎn)的情形
6.5 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
6.5.1 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
司保持獨(dú)立，是否不存在通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上 √
市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的穩(wěn)定性構(gòu)成威脅
6.5.2 定向發(fā)行后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、
資產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶；依法獨(dú)立納稅； √
獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策
6.5.3 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理是否能夠做到與控股股東分
√
開(kāi)
6.5.4 如短期內(nèi)難以完全做到,是否已做出合理的過(guò)渡
不適用
性安排
6.5.5 定向發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)
√
之間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
6.5.6 定向發(fā)行后，是否不存在出現(xiàn)因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)
產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生
√
糾紛的情況；如存在，在備注中說(shuō)明對(duì)上市公司
的影響
七、相關(guān)事宜
7.1 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法
√
律顧問(wèn)是否由上市公司聘請(qǐng)（具體情況在備注欄
中列明）
7.2 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地
√
履行了報(bào)告和公告義務(wù)
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 √
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門(mén)或者
√
證券交易所調(diào)查的情形
7.3 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過(guò)相
√
關(guān)承諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 √
如該等承諾未履行是否對(duì)本次收購(gòu)不構(gòu)成影響 不適用
7.4 二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
7.4.1 上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波
√
動(dòng)
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
√
人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
√
人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在參與本次定向發(fā)行的各中介機(jī)構(gòu)（包
括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)
√
評(píng)估事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕
交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾
√
或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù) √
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 √
7.6 定向發(fā)行報(bào)告書(shū)是否充分披露了定向發(fā)行后的經(jīng)
營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策 √
風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和此措施是否具有可操作性 √
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《若干問(wèn)題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則 26 號(hào)》、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，通
過(guò)盡職調(diào)查和對(duì)木林森董事會(huì)編制的《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等信息披露文件的審慎核查，并與上市公司、本次交易的法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、
評(píng)估機(jī)構(gòu)等經(jīng)過(guò)充分溝通后認(rèn)為：
一、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
二、本次交易不構(gòu)成重組上市；
三、本次交易價(jià)格根據(jù)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商
確定，定價(jià)公平、合理。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格符合《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》等相關(guān)規(guī)定。本次交易涉及資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估假設(shè)前提合理，方法選擇適當(dāng)，結(jié)論公允、合理，
有效地保證了交易價(jià)格的公平性；
四、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問(wèn)題；
五、本次交易完成后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方將
繼續(xù)保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機(jī)制仍舊符合相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)；
六、本次擬購(gòu)買的明芯光電權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；本次交易所涉及的各
項(xiàng)合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相關(guān)協(xié)議的情況下，不存在上市公司交付現(xiàn)金或發(fā)
行股票后不能及時(shí)獲得相應(yīng)對(duì)價(jià)的情形；
七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；
八、本次交易不屬于向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方未進(jìn)行利潤(rùn)
承諾，符合《重組管理辦法》第三十五條規(guī)定；
九、本次交易不存在交易對(duì)方對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)的非經(jīng)營(yíng)性資金占用；
十、本次交易對(duì)方和諧明芯已完成私募投資基金備案。
（本頁(yè)無(wú)正文，為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)
意見(jiàn)附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)》蓋章頁(yè)）
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
年 月 日
（本頁(yè)無(wú)正文，為平安證券股份有限公司《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)
附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)》蓋章頁(yè)）
平安證券股份有限公司
年 月 日