木林森股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
木林森股份有限公司
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱: 木林森股份有限公司
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：木林森
股票代碼：002745
信息披露義務(wù)人：義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
住所：浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路126號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）
聯(lián)系電話： 010 6526 6655
股份變動(dòng)性質(zhì)：增加
簽署日期：2017年9月29日
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信息披露義務(wù)人聲明
一、本報(bào)告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“證
券法”）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)辦法”）、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15 號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件編制。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信
息披露義務(wù)人的《公司章程》或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露
義務(wù)人在木林森股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況；截至本報(bào)告書簽署之日，
除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有或控制木林
森股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，
沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告作出任何解
釋或者說明。
五、本次信息披露義務(wù)人持股變化的原因是根據(jù)信息披露義務(wù)人、卓睿投資與
木林森簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》，木林森通過向信息披露義務(wù)人發(fā)行 96,826,516 股股
份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其所持有的明芯光電 99.9%的股權(quán)，信息披露義務(wù)人持有
木林森的股權(quán)比例將由 0%增至 15.49%（由于募集配套資金為詢價(jià)發(fā)行，此處未考
慮發(fā)行股份募集配套資金的影響）。
六、本次權(quán)益變動(dòng)的有效實(shí)施須滿足下列全部條件：
1、木林森股東大會(huì)審議通過本次交易；
2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)。
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目 錄
信息披露義務(wù)人聲明 ............................................................................................................................ 2
第一節(jié) 釋義 ......................................................................................................................................... 4
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹 ............................................................................................................... 5
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)的目的 ...................................................................................................................... 7
第四節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)方式 .................................................................................................................. 8
第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ................................................................................... 11
第六節(jié) 其他重大事項(xiàng) ........................................................................................................................ 12
第七節(jié) 聲 明 ..................................................................................................................................... 13
第八節(jié) 備查文件 ............................................................................................................................... 14
附表 .................................................................................................................................................... 15
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第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告書中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
木林森、上市公司 指 木林森股份有限公司
義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
信息披露義務(wù)人、和諧明芯 指
伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
明芯光電 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
信息披露義務(wù)人以其持有的明芯光電股
份認(rèn)購(gòu)木林森本次非公開發(fā)行的股票，導(dǎo)
本次權(quán)益變動(dòng) 指
致其持有的股份占木林森本次發(fā)行后總
股本的 15.49%的權(quán)益變動(dòng)行為
木林森發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買明芯光
本次交易 指
電100%股權(quán)，并配套募集資金
指 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資 伙）、和諧卓睿與木林森股份有限公司簽
產(chǎn)協(xié)議》 署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》
義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資 伙）、和諧卓睿與木林森股份有限公司簽
指
產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》 署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
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本報(bào)告書 指
書
元 指 人民幣元
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第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、 信息披露義務(wù)人基本情況
名稱： 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
住所： 浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路 126 號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91330782MA28E38J93
企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)： 有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營(yíng)范圍： 股權(quán)投資、股權(quán)投資管理
成立時(shí)間： 2016 年 7 月 19 日
經(jīng)營(yíng)期限： 無(wú)限期
通訊地址： 浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路 126 號(hào)
郵編：
信息披露義務(wù)人的出資情況如下：
序號(hào) 合伙人名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例
1 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 100 0.025%
2 和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 150,000 37.491%
3 木林森股份有限公司 125,000 31.242%
4 義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司 125,000 31.242%
合計(jì) 400,100 100%
二、信息披露義務(wù)人董事和主要負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)要信息
是否取得他國(guó)或地
職務(wù) 姓名 性別 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地
區(qū)的居留權(quán)
執(zhí)行事務(wù)合伙人委派
俞信華 男 中國(guó) 中國(guó) 無(wú)
代表
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俞信華先生目前同時(shí)擔(dān)任華燦光電股份有限公司董事長(zhǎng)、北京昆蘭新能源技術(shù)
有限公司董事、云南藍(lán)晶科技有限公司董事、浙江朗詩(shī)德健康飲水設(shè)備股份有限公
司董事、廣州遠(yuǎn)能物流自動(dòng)化設(shè)備科技有限公司董事、上海秀派電子科技股份有限
公司董事、Newnagy Holdings, Inc.董事、杭州萬(wàn)高科技股份有限公司董事、義烏佳
鑫新能源有限公司執(zhí)行董事、廣東愛康太陽(yáng)能科技有限公司董事，西安瑞聯(lián)新材料
股份有限公司獨(dú)立董事，北京海博思創(chuàng)科技有限公司 董事，Sky Solar Holdings, Ltd.
董事、Ledvance GmbH 監(jiān)事，以及 Eurolight Luxembourg Holdings S.a.r.l. 董事。
三、信息披露義務(wù)人持有、控制境內(nèi)、境外其他上市公司百分之五以上的發(fā)行
在外股份的情況
截至本報(bào)告書簽署日，和諧明芯不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司的股份達(dá)
到或超過該公司已發(fā)行股份百分之五的情形。
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第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)的目的
一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的
木林森擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為其向和諧明芯、卓睿投資收購(gòu)明
芯光電全部股權(quán)的對(duì)價(jià)。
由于本次發(fā)行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行，不考慮發(fā)行股份募集配套資金
對(duì)公司總股本的影響，預(yù)計(jì)本次交易完成后，信息披露義務(wù)人持有上市公司
96,826,516 股股份，股份比例將由 0%增至 15.49%。
二、未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或減持上市公司股份的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，和諧明芯沒有在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份
或者處置其已擁有權(quán)益的上市公司股份的意向。
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第四節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)方式
一、本次交易方案概要
本次交易中，木林森擬向和諧明芯、卓睿投資發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有
的明芯光電全部股權(quán)。同時(shí)木林森擬采用詢價(jià)方式非公開發(fā)行股票募集配套資金，
募集配套資金總額不超過 125,500 萬(wàn)元。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金
的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
行為的實(shí)施。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
本次交易由木林森發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買和諧明芯、卓睿投資持有
的明芯光電 100%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議
通過本次交易相關(guān)決議公告日。本次發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日股票交
易均價(jià)的 90%，并根據(jù)木林森 2016 年度利潤(rùn)分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價(jià)格為 28.36
元/股。本報(bào)告書出具日至發(fā)行日期間，木林森如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（二）募集配套資金
木林森擬以詢價(jià)方式向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，
募集資金總額不超過 125,500 萬(wàn)元。本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次
發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在
前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)
批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)
范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，
與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，木林森
如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則
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對(duì)上述發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資
金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
二、本次擬重組資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)情況
本次交易價(jià)格參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所列載的明芯光電 100%股權(quán)
于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值經(jīng)各方協(xié)商后確定。根據(jù)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的
中通評(píng)報(bào)字〔2017〕288 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為 405,306.38
萬(wàn)元，各方同意在此評(píng)估值的基礎(chǔ)上，確定標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格為 400,000 萬(wàn)
元。
三、本次權(quán)益變動(dòng)
本次權(quán)益變動(dòng)前，和諧明芯未持有上市公司股份。
不考慮發(fā)行股份募集配套資金對(duì)上市公司總股本的影響，本次權(quán)益變動(dòng)后，和
諧明芯持有木林森 96,826,516 股，占木林森股份總數(shù)的 15.49%。
四、鎖定期
1、如和諧明芯在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間不足 12 個(gè)月，則和
諧明芯承諾在取得該等股份后的 36 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份；
2、如和諧明芯在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間達(dá)到 12 個(gè)月以上，
則和諧明芯承諾在取得該等股份后的 12 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的上市公司股份，
亦應(yīng)遵守上述約定。
五、本次交易履行及尚未履行的審批程序
（一）已經(jīng)履行的程序
1、2017 年 3 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 100%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
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2、2017 年 3 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意將明芯光電 99.90%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
3、2017 年 3 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 0.10%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
4、2017 年 3 月 30 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了木林
森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及與本次重組相關(guān)的其他議案。
5、2017 年 9 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意和諧明芯、卓睿投資與
上市公司簽署相關(guān)協(xié)議。
6、2017 年 9 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意將明芯光電 99.90%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的最終價(jià)格以及同意和諧明芯與上市公司簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
7、2017 年 9 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意卓睿投資與上市公司簽
署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
8、2017 年 9 月 29 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了木
林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》及與本次重組相關(guān)的其他
議案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司召開股東大會(huì)審議通過本次交易；
2、本次交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)工作會(huì)議審核通過，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)。
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第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
信息披露義務(wù)人截止本報(bào)告書簽署之日前六個(gè)月內(nèi)，沒有買賣上市公司股票的
情況。
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第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)
除本次交易外，信息披露義務(wù)人在最近一年及一期內(nèi)與上市公司不存在其他重
大交易及其他安排。截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次
權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，信息披露義務(wù)人不存在其他根據(jù)法律應(yīng)當(dāng)披
露以及為避免對(duì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。
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第七節(jié) 聲 明
本合伙企業(yè)承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)
性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）（蓋章）
執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：
俞信華
簽署日期：2017 年 月 日
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第八節(jié) 備查文件
（一）和諧明芯的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
（二）和諧明芯的董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；
（三）和諧明芯關(guān)于本次交易的合伙人會(huì)議決議；
（四）和諧明芯關(guān)于股份鎖定的承諾函；
（五）木林森與和諧明芯、卓睿投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
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附表
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基本情況
上市公司所在
上市公司名稱 木林森股份有限公司 廣東省中山市
地
股票簡(jiǎn)稱 木林森 股票代碼 002745
信息披露義務(wù) 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企 信息披露義務(wù) 浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路 126
人名稱 業(yè)（有限合伙） 人注冊(cè)地 號(hào)
擁有權(quán)益的股 增加 √ 減少 □ 有無(wú)一致行動(dòng)
有 □ 無(wú) √
份數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化 □ 人
信息披露義務(wù) 信息披露義務(wù)
人是否為上市 人是否為上市
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 公司實(shí)際控制
東 人
通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國(guó)
有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得
權(quán)益變動(dòng)方式
上市公司發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承
（可多選）
□ 贈(zèng)與 □
其他 □ （請(qǐng)注明）
信息披露義務(wù)
人披露前擁有
權(quán)益的股份數(shù)
量及占上市公 持股數(shù)量： 0 持股比例： 0
司已發(fā)行股份
比例
本次權(quán)益變動(dòng)
后，信息披露義 不考慮配套融資影響，本次變動(dòng)后和諧明芯的持股數(shù)量：96,826,516 股，變動(dòng)比例：
務(wù)人擁有權(quán)益 15.49%
的股份數(shù)量及
變動(dòng)比例
信息披露義務(wù)
人是否擬于未
是 □ 否 √
來 12 個(gè)月內(nèi)繼
續(xù)增持
信息披露義務(wù)
人在此前 6 個(gè)
月是否在二級(jí) 是 □ 否 √
市場(chǎng)買賣該上
市公司股票
木林森股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
本次權(quán)益變動(dòng)
是否需取得批 是 √ 否 □
準(zhǔn)
是否已得到批
是 □ 否 √
準(zhǔn)
填表說明：
1、 存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說
明；
2、 不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫核對(duì)情況；
3、 需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、 信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一
人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
信息披露義務(wù)人：義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）（蓋章）
執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：
俞信華
簽署日期：2017 年 月 日