木林森股份有限公司
第三屆董事會第十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十六次會議于2017
年09月29日以現(xiàn)場加通訊方式在本公司一樓會議室召開，會議通知于2017年9月
18日以電子郵件及書面形式發(fā)出。會議由公司董事長孫清煥先生主持，本次會議
應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人，會議的召集、召開符合《中華人民共和國公
司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議合法有效。本次會議與會董事經(jīng)認(rèn)真審
議，形成以下決議：
一、審議并通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金條件的議案》
木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”或“公司”） 擬以發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金的方式購買義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“和
諧明芯”）持有的和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“明芯光電”）
99.9%的股權(quán)及和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司持有的明芯光電 0.1%的股權(quán)，
同時，木林森擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下
簡稱“本次交易”）。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司本次重組構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。公司結(jié)合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件等規(guī)定，經(jīng)自查，公司董事會認(rèn)為，公司符合重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)要求及條件。
表決結(jié)果： 7 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
二、審議并通過了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方
案的議案》
（一） 本次交易整體方案
公司以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向和諧明芯及卓睿投資購買標(biāo)的
公司 100%股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”）。同時，公
司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次
募集配套資金”），本次募集配套資金總額不超過 125,500 萬元，募集配套資金
不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股
本的 20%。本次募集配套資金的具體方案以公司股東大會審議通過的方案為準(zhǔn)。
公司向全體交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不以募集配套資金的成功實(shí)
施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，本公
司將自籌解決。
表決結(jié)果： 7 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
（二） 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
（1） 交易對方
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為標(biāo)的公司的股東和諧明芯
及卓睿投資。
（2） 標(biāo)的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為和諧明芯、卓睿投資持有的
標(biāo)的公司 100%股權(quán)，具體如下：
股東名冊 認(rèn)繳出資額（萬元） 股權(quán)比例
和諧明芯 399,600 99.9%
卓睿投資 400 0.1%
合計(jì) 400,000 100%
（3） 作價依據(jù)及交易作價
本次交易中，評估機(jī)構(gòu)采用成本法對明芯光電 100%股權(quán)進(jìn)行評估，并采用
收益法和市場法對下屬經(jīng)營實(shí)體 LEDVANCE100%股權(quán)進(jìn)行評估，并最終采用收
益法評估結(jié)果作為 LEDVANCE100%股權(quán)價值的評估依據(jù)。根據(jù)中通誠評估出具
的中通評報(bào)字〔2017〕288 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以 2017 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，
明芯光電 100%股權(quán)的評估值為 405,306.38 萬元，并經(jīng)各方協(xié)商后確定明芯光電
100%股權(quán)的交易價格為 400,000 萬元。
（4） 對價支付方式
本次公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購標(biāo)的公司 100%股權(quán)。木
林森以現(xiàn)金方式支付明芯光電交易對價的 31.35%，總計(jì) 125,400 萬元；以發(fā)行股
份的方式支付明芯光電交易對價的 68.65%，總計(jì) 274,600 萬元。本次交易對價支
付情況如下：
支付總金額
交易對方
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000
卓睿投資 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400
（5） 過渡期損益歸屬
標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益由上市公司享有；標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生
的虧損由交易對方按其在標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)繳出資比例承擔(dān)，并于本次收購?fù)瓿珊笠?br/>現(xiàn)金形式對上市公司予以補(bǔ)償。
（6） 相關(guān)資產(chǎn)辦理資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)之日起30個工作日內(nèi)上市公司及交易
對方應(yīng)相互配合向主管工商行政管理部門提交將標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市
公司的工商變更登記所需的全部材料，并應(yīng)盡快辦理完畢相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。
上市公司應(yīng)當(dāng)于股權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢后的30個工作日內(nèi)將本次收購的現(xiàn)
金對價全額支付至交易對方指定的銀行賬戶。各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明
芯處退伙，并由和諧明芯在進(jìn)行退伙結(jié)算后以前述的現(xiàn)金對價中的125,000萬元
退還在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司應(yīng)及時向中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理交易對方在本次收購中所獲得上市公司
新增股份的登記手續(xù)。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
（三） 本次發(fā)行股份募集配套資金方案
本次交易擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
125,500萬元，用于義烏LED照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份
數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的20%。
本次所募集配套資金中的不超過118,000萬元將用于義烏LED照明應(yīng)用產(chǎn)品
項(xiàng)目、預(yù)計(jì)不超過7,500萬元用于本次重組相關(guān)費(fèi)用的支付。
1、募投項(xiàng)目
（1）項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模
本項(xiàng)目擬在浙江義烏工業(yè)園區(qū)新建一個LED燈絲燈生產(chǎn)基地，項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能
為年產(chǎn)22,917萬只，總投資金額為128,686.21萬元。本募投項(xiàng)目所需要的土地、
廠房、倉庫、員工宿舍等將通過標(biāo)的公司向上市公司租賃的形式獲得，標(biāo)的公司
則需要承擔(dān)相應(yīng)建筑的裝修和配套工程費(fèi)用，預(yù)計(jì)建筑裝修和配套工程費(fèi)用共
19,803.20萬元。生產(chǎn)設(shè)備、輔助設(shè)備及模具購置與安裝93,258.60萬元，建設(shè)期租
金3,040.99萬元，預(yù)備費(fèi)1,130.62萬元，鋪底流動資金11,452.80萬元。具體明細(xì)如
下：
項(xiàng)目投資總額 募集資金投資總
序號 費(fèi)用名稱 占比
（萬元） 額（萬元）
1 配套工程及裝修費(fèi)用 19,803.20 19,803.20 16.78%
1.1 生產(chǎn)廠房 12,441.60 12,441.60 10.54%
1.2 輔助辦公樓 457.80 457.80 0.39%
1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00 2.12%
1.4 倉庫 1,632.00 1,632.00 1.38%
項(xiàng)目投資總額 募集資金投資總
序號 費(fèi)用名稱 占比
（萬元） 額（萬元）
1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00 2.29%
1.6 高壓配電房 64.80 64.80 0.05%
2 設(shè)備購置 93,258.60 93,258.60 79.03%
3 建設(shè)期租金 3,040.99 - -
4 預(yù)備費(fèi) 1,130.62 - -
5 鋪底流動資金 11,452.80 4,938.20 4.18%
6 合計(jì) 128,686.21 118,000.00 100.00%
（2）項(xiàng)目土地及租用計(jì)劃
項(xiàng)目地址位于浙江省義烏工業(yè)園區(qū)蘇溪鎮(zhèn)核心區(qū)塊 35#、36#地塊，占地面
積約 564 畝。本項(xiàng)目為規(guī)劃中的一期項(xiàng)目，占地約 200 畝。上市公司已完成募投
土地的購置，目前已經(jīng)開始動工建設(shè)。
本項(xiàng)目廠房、辦公樓、倉庫、員工宿舍等全部采用租賃方式進(jìn)行，預(yù)計(jì)將租
賃廠房 155,520 平方米、辦公樓 8,400 平方米、員工宿舍及飯?zhí)玫?4,600 平方米、
倉庫 27,200 平方米、玻璃房 15,000 平方米、高壓配電房等 1,296 平方米，共計(jì)
212,016 平方米。
（3）項(xiàng)目進(jìn)度安排
本項(xiàng)目建設(shè)期為12個月，計(jì)算期9年，運(yùn)營期8年。項(xiàng)目建成后產(chǎn)能逐步提高，
投產(chǎn)運(yùn)營兩年后達(dá)產(chǎn)，即第三年達(dá)產(chǎn)，達(dá)產(chǎn)率為96%。詳細(xì)情況如下：
計(jì)算期
建設(shè)期 運(yùn)營期
時間 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
達(dá)產(chǎn)率 - 75% 90% 96% 96% 96% 96% 96% 96%
本項(xiàng)目建設(shè)期主要建設(shè)內(nèi)容包括廠房及各項(xiàng)裝修以及設(shè)備安裝調(diào)試。裝修、
設(shè)備安裝調(diào)試各計(jì)劃6個月。由于本項(xiàng)目采購的設(shè)備數(shù)量較大且設(shè)備生產(chǎn)產(chǎn)家比
較集中，因此在開始廠房建設(shè)的同時開始設(shè)備的采購招標(biāo)工作，保證采購時間的
充足性。各階段實(shí)施進(jìn)度預(yù)計(jì)如下表：
T0
建設(shè)內(nèi)容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
廠房租賃及各項(xiàng)裝修
設(shè)備購買及安裝調(diào)試
員工招聘、培訓(xùn)
（4）項(xiàng)目收益測算
本項(xiàng)目稅前全部投資回收期為5.63年（含一年建設(shè)期），內(nèi)部收益率為18.64%，
財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值為69,114.76萬元；稅后全部投資回收期為6.47年（含一年建設(shè)期），
內(nèi)部收益率為14.16%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值為38,901.09萬元。
2、重組相關(guān)費(fèi)用
本次交易公司需支付約7,500萬元的中介費(fèi)用及交易稅費(fèi)，如果相關(guān)重組費(fèi)
用全部通過自有資金支付，將對公司未來日常經(jīng)營和投資活動產(chǎn)生一定的資金壓
力；如果全部通過銀行借款支付，將顯著提高上市公司負(fù)債水平和償債壓力，增
加利息支出，降低上市公司稅后利潤。因此需要通過募集配套資金來支付此部分
重組費(fèi)用。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
（四） 本次交易項(xiàng)下對價股份的發(fā)行方案
1. 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方案
（1） 發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)采取向和諧明芯發(fā)行股份的方式。
（2） 發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每
股面值為人民幣1.00 元。
（3） 發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行對象為和諧明芯，以標(biāo)的公司68.65%的股權(quán)為對
價認(rèn)購新增股份。
（4） 定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會第八次會議決議
公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日公司股票均價的 90%，并根據(jù)木
林森 2016 年度利潤分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價格為 28.36 元/股。。
交易均價的計(jì)算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均
價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日
公司股票交易總量。
本決議公告日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
（5） 發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份總數(shù)的確定方式：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
發(fā)行的股份總數(shù)=標(biāo)的資產(chǎn)交易價格÷發(fā)行價格
根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及確定的標(biāo)的資產(chǎn)最高交易價格計(jì)
算，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的股份總數(shù)不超過 96,826,516 股。最
終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
本決議公告日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
（6） 發(fā)行價格調(diào)整方案
為應(yīng)對資本市場表現(xiàn)變化等因素造成的上市公司股價波動對本次交易可能
產(chǎn)生的不利影響，在上市公司股東大會審議本次交易方案的決議公告日至中國證
監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易前，上市公司可以對本次發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。發(fā)行價格調(diào)
整方案如下：
1) 價格調(diào)整方案對象
價格調(diào)整方案的調(diào)整對象為本次交易中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份
發(fā)行價格。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格不進(jìn)行調(diào)整。
2) 價格調(diào)整程序及生效條件
上市公司股東大會審議通過本價格調(diào)整方案，且上市公司董事會審議通過根
據(jù)本價格調(diào)整方案調(diào)整本次交易的股份發(fā)行價格的議案。
3) 可調(diào)價期間
上市公司股東大會審議本次交易的股東大會決議公告日起至本次交易獲得
中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之前。
4) 觸發(fā)條件
可調(diào)價期間內(nèi)，中小板綜合指數(shù)（399101）及申萬 LED 指數(shù)在任一交易日
前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至少二十（20）個交易日，相比于本次交易的
定價基準(zhǔn)日的收盤點(diǎn)數(shù)跌幅超過 10%（不含本數(shù)），且上市公司股票在該等指數(shù)
下跌情形發(fā)生前二十個交易日的交易均價較本次交易的股票發(fā)行價格下跌超過
10%（不含本數(shù)）。
5) 調(diào)價基準(zhǔn)日
可調(diào)價期間內(nèi)，觸發(fā)條件滿足的任一交易日當(dāng)日。
6) 發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制
當(dāng)調(diào)價觸發(fā)條件滿足后，經(jīng)上市公司董事會審議通過，本次交易的股票發(fā)行
價格應(yīng)調(diào)整為調(diào)價基準(zhǔn)日前 120 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。
7) 發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格不調(diào)整，上市公司需向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量按照調(diào)
整后的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整。
（7） 鎖定期和解禁安排
如和諧明芯在取得該等股份時擁有明芯光電股權(quán)的時間不足 12 個月，則和
諧明芯承諾在取得該等股份后的 36 個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
如和諧明芯在取得該等股份時擁有明芯光電股權(quán)的時間達(dá)到 12 個月以上，
則和諧明芯承諾在取得該等股份后的 12 個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
和諧明芯因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因取得的上市公司股份亦應(yīng)遵守
上述約定。
（8） 上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行的新增股份將在深圳證券交易所上市交易。
（9） 滾存未分配利潤安排
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司的新
老股東共同享有本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行前的滾存未分配利潤。
（10） 決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)
有效。
2. 本次配套募集資金的發(fā)行方案
1) 發(fā)行方式
本次配套募集資金發(fā)行的股票全部采取向不超過10名特定投資者非公開發(fā)
行的方式。
2) 發(fā)行股份的種類和面值
本次配套募集資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面
值為人民幣1.00 元。
3) 發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次配套募集資金發(fā)行的股份由不超過10名特定投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購。
4) 發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行
為的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價發(fā)行。本次
募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日
前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價
格在本公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會根據(jù)股
東大會的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，
并根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
5) 配套募集資金金額
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不
超過 125,500 萬元。
6) 股份限售期的安排
配套融資認(rèn)購方通過本次交易所認(rèn)購的股份在本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起
12 個月內(nèi)不得以任何形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，之后按屆時有效的法律法規(guī)和深圳證券交
易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生
的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
7) 上市地點(diǎn)
本次配套募集資金發(fā)行的全部新增股份將在深圳證券交易所上市交易。
8) 滾存未分配利潤安排
在本次配套募集資金發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司的新老股
東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
9) 決議有效期
本次配套募資資金的決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果： 7 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
三、審議并通過了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符
合第四條規(guī)定的議案》
公司董事會認(rèn)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)募集配套資金符合《關(guān)于
規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
四、審議并通過了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符
合第四十三條規(guī)定的議案》
公司董事會認(rèn)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
五、審議并通過了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易完成后，和諧明芯預(yù)計(jì)將持有上市公司超過5%的股權(quán)，且上述事
項(xiàng)預(yù)計(jì)在未來十二個月內(nèi)發(fā)生。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大
資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，和諧明芯構(gòu)成上市公司潛在關(guān)聯(lián)方，因此，本次重大資
產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
六、審議并通過了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不
構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的議案》
本次交易完成后，孫清煥仍為公司的控股股東和實(shí)際控制人。本次交易未導(dǎo)
致實(shí)際控制人變更，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的
情形，故本次交易不構(gòu)成重組上市。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
七、審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
詳見刊登于指定媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《木林森股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案》。
八、審議并通過了《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體
股東簽訂附生效條件的
的議案》
同意公司與義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、和諧卓睿（珠海）
投資管理有限公司簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
九、審議并通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件的有效性的說明》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定；本次向有關(guān)部門提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
十、審議并通過了《關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的議案》
董事會同意聘請華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司和平安證券股份有限公司為本
次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；聘請上海市錦天城律師事務(wù)所為本次交易的法律顧問；
聘請中通誠資產(chǎn)評估有限公司為本次交易的評估機(jī)構(gòu)；聘請瑞華會計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）為本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
十一、審議并通過了《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)中通誠資產(chǎn)評估有限公司對明芯光電進(jìn)行了
審計(jì)、評估，并分別出具了相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告及資產(chǎn)評估報(bào)告。董事會經(jīng)
審議批準(zhǔn)上述與本次交易有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十二、審議并通過了《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、
評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
中通誠資產(chǎn)評估有限公司對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具資產(chǎn)評估報(bào)
告，公司董事會認(rèn)為：
1. 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的評估機(jī)構(gòu)中通誠資產(chǎn)評估有限公司
具有證券業(yè)務(wù)資格。中通誠資產(chǎn)評估有限公司及經(jīng)辦評估師與公司、明芯光電及
其股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系。評
估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
2. 評估機(jī)構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法
規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估
假設(shè)前提具有合理性。
3. 本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本次交易
提供價值參考依據(jù)。由于明芯光電并無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，本次交易標(biāo)的采用成本法
進(jìn)行評估，并采用收益法和市場法對下屬經(jīng)營實(shí)體 LEDVANCE100%股權(quán)進(jìn)行評估，
并最終采用收益法評估結(jié)果作為 LEDVANCE100%股權(quán)價值的評估依據(jù)。本次資產(chǎn)
評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的
原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，對標(biāo)的資產(chǎn)在評估基
準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性一致。
4. 評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標(biāo)
的資產(chǎn)實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十三、審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)
及公平合理性說明的議案》
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及標(biāo)的資產(chǎn)的價格以中通誠資產(chǎn)評估
有限公司出具的相關(guān)評估報(bào)告所確認(rèn)的評估結(jié)果為依據(jù)，由公司與交易對方協(xié)商
確定，公司本次股份發(fā)行價格符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易的定價符合相
關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其
股東利益的情形。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十四、審議并通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》
為保證本次重組有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，公司董事會提請股東大會批準(zhǔn)授權(quán)董
事會辦理本次重組的相關(guān)事宜，包括：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定和實(shí)施本次
重組的具體方案，其中包括但不限于根據(jù)具體情況與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)商確定或調(diào)
整收購資產(chǎn)價格、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象；
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，
全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次重組的具體相關(guān)事宜，包括但不限于收購資產(chǎn)價格、發(fā)
行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格的確定或調(diào)整；
3、決定并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、
執(zhí)行與本次重組有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
4、應(yīng)審批部門的要求對本次重組方案及其他申報(bào)文件進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
5、在本次重組完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
6、在本次重組完成后，根據(jù)發(fā)行的結(jié)果，辦理增加公司注冊資本、修改公
司章程相關(guān)條款以及辦理有關(guān)政府審批和工商變更登記的相關(guān)事宜，包括簽署相
關(guān)法律文件；
7、辦理與本次重組有關(guān)的其他事宜；
8、本授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十五、審議并通過了《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措
施的議案》
本次重組實(shí)施完畢當(dāng)年，木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）若出現(xiàn)
即期回報(bào)被攤薄的情況，公司擬采取相關(guān)措施填補(bǔ)即期回報(bào)，具體如下：
（1）全力支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展，發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)
本次交易之后公司將取得具有較大發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有
效梳理和快速整合是本次交易成功的重要條件，也是保障廣大投資者利益的關(guān)鍵
所在。木林森將充分發(fā)揮行業(yè)龍頭企業(yè)的優(yōu)勢，在生產(chǎn)、銷售、研發(fā)、管理、團(tuán)
隊(duì)等方面進(jìn)與標(biāo)的公司進(jìn)行整合，幫助標(biāo)的公司盡快實(shí)現(xiàn)與公司在企業(yè)文化、企
業(yè)管理等方面的融合，以充分發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。
（2）近一步完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，
確保公司董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅
速和謹(jǐn)慎的決策。確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是
中小股東的合法權(quán)益。確保公司監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他
高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司長期發(fā)展提供制度保障。
（3）進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制，提升經(jīng)營業(yè)績
公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合
理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公
司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對流動資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效
地控制公司經(jīng)營和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。
（4）進(jìn)一步完善利潤分配政策特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制
為了進(jìn)一步保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)
上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指
引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等相關(guān)要求，公司
將在本次重組完成后，在嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策的基礎(chǔ)上，綜合考慮未來的收入
水平、盈利能力等因素，在條件允許的情況下，進(jìn)一步提高對股東的利潤分配，
優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十六、審議并通過了《關(guān)于公司董事、高級管理人員對關(guān)于本次交易填補(bǔ)
攤薄即期回報(bào)措施的承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的
意見》（國辦發(fā)[2013]110號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期
回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）的相關(guān)
規(guī)定，公司董事及高級管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東
的合法權(quán)益。為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精神，作為公司董事、高級管理人員就
本次資產(chǎn)重組攤薄上市公司即期回報(bào)相關(guān)事項(xiàng)作出如下聲明及承諾：
（1）本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；
（2）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
得采用其他方式損害公司利益；
（3）本人承諾對本人職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（4）本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；
（5）本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或者提名與
薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對上市公
司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）；
（6）如上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全
力促使公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，
并對上市公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）；
（7）作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人承諾嚴(yán)格履行本人所作出
的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。
本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會和深圳
證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相
關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十七、審議并通過了《關(guān)于召開公司 2017 年第六次臨時股東大會的議案》
公司擬于 2017 年 10 月 20 日在公司一樓會議室召開 2017 年第六次臨時股東
大會，審議關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)
議案，具體內(nèi)容詳見公司同期刊登于中國證券監(jiān)督管理委員會指定的中小板上市
公司信息披露網(wǎng)站的《關(guān)于召開 2017 年第六次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果： 7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告。
木林森股份有限公司董事會
2017 年 9 月 30 日