證券代碼：002745 證券簡(jiǎn)稱：木林森 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
標(biāo)的公司名稱 通訊地址
交易對(duì)方名稱
義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企 浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路
和諧明芯（義烏）光電科技 業(yè)（有限合伙） 126 號(hào)
有限公司 和諧卓睿（珠海）投資管理有 珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號(hào)
限公司 105 室-15509
配套融資交易對(duì)方 通訊地址
不超過 10 名特定投資者 待定
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年九月
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公司聲明
本公司及全體董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、高級(jí)管理人員保證本次重組的信息披露
和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑?br/>中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的
股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶
提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未
在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)
算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交
易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易
所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本企
業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本摘要及報(bào)告
書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金尚需取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)
的批準(zhǔn)/核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表
明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益
的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，除報(bào)告書
內(nèi)容以及與報(bào)告書同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真地考慮報(bào)告書披露的各項(xiàng)風(fēng)
險(xiǎn)因素。
投資者若對(duì)報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)
計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
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交易對(duì)方聲明
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）、和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司保證其為本次交易所提
供的信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如所提供的信
息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，
本合伙企業(yè)/本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立
案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本合伙企業(yè)/本公司不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)
益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票
賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本合伙企業(yè)/本公司向證券交易所和登記
結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接
向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本合伙企業(yè)/本公司的身份信息和賬戶信息并
申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本合伙企業(yè)/本公司的身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)
查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本合伙企業(yè)/本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)
投資者賠償安排。
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重大事項(xiàng)提示
一、本次交易方案簡(jiǎn)要介紹
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬元。木林森以現(xiàn)金方式
支付明芯光電交易對(duì)價(jià)的 31.35%，總計(jì) 125,400 萬元；以發(fā)行股份的方式支付明
芯光電交易對(duì)價(jià)的 68.65%，總計(jì) 274,600 萬元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過 96,826,516
股。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，并根據(jù)木
林森 2016 年度利潤(rùn)分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價(jià)格為 28.36 元/股。
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對(duì)方 （股）
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
由于木林森作為本次重組交易對(duì)方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方友好協(xié)
商，本次交易作價(jià)中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將主要用于木林森退伙，資金來源為上市公司自
有資金或自籌資金。現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明芯
處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對(duì)
價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯
所獲得的新增股份登記上市。
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
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125,500 萬元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份
數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格
在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并
根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
木林森向全體交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情
形，本公司將自籌解決。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
二、交易標(biāo)的評(píng)估或估值情況簡(jiǎn)要介紹
本次交易中，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用成本法對(duì)明芯光電 100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并采用
收益法和市場(chǎng)法對(duì)下屬經(jīng)營(yíng)實(shí)體 LEDVANCE100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并最終采用收
益法評(píng)估結(jié)果作為 LEDVANCE100%股權(quán)價(jià)值的評(píng)估依據(jù)。根據(jù)中通誠(chéng)評(píng)估出具
的中通評(píng)報(bào)字〔2017〕288 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2017 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，
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明芯光電 100%股權(quán)的評(píng)估值為 405,306.38 萬元，并經(jīng)各方協(xié)商后確定明芯光電
100%股權(quán)的交易價(jià)格為 400,000 萬元。
三、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量
（一）發(fā)行價(jià)格
1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不低于市
場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前
20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)之一。本次
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。
前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干
個(gè)交易日公司股票交易總量。
2017 年 3 月 30 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，決定為兼顧交
易各方利益，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定
價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，即 28.53 元/股。并約定定價(jià)基準(zhǔn)
日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，
本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，提出如下分配方案：公司擬以實(shí)施本次利潤(rùn)
分配預(yù)案的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 1.70 元（含稅），
剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金分紅外，本次分配公司不送紅股，不實(shí)
施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召開 2016 年度股東大會(huì)，審
議并通過了《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。2017 年 7 月 11 日，公
司公告本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2017 年 7 月 17 日，除權(quán)除息日為 2017 年
7 月 18 日。截至報(bào)告書出具日，上述利潤(rùn)分配方案已經(jīng)實(shí)施完畢。
根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格
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調(diào)整為 28.36 元/股。報(bào)告書出具日至發(fā)行日期間，本公司如有其他派息、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案
為應(yīng)對(duì)資本市場(chǎng)表現(xiàn)變化等因素造成的上市公司股價(jià)波動(dòng)對(duì)本次交易可能
產(chǎn)生的不利影響，在上市公司股東大會(huì)審議本次交易方案的決議公告日至中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易前，上市公司可以對(duì)本次發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。發(fā)行價(jià)格調(diào)
整方案如下：
（1）價(jià)格調(diào)整方案對(duì)象
價(jià)格調(diào)整方案的調(diào)整對(duì)象為本次交易中上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份
發(fā)行價(jià)格。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整。
（2）價(jià)格調(diào)整程序及生效條件
上市公司股東大會(huì)審議通過本價(jià)格調(diào)整方案，且上市公司董事會(huì)審議通過根
據(jù)本價(jià)格調(diào)整方案調(diào)整本次交易的股份發(fā)行價(jià)格的議案。
（3）可調(diào)價(jià)期間
上市公司股東大會(huì)審議本次交易的股東大會(huì)決議公告日起至本次交易獲得
中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之前。
（4）觸發(fā)條件
可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，中小板綜合指數(shù)（399101）及申萬 LED 指數(shù)在任一交易日
前的連續(xù)三十（30）個(gè)交易日中有至少二十（20）個(gè)交易日，相比于本次交易的
定價(jià)基準(zhǔn)日的收盤點(diǎn)數(shù)跌幅超過 10%（不含本數(shù)），且上市公司股票在該等指數(shù)
下跌情形發(fā)生前二十個(gè)交易日的交易均價(jià)較本次交易的股票發(fā)行價(jià)格下跌超過
10%（不含本數(shù)）。
（5）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日
可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，觸發(fā)條件滿足的任一交易日當(dāng)日。
（6）發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制
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當(dāng)調(diào)價(jià)觸發(fā)條件滿足后，經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，本次交易的股票發(fā)行
價(jià)格應(yīng)調(diào)整為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的 90%。
（7）發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格不調(diào)整，上市公司需向和諧明芯發(fā)行的股份數(shù)量按照調(diào)
整后的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。
3、發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格
在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并
根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
根據(jù)上述發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)股價(jià)格及明芯光電 100%股權(quán)的交易金額計(jì)
算，上市公司向各交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量具體如下：
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對(duì)方
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元） （股）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
木林森股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
報(bào)告書出具日至發(fā)行日期間，本公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2、非公開發(fā)行股份募集配套資金
本公司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資
金總額不超過 125,500 萬元，本次募集配套資金以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日詢
價(jià)發(fā)行。本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，
最終發(fā)行價(jià)格在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董
事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及
市場(chǎng)情況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
四、鎖定期安排
（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的認(rèn)購(gòu)方
根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定和相關(guān)交易對(duì)方出具的股份鎖定承諾函，本次
交易中，交易對(duì)方和諧明芯就取得的上市公司新增股份鎖定期安排承諾如下：
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間不足 12 個(gè)
月，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 36 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股
份；
（2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間達(dá)到 12 個(gè)月
以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 12 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等
股份。
本次交易結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的公司股份，
亦應(yīng)遵守上述約定。
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（二）非公開發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方
配套融資認(rèn)購(gòu)方通過本次交易所認(rèn)購(gòu)的股份在本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不得以任何形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，之后按屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的公
司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
五、本次交易已經(jīng)履行和尚需履行的審批程序
（一）已經(jīng)履行的內(nèi)部程序
1、2017 年 3 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意將明芯光電 99.90%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 0.10%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
3、2017 年 3 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 100%股
權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
4、2017 年 3 月 30 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了
木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及與本次重組相關(guān)的其他議案。
5、2017 年 9 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意和諧明芯與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議。
6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意卓睿投資與上市公
司簽署相關(guān)協(xié)議。
7、2017 年 9 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意和諧明芯、卓睿投
資與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議。
8、2017 年 9 月 29 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過
了木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》及與本次重組相關(guān)
的其他議案。
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（二）已經(jīng)履行的外部程序
1、歐洲時(shí)間 2016 年 10 月，本次交易取得了馬其頓反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
2、歐洲時(shí)間 2016 年 11 月，本次交易取得了波蘭反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
3、2017 年 1 月，本次交易取得了墨西哥反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
4、歐洲時(shí)間 2017 年 1 月，就本次交易通過德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部的審查；
5、歐洲時(shí)間 2017 年 6 月，本次交易取得了德國(guó)反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
6、歐洲時(shí)間 2017 年 6 月，本次交易取得了俄羅斯聯(lián)邦反壟斷服務(wù)處的批準(zhǔn)；
7、歐洲時(shí)間 2017 年 7 月，本次交易取得了土耳其反壟斷辦公室的批準(zhǔn)。
8、2017 年 7 月，美國(guó)反壟斷審查等待期結(jié)束，美國(guó)反壟斷審查機(jī)構(gòu)在等待
期內(nèi)未提出異議。
（三）尚需履行的程序
1、上市公司召開股東大會(huì)審議通過本次交易；
2、本次交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)工作會(huì)議審核通過，并經(jīng)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
上述呈報(bào)事項(xiàng)能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，
均存在不確定性，在未獲得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)之前，本次交易不得實(shí)施。提請(qǐng)廣大
投資者注意審批風(fēng)險(xiǎn)。
六、本次重組對(duì)上市公司影響的簡(jiǎn)要介紹
（一）本次交易對(duì)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)發(fā)股價(jià)格及明芯光電 100%股權(quán)的交易金額計(jì)算，木林森擬向交易對(duì)方
發(fā)行 96,826,516 股股份，不考慮配套融資影響，本次交易完成前后本公司的股權(quán)
結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 本次交易前 本次交易后
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持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
(股) （%） (股) （%）
1 孫清煥 355,660,700 67.32% 355,660,700 56.89%
天弘基金-廣州農(nóng)商銀行-華鑫國(guó)際信托
2 -華鑫信托086 號(hào)證券投資集合資金信 24,384,148 4.62% 24,384,148 3.90%
托計(jì)劃
建信基金-民生銀行-華鑫國(guó)際信托-華
3 鑫信托051 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì) 15,173,152 2.87% 15,173,152 2.43%
劃
4 中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 14,999,900 2.84% 14,999,900 2.40%
華富基金-民生銀行-華鑫國(guó)際信托-華
5 鑫信托054 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì) 14,423,420 2.73% 14,423,420 2.31%
劃
建信基金-民生銀行-華鑫國(guó)際信托-華
6 鑫信托087 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì) 7,857,908 1.49% 7,857,908 1.26%
劃
7 中山市欖芯實(shí)業(yè)投資有限公司 7,320,000 1.39% 7,320,000 1.17%
8 香港中央結(jié)算有限公司（陸股通） 4,041,790 0.77% 4,041,790 0.65%
北京和聚投資管理有限公司-和聚平臺(tái)
9 3,976,486 0.75% 3,976,486 0.64%
證券投資基金
中國(guó)工商銀行股份有限公司-嘉實(shí)周期
10 3,548,088 0.67% 3,548,088 0.57%
優(yōu)選股票型證券投資基金
前 10 大股東小計(jì) 451,385,592 85.44% 451,385,592 72.20%
11 和諧明芯 96,826,516 15.49%
交易對(duì)方小計(jì) 96,826,516 15.49%
其他股東 76,942,326 14.56% 76,942,326 12.31%
總計(jì) 528,327,918 100.00% 625,154,434 100.00%
注：上市公司前十大股東數(shù)據(jù)為截止 2017 年 6 月 30 日數(shù)據(jù)
以發(fā)行股份 96,826,516 股計(jì)算，不考慮配套融資影響，本次交易完成后，社
會(huì)公眾股東合計(jì)持股比例將不低于本次交易完成后上市公司總股本的 10%，本次
交易完成后，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)
規(guī)定的股票上市條件。
本次交易前，孫清煥除直接持有本公司 355,660,700 股股份（占總股本比例
67.32%）外，還通過中山市欖芯實(shí)業(yè)投資有限公司間接持有 2,049,600 股股份（占
總股本比例 0.39%），是本公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，以發(fā)行股份
96,826,516 股計(jì)算，不考慮配套融資影響，孫清煥直接持股比例將變更為 56.89%，
仍為本公司的實(shí)際控制人。因此，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人的變更。
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（二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師出具的瑞華閱字【2017】48510001 號(hào)《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱
報(bào)告》，假設(shè)本次交易已于 2016 年 1 月 1 日實(shí)施完成，本次交易對(duì)上市公司主
要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下表所示（未考慮配套融資影響）：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
總資產(chǎn) 1,888,556.03 3,331,346.44 1,392,324.38 2,807,884.37
歸屬于上市公司股東的
546,835.44 821,435.44 525,204.17 760,796.40
所有者權(quán)益
營(yíng)業(yè)收入 362,423.96 1,091,958.26 552,049.59 2,068,414.00
利潤(rùn)總額 35,058.00 325.64 57,867.86 45,374.38
歸屬于上市公司股東的
30,612.48 4,267.40 47,345.94 24,630.39
凈利潤(rùn)
基本每股收益（元/股） 0.58 0.07 0.96 0.42
本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、
凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模水平均有明顯增加。
2017 年 1-6 月，明芯光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 73.58 億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)
-2.51 億元，主要系下屬公司 LEDVANCE 目前正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型重組期間、發(fā)生較
大與重組相關(guān)費(fèi)用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 發(fā)生企業(yè)重組費(fèi)
用 7.29 億元、3.47 億元。受此影響，明芯光電在 2016 年、2017 年 1-6 月期間虧
損，從而使得備考報(bào)表中凈利潤(rùn)、每股收益等指標(biāo)下降較大。
七、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
截至報(bào)告書出具之日，依據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師和中通誠(chéng)評(píng)估出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告和
評(píng)估報(bào)告，以及交易各方簽署的協(xié)議，木林森和交易標(biāo)的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的結(jié)
果如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 明芯光電 木林森 占比 是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
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資產(chǎn)總額 1,136,417.12 1,392,324.38 81.62% 是
資產(chǎn)凈額 400,000.00 525,204.17 76.16% 是
營(yíng)業(yè)收入 1,519,010.68 552,049.59 275.16% 是
注：上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入取自木林森 2016 年《審計(jì)報(bào)告》；標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)
收入指標(biāo)取自瑞華會(huì)計(jì)師出具的《審計(jì)報(bào)告》中 2016 年數(shù)據(jù)，資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)
《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取值為交易金額與 2017 年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的公司總資產(chǎn)、
凈資產(chǎn)的孰高值。
由上表可以看出，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組。本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，因此需通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)并
購(gòu)重組委的審核，并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
八、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易完成后，和諧明芯預(yù)計(jì)將持有上市公司超過 5%的股權(quán)，且上述事
項(xiàng)預(yù)計(jì)在未來十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，和諧明芯構(gòu)成上市公司
潛在關(guān)聯(lián)方，故本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
九、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易未導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十三條規(guī)定的情形，不構(gòu)成重組上市。
十、本次重組相關(guān)方作出的重要承諾
本次交易相關(guān)方分別作出如下重要承諾：
序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
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序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、本合伙企業(yè)/本公司已向上市公司及為本次重組提供審
計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本合
伙企業(yè)有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息和文件（包括但不
限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本合伙企業(yè)/
本公司保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原
件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文
件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信
息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性
承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、在參與本次重組期間，本合伙企業(yè)/本公司將依照相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及
時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息的
真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、
關(guān)于提供信
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
息真實(shí)性、
的，本合伙企業(yè)/本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1 準(zhǔn)確性和完
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性
整性的聲明
陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)
與承諾函
立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本合伙企業(yè)/本公司不轉(zhuǎn)
和諧明 讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩
芯、卓睿 個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司
投資 董事會(huì)，由董事會(huì)代本合伙企業(yè)/本公司向證券交易所和登記
結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易本合伙企業(yè)日內(nèi)提交鎖定
申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公
司報(bào)送本合伙企業(yè)/本公司的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖
定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本合伙企業(yè)/
本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)
算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情
節(jié)，本合伙企業(yè)/本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠
償安排。
如違反上述聲明和承諾，本合伙企業(yè)/本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
一、截至本承諾函出具日，本合伙企業(yè)/本公司依法持有明芯
光電股權(quán)，且在出資方面不存在違反法律、法規(guī)及其章程所
規(guī)定股東義務(wù)的情形。
二、本合伙企業(yè)/本公司持有的明芯光電的股權(quán)均為實(shí)際合法
關(guān)于資產(chǎn)權(quán)
2 擁有，不存在權(quán)屬糾紛，不存在信托、委托持股或者類似安
屬的承諾函
排，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)
押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制。
本合伙企業(yè)/本公司若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給上市公司
造成的一切損失。
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序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
本合伙企業(yè)/本公司不存在泄露本次重組事宜的相關(guān)內(nèi)幕信
關(guān)于不存在
息及利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
3 內(nèi)幕交易行
本合伙企業(yè)/本公司若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給上市公
為的承諾函
司造成的一切損失。
一、近五年以來，本合伙企業(yè)/本公司及其核心管理人員不存
在未按期償還的大額債務(wù)，也不存在應(yīng)履行而未履行的承諾；
近五年誠(chéng)信
4 二、近五年以來，本合伙企業(yè)/本公司不存在任何違反證券法
情況的聲明
規(guī)及規(guī)范性文件的行為，也不存在因此被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行
政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形。
一、本合伙企業(yè)/本公司及高級(jí)管理人員、本合伙企業(yè)/本公司
的實(shí)際控制人及其高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)未受到過與證券
市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或者仲裁。本合伙企業(yè)/本公司及高級(jí)管理人
員最近五年內(nèi)未受到過與證券市場(chǎng)無關(guān)的行政處罰。
關(guān)于無違法 二、本合伙企業(yè)/本公司符合作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)
5 行為的確認(rèn) 行對(duì)象的條件，不存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定
函 的不得作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象的情形。
三、本合伙企業(yè)/本公司不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第
6 條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形。
四、本合伙企業(yè)/本公司最近五年不存在未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證
券交易所紀(jì)律處分等情況。
就本合伙企業(yè)通過本次重組獲得的木林森新增股份承諾：
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)
間不足 12 個(gè)月，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 36
關(guān)于股份鎖 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
6 定期的承諾 （2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)
函 間達(dá)到 12 個(gè)月以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的
12 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
和諧明
本次交易結(jié)束后，本合伙企業(yè)因木林森送紅股、轉(zhuǎn)增股本等
芯
原因增持的木林森股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本次重組前，明芯光電一直在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)
務(wù)等方面與本合伙企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，
關(guān)于保證上
明芯光電的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
7 市公司獨(dú)立
本次重組完成后，本合伙企業(yè)及本合伙企業(yè)控制的其他企業(yè)
性的承諾函
不會(huì)利用上市公司股東的身份影響上市公司獨(dú)立性，并盡可
能保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。
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序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、自本函出具日起，本合伙企業(yè)不會(huì)在任何與上市公司及
其控制的企業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)、機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織中取
得控制地位。
二、自本函出具日起，本合伙企業(yè)及本合伙企業(yè)控制的其他
企業(yè)將不會(huì)以任何形式直接或間接從事或參與任何與上市公
司及其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)
或活動(dòng)；不會(huì)以任何形式支持第三方直接或間接從事或參與
任何與上市公司及其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或
活動(dòng)；亦不會(huì)以其他形式介入任何與上市公司及其控制的企
業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
三、本合伙企業(yè)承諾，如果本合伙企業(yè)及本合伙企業(yè)控制的
其他企業(yè)發(fā)現(xiàn)任何與上市公司及其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成
關(guān)于避免同 或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的新業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，應(yīng)立即書面通知
8 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承 上市公司，并盡力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按合理和公平的條款和條
諾函 件首先提供給上市公司及其控制的企業(yè)。上市公司在收到該
通知的 30 日內(nèi)，有權(quán)以書面形式通知本合伙企業(yè)及本合伙企
業(yè)控制的其他企業(yè)準(zhǔn)許上市公司及其控制的企業(yè)參與上述之
業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。本合伙企業(yè)及本合伙企業(yè)控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)優(yōu)
先將該新業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)提供給上市公司及其控制的企業(yè)；如果上
市公司及其控制的企業(yè)在收到該通知 30 日內(nèi)因任何原因決
定不從事有關(guān)的新業(yè)務(wù)或未作出任何決定的，本合伙企業(yè)及
本合伙企業(yè)控制的其他企業(yè)可以自行經(jīng)營(yíng)有關(guān)的新業(yè)務(wù)。
四、除非本合伙企業(yè)不再作為上市公司股東，本承諾始終有
效。若本合伙企業(yè)違反上述承諾，須立即停止與上市公司構(gòu)
成競(jìng)爭(zhēng)之業(yè)務(wù)，并采取必要措施予以糾正補(bǔ)救；同時(shí)，對(duì)因
本合伙企業(yè)未履行本函所作的承諾而給上市公司造成的一切
損失和后果承擔(dān)賠償責(zé)任。
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序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、本次重組完成后，本合伙企業(yè)及關(guān)聯(lián)方（具體范圍按照
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》確定）將盡可能避免與上
市公司及其子公司之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如有必要發(fā)生
關(guān)聯(lián)交易，則本合伙企業(yè)及關(guān)聯(lián)方將保證關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公
允性及合理性，且不會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股
東的合法權(quán)益；
二、不利用股東地位及影響謀求上市公司及其子公司在業(yè)務(wù)
合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；
關(guān)于規(guī)范關(guān)
三、不利用股東地位及影響謀求與上市公司及其子公司達(dá)成
9 聯(lián)交易的承
交易的優(yōu)先權(quán)利；
諾函
四、本合伙企業(yè)及關(guān)聯(lián)方承諾不會(huì)通過任何方式，損害上市
公司及其他股東的合法利益；
五、本合伙企業(yè)將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)
的行為，在任何情況下，不要求上市公司及其子公司向本合
伙企業(yè)及關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。
除非本合伙企業(yè)不再作為上市公司股東，本承諾始終有效。
若本合伙企業(yè)違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損
失，一切損失將由和本合伙企業(yè)承擔(dān)。
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序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
一、本人已向上市公司及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律
及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本人有關(guān)本次重組的
相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或
口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印
件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真
實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；
保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確
性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、在參與本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司
上市公 提供和披露本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、
關(guān)于所提供
司全體 準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
信息真實(shí)、
董事、監(jiān) 者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人將依
10 準(zhǔn)確和完整
事、高級(jí) 法承擔(dān)賠償責(zé)任。
的聲明與承
管理人 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性
諾函
員 陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司
擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將
暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董
事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩
個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券
交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申
請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的
身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直
接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人
承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本次重組前，上市公司一直在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)
務(wù)等方面與本人控制的其他企業(yè)完全分開，上市公司的業(yè)務(wù)、
關(guān)于保證上 資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
11 孫清煥 市公司獨(dú)立 本次重組不存在可能導(dǎo)致上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人
性的承諾函 員、財(cái)務(wù)等方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險(xiǎn)，本次重組完成后，
作為上市公司實(shí)際控制人，本人將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。
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序
承諾人 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
號(hào)
本次重組前，本人及本人控制的其他企業(yè)不存在直接或間接
經(jīng)營(yíng)與上市公司、明芯光電相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
就避免未來同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜，本人進(jìn)一步承諾：本次重組完成
后，在作為上市公司股東期間，本人及本人控制的其他企業(yè)
不會(huì)直接或間接從事任何與上市公司及其下屬子公司主要經(jīng)
關(guān)于避免同 營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)，亦
12 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承 不會(huì)投資任何與上市公司及其下屬子公司主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成
諾函 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他企業(yè)；如在上述期間，
本人或本人控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其
下屬子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，
本人將立即通知上市公司，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公
司，以避免與上市公司及下屬子公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害。
在本次重組完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡可能避
免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于無法避免或有合理理
由存在的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的其他企業(yè)將與上市公
關(guān)于規(guī)范關(guān) 司按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合
13 聯(lián)交易的承 法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《木
諾函 林森股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)部決策
批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而
損害上市公司利益的情形，本人將對(duì)因前述行為給上市公司
造成的損失向上市公司進(jìn)行賠償。
關(guān)于公司符 本次發(fā)行股份行為符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三
上市公 合非公開發(fā) 十八條規(guī)定的發(fā)行條件；
14
司 行股票條件 本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
的承諾函 定的不得非公開發(fā)行股票的情形。
十一、本次交易完成后公司持股 5%以上股東發(fā)生變化
本次交易完成后，和諧明芯預(yù)計(jì)將持有上市公司超過 5%的股權(quán)，截止目前，
上市公司不存在未來六十個(gè)月內(nèi)維持或變更控制權(quán)、調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、
承諾、協(xié)議等安排。
十二、上市公司的控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性
意見，及控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃
公司控股股東及實(shí)際控制人孫清煥先生已就本次重組發(fā)表意見如下“本次交
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易有利于上市公司拓展海外市場(chǎng)并將產(chǎn)業(yè)鏈向下游光源、燈具業(yè)務(wù)進(jìn)行延伸，屬
于同行業(yè)整合，有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和全
體股東的利益。本人原則性同意本次交易，并將在有利于上市公司的前提下，積
極促成本次交易順利進(jìn)行。”
公司實(shí)際控制人孫清煥、法人股東欖芯實(shí)業(yè)及擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員的股東林文彩（原董事、已離職）、鄭明波、易亞男、李冠群、劉天明、
賴愛梅、周立宏均于首發(fā)時(shí)承諾“自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其直接或間接持有的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不
由公司回購(gòu)其直接或間接持有的公司在首次發(fā)行前已發(fā)行的股份?！苯刂翀?bào)告書
出具日，上述股份均處在限售期，不存在減持情況，首次限售股解禁日期為 2018
年 2 月 19 日。
上述股東已就減持計(jì)劃出具承諾函：“截至本承諾函簽署日，本人/本公司無
任何減持木林森股份的計(jì)劃。本人/本公司承諾，木林森本次重組實(shí)施完畢前，
如本人/本公司擬減持木林森股份的，本人/本公司屆時(shí)將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及深
圳證券交易所之相關(guān)規(guī)定操作。本承諾函自簽署之日起對(duì)本人/本公司具有法律
約束力，本人/本公司愿意對(duì)違反上述承諾給木林森造成的經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任
及額外的費(fèi)用支出承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！?br/>十三、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
（一）股東大會(huì)通知公告程序
木林森將在發(fā)出召開股東大會(huì)的通知后，在股東大會(huì)召開前以公告方式敦促
全體股東參加本次股東大會(huì)。
（二）網(wǎng)絡(luò)投票安排
在審議本次交易的股東大會(huì)上，本公司將通過交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東通過交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
參加網(wǎng)絡(luò)投票，以切實(shí)保護(hù)全體股東的合法權(quán)益。
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（三）并購(gòu)重組攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報(bào)安排
1、測(cè)算本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的主要假設(shè)
①假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化；
②假設(shè)公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；
③假設(shè)本次資產(chǎn)重組于 2017 年 12 月 31 日實(shí)施完畢（此假設(shè)僅用于分析本
次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)于業(yè)績(jī)的預(yù)
測(cè)，亦不構(gòu)成對(duì)本次資產(chǎn)重組實(shí)際完成時(shí)間的判斷），最終完成時(shí)間以經(jīng)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
④假設(shè)本次資產(chǎn)重組上市公司擬以發(fā)行股份 96,826,516 股的方式購(gòu)買標(biāo)的
公司，同時(shí)向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份 27,053,244 股募集配套資
金，募集資金規(guī)模不超過 125,500 萬元（假設(shè)配套融資發(fā)股價(jià)為 2017 年 9 月 26
日收盤價(jià) 46.39 元/股）；
⑤假設(shè)上市公司 2017 年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與 2016 年持平；
⑥2018 年度上市公司原有業(yè)務(wù)分三種情景假設(shè)，2018 年度歸屬于上市公司
股東的凈利潤(rùn)較 2017 年度增長(zhǎng)分別為 10%、0%、-10%；
⑦根據(jù) LEDVANCE 未來經(jīng)營(yíng)期的凈現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè)結(jié)果表，LEDVANCE
2018 年正常業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為 2,979.2 萬歐元，按照評(píng)估基準(zhǔn)日（2017 年 6 月
30 日）人民幣對(duì)歐元的匯率中間價(jià)折算，約合人民幣 23,087.61 萬元。假設(shè)以該
預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)作為標(biāo)的公司 2018 年扣非后凈利潤(rùn)指標(biāo)進(jìn)行測(cè)算；上述假設(shè)僅為測(cè)
試本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)公司每股收益的影響，不代表公司對(duì) 2017 年、
2018 年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資
決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任；
⑧在測(cè)算 2018 年扣非凈利潤(rùn)指標(biāo)時(shí)，僅將上市公司 2018 年度歸屬于上市公
司股東的凈利潤(rùn)和標(biāo)的公司 2018 年扣非后凈利潤(rùn)簡(jiǎn)單加總，未考慮本次交易完
成后上市公司與標(biāo)的公司之間的內(nèi)部交易抵消、非同一控制下企業(yè)合并形成的無
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形資產(chǎn)增值攤銷、固定資產(chǎn)增值折舊以及未來年度可能發(fā)生的額外重組費(fèi)用；
⑨假設(shè) 2017 年、2018 年公司不存在公積金轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等其他
對(duì)股份數(shù)有影響的事項(xiàng)；
未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、
投資收益）等的影響。
2、本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)公司每股收益的影響
基于上述假設(shè)情況，公司預(yù)測(cè)了本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)每股收益的影
響，具體情況如下：
2018 年度
-10.00% 0% 10.00%
項(xiàng)目 2017 年度
考慮配套 不考慮配 考慮配套 不考慮配 考慮配套 不考慮配
融資 套融 融資 套融 融資 套融
歸屬于上
市公司股
47,345.94 65,698.95 65,698.95 70,433.55 70,433.55 75,168.14 75,168.14
東的凈利
潤(rùn)（萬元）
扣除非經(jīng)
常性損益
后歸屬于
上市公司 46,458.49 64,900.25 64,900.25 69,546.10 69,546.10 74,191.95 74,191.95
股東的凈
利潤(rùn)（萬
元）
發(fā)行在外
的普通股
52,832.79 65,220.76 62,515.44 65,220.76 62,515.44 65,220.76 62,515.44
加權(quán)平均
數(shù)（萬股）
基本每股
收益(元/ 0.90 1.01 1.05 1.08 1.13 1.15 1.20
股)
稀釋每股
收益（元/ 0.90 1.01 1.05 1.08 1.13 1.15 1.20
股）
扣除非經(jīng)
常性損益 0.88 1.00 1.04 1.07 1.11 1.14 1.19
后的基本
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2018 年度
-10.00% 0% 10.00%
項(xiàng)目 2017 年度
考慮配套 不考慮配 考慮配套 不考慮配 考慮配套 不考慮配
融資 套融 融資 套融 融資 套融
每股收益
（元/股）
扣除非經(jīng)
常性損益
后的稀釋 0.88 1.00 1.04 1.07 1.11 1.14 1.19
每股收益
（元/股）
經(jīng)測(cè)算，在 2018 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較 2017 年度增長(zhǎng)率為
0%的假設(shè)下，本次資產(chǎn)重組完成后 2018 年預(yù)計(jì)的基本每股收益高于 2017 年的
基本每股收益 0.90 元/股。
盡管在上述假設(shè)條件下，不存在因本次交易導(dǎo)致上市公司即期每股收益被攤
薄的情形，但由于目標(biāo)公司未來戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型存在一定不確定性，公司董事會(huì)遵循謹(jǐn)
慎性原則對(duì)公司本次資產(chǎn)重組是否攤薄即期回報(bào)進(jìn)行分析，將填補(bǔ)即期回報(bào)措施
及相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)形成議案，提交股東大會(huì)表決。
3、公司對(duì)本次重組攤薄即期回報(bào)及提高未來回報(bào)能力采取的措施
在前述假設(shè)條件下，本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)攤薄上市公司即期回報(bào)。若因經(jīng)
營(yíng)環(huán)境等的變化導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，公司擬采取以下填補(bǔ)
措施，增強(qiáng)上市公司持續(xù)回報(bào)能力：
（1）全力支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展，發(fā)揮并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)
本次交易之后上市公司將取得具有較大發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)
行有效梳理和資源對(duì)接整合從而充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)是本次交易成功的重要條件，
也是保障廣大投資者利益的關(guān)鍵所在。木林森將充分發(fā)揮行業(yè)龍頭企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，
在生產(chǎn)、銷售、研發(fā)、管理、團(tuán)隊(duì)等方面進(jìn)與標(biāo)的公司進(jìn)行資源對(duì)接，幫助標(biāo)的
公司盡快實(shí)現(xiàn)與上市公司在企業(yè)文化、企業(yè)管理等方面的融合，以充分發(fā)揮并購(gòu)
的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。
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（2）近一步完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
木林森將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，
確保公司董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅
速和謹(jǐn)慎的決策。確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是
中小股東的合法權(quán)益。確保公司監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他
高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司長(zhǎng)期發(fā)展提供制度保障。
（3）進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
上市公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，
合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足
上市公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金需求的前提下，節(jié)省上市公司的各項(xiàng)費(fèi)用支
出，全面有效地控制上市公司經(jīng)營(yíng)和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。
（4）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配政策特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制
為了進(jìn)一步保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)
上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）和《上市公司監(jiān)管指
引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43 號(hào)）等相關(guān)要求，木林
森將在本次重組完成后，在嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策的基礎(chǔ)上，綜合考慮未來的收
入水平、盈利能力等因素，在條件允許的情況下，進(jìn)一步提高對(duì)股東的利潤(rùn)分配，
優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制。
4、上市公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作
出具體承諾
為保證填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，上市公司董事、高級(jí)管理人員作出
如下承諾：
（1）本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；
（2）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不
得采用其他方式損害公司利益；
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（3）本人承諾對(duì)本人職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（4）本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
（5）本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會(huì)或者提名與
薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董
事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；
（6）如公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促
使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)
公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；
（7）作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人承諾嚴(yán)格履行本人所作出
的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。本人若違反上述承
諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管
機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理
措施。
十四、過渡期損益安排事項(xiàng)
過渡期間指自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至股權(quán)交割日（含交割日
當(dāng)日）的期間。標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益由上市公司享有；標(biāo)的資產(chǎn)在過
渡期間產(chǎn)生的虧損由和諧明芯、卓睿投資按其在標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)繳出資比例承擔(dān)，
并于本次收購(gòu)?fù)瓿珊笠袁F(xiàn)金形式對(duì)上市公司予以補(bǔ)償。
十五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格
本公司聘請(qǐng)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司擔(dān)任本次交
易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司經(jīng)中國(guó)
證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
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重大風(fēng)險(xiǎn)提示
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本次交易能否取得上述核準(zhǔn)以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)廣大
投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（二）本次交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn)
本公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，在與交易對(duì)方協(xié)商過程中嚴(yán)格控制
內(nèi)幕信息知情人員的范圍，降低內(nèi)幕信息傳播的可能性，但仍不排除有機(jī)構(gòu)或個(gè)
人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息交易的行為，公司存在因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易
可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。此外，在本次交易審核
過程中，交易雙方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不斷完善交易方案，如交易雙方
無法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易
對(duì)象及本公司均有可能選擇終止本次交易，提請(qǐng)投資者關(guān)注本次交易可能終止的
風(fēng)險(xiǎn)。
（三）配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中上市公司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套
資金不超過 125,500 萬元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相
關(guān)費(fèi)用。募集配套資金事項(xiàng)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，存在一定的審批風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)
受股票市場(chǎng)波動(dòng)及投資者預(yù)期的影響，募集配套資金能否順利實(shí)施存在不確定
性。如果配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期，上市公司將自籌資金解決，將
可能對(duì)上市公司的資金使用安排及短期償債能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響，同時(shí)
以自籌方式籌資資金將增加上市公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
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（四）上市公司支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)短暫影響其償債能力的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中，上市公司持有交易對(duì)方和諧明芯 31.242%的合伙企業(yè)份額，為
避免產(chǎn)生交叉持股的情況，上市公司決定以自有資金或自籌的方式支付 125,000
萬元現(xiàn)金對(duì)價(jià)給和諧明芯，和諧明芯在獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)后將資金定向支付給上市公
司，上市公司從和諧明芯中退伙、不再擔(dān)任和諧明芯的有限合伙人。退伙完成后，
上市公司將獲得相應(yīng)現(xiàn)金對(duì)價(jià)，不會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、償債能力造成影響。但由于交
易的審批、資金的籌集、合伙企業(yè)的退伙程序均需要一定時(shí)間，上市公司自籌資
金后短期內(nèi)仍可能對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、償債能力產(chǎn)生影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)
險(xiǎn)。
（五）重組完成后無形資產(chǎn)攤銷影響上市公司利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)
歐司朗分拆通用照明業(yè)務(wù)過程中，將一系列通用照明業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所需的商標(biāo)、
專利、客戶關(guān)系等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至 LEDVANCE，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦?br/>根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并準(zhǔn)則編制合并報(bào)表，對(duì)標(biāo)的公司賬面及其他可辨認(rèn)無
形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并按照公允價(jià)值計(jì)入合并報(bào)表，未來期間相應(yīng)無形資產(chǎn)將根據(jù)上
市公司攤銷政策進(jìn)行攤銷，預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)上市公司未來期間利潤(rùn)產(chǎn)生一定影響，提請(qǐng)
投資者關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)。
（六）收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后明芯光電將成為本公司的全資子公司，標(biāo)的公司仍將作為不
同的經(jīng)營(yíng)主體獨(dú)立運(yùn)作經(jīng)營(yíng)。但從公司經(jīng)營(yíng)和資源整合的角度，本公司和標(biāo)的公
司仍需在公司治理結(jié)構(gòu)、員工管理、財(cái)務(wù)管理、客戶管理、資源管理、制度管理
以及業(yè)務(wù)拓展等方面進(jìn)行一定的融合，本公司與標(biāo)的公司之間能否順利實(shí)現(xiàn)整合
具有不確定性，整合過程中可能會(huì)對(duì)本公司和標(biāo)的公司的正常業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利
影響，從而對(duì)本公司和股東造成損失，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（七）本次重組交易作價(jià)可能與境外交易作價(jià)產(chǎn)生差異的風(fēng)險(xiǎn)
截至報(bào)告書出具日，明芯光電取得目標(biāo)公司股權(quán)的價(jià)格尚未最終確定，根據(jù)
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境外交割當(dāng)日 LEDVANCE 提供的最佳估計(jì)數(shù)，本次 LEDVANCE100%股權(quán)境外
交割初始價(jià)款為 4.857 億歐元（假設(shè)人民幣兌歐元匯率為 7.40CNY/EUR，約合
人民幣 35.94 億元）。
本次境內(nèi)交易最終價(jià)格參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所列載的明芯光
電 100%股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值經(jīng)交易雙方友好協(xié)商后確定為 400,000 萬
元。明芯光電獲得的實(shí)繳注冊(cè)資本在支付完境外交割對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，如
有剩余將留在標(biāo)的公司體內(nèi)。
由于目前境外交割的最終價(jià)格尚未最終確定，本次重組交易作價(jià)可能與境外
交易作價(jià)產(chǎn)生一定差異，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（八）本次重組可能會(huì)攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)
本次重組及募集配套資金完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，總股本亦相應(yīng)增
加；從公司長(zhǎng)期發(fā)展前景看，有利于提高公司的綜合能力，維護(hù)上市公司股東的
利益。根據(jù)目前假設(shè)測(cè)算，本次重大資產(chǎn)重組未攤薄上市公司即期回報(bào)，但若因
經(jīng)營(yíng)環(huán)境等的變化導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，上市公司擬采取相
關(guān)措施填補(bǔ)即期回報(bào)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾采取相應(yīng)措施并提交
股東大會(huì)批準(zhǔn)，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（九）目標(biāo)公司未來業(yè)績(jī)無法達(dá)到評(píng)估師收益法預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)
本次重組評(píng)估師對(duì)標(biāo)的公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司 LEDVANCE
采用收益法和市場(chǎng)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估師在使用收益法評(píng)估 LEDVANCE
100%股權(quán)價(jià)值的過程中，對(duì) LEDVANCE 未來的凈利潤(rùn)進(jìn)行了預(yù)測(cè)，該預(yù)測(cè)系基
于一系列假設(shè)條件作出。本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償，若未來宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境
出現(xiàn)重大變化、戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大失誤，目標(biāo)公司可能出現(xiàn)業(yè)績(jī)無法達(dá)到評(píng)估師
收益法預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的情形，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
二、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
（一）傳統(tǒng)照明市場(chǎng)下滑超出預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
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目前通用照明領(lǐng)域正在逐步由傳統(tǒng)照明技術(shù)向固態(tài)照明技術(shù)轉(zhuǎn)變，受各國(guó)政
策、產(chǎn)品能耗、環(huán)保問題等因素影響，傳統(tǒng)照明市場(chǎng)正在逐年萎縮。目標(biāo)公司
LEDVANCE 亦計(jì)劃通過繼續(xù)擴(kuò)大 LED 照明業(yè)務(wù)規(guī)模、積極發(fā)展 OTC 燈具、智
能家居電子業(yè)務(wù)等措施，提升業(yè)績(jī)表現(xiàn)和盈利能力。但由于新業(yè)務(wù)的發(fā)展尚需要
一定時(shí)間，LEDVANCE 短期內(nèi)收入仍然將以傳統(tǒng)照明、LED 照明產(chǎn)品銷售收入
為主。如果未來限制政策加速出臺(tái)、傳統(tǒng)照明產(chǎn)品環(huán)境問題頻繁發(fā)生或其他因素
導(dǎo)致傳統(tǒng)照明市場(chǎng)萎縮速度超出預(yù)期，則 LEDVANCE 銷售收入、盈利能力可能
受到較大負(fù)面影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）LED 產(chǎn)品價(jià)格下跌的風(fēng)險(xiǎn)
盡管目前通用照明市場(chǎng)正在經(jīng)歷由傳統(tǒng)照明技術(shù)向固態(tài)照明技術(shù)轉(zhuǎn)變的過
程，但由于 LED 行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)激烈、技術(shù)不斷進(jìn)步從而降低成本等因素，LED 產(chǎn)
品的價(jià)格逐年下滑。2015 年開始，飛利浦、GE 公司等國(guó)際巨頭紛紛下調(diào)各自
LED 產(chǎn)品價(jià)格，降價(jià)潮對(duì)行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生了一定影響。盡管 LED 產(chǎn)品價(jià)格下降主
要系技術(shù)升級(jí)導(dǎo)致的成本降低所致，LEDVANCE 未來計(jì)劃在 LED 業(yè)務(wù)方面采取
薄利多銷的戰(zhàn)略，通過擴(kuò)大產(chǎn)品出貨量來提升市場(chǎng)份額，并結(jié)合 ODM、協(xié)議生
產(chǎn)等多種形式來降低成本，最終實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，但如果未來 LED 產(chǎn)品價(jià)格下滑
幅度超出預(yù)期，則可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大影響。提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（三）新業(yè)務(wù)發(fā)展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
LEDVANCE 目前主要營(yíng)業(yè)收入來自于傳統(tǒng)照明業(yè)務(wù)和 LED 照明業(yè)務(wù)，OTC
燈具、智能家居電子分部尚未形成規(guī)模化的營(yíng)業(yè)收入。盡管未來隨著消費(fèi)升級(jí)的
推進(jìn)、消費(fèi)者對(duì)智能化家居環(huán)境的要求提升，OTC 燈具、智能家居電子業(yè)務(wù)具
備較大的發(fā)展?jié)摿Γ琇EDVANCE 作為歐司朗公司通用照明業(yè)務(wù)繼承主體，已具
備經(jīng)營(yíng) OTC 燈具等產(chǎn)品的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，但如果未來市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現(xiàn)較大不利變
化、新推出產(chǎn)品反響不及預(yù)期，則 LEDVANCE 將面臨較大的業(yè)績(jī)波動(dòng)，提請(qǐng)投
資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）產(chǎn)品生產(chǎn)外包的風(fēng)險(xiǎn)
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目前 LEDVANCE 的主要產(chǎn)能系用于傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的生產(chǎn)，LED 產(chǎn)品主要依
靠協(xié)議生產(chǎn)、ODM、產(chǎn)品貼牌助銷等外包生產(chǎn)方式獲得。同時(shí)為了順應(yīng)未來市
場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，LEDVANCE 計(jì)劃繼續(xù)擴(kuò)大外包生產(chǎn)比例。盡管作為世界知名的
照明品牌商，歐司朗公司在多年的運(yùn)營(yíng)中已經(jīng)建立了一套完備的外包商篩選、考
核、評(píng)估機(jī)制，LEDVANCE 未來也將繼續(xù)沿用這些管理體制，但依然存在公司
因?yàn)橥獍a(chǎn)品的質(zhì)量問題而日常經(jīng)營(yíng)受到影響的可能，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)
險(xiǎn)。
（五）廠房關(guān)閉帶來勞務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
為適應(yīng)行業(yè)發(fā)展變化，在剝離通用照明業(yè)務(wù)前，歐司朗公司已經(jīng)開始實(shí)施精
簡(jiǎn)產(chǎn)能、關(guān)閉廠房的計(jì)劃，LEDVANCE 在承接歐司朗通用照明業(yè)務(wù)后將繼續(xù)實(shí)
施相應(yīng)計(jì)劃。在關(guān)廠的過程中，通常同時(shí)會(huì)伴隨著雇員遣散的問題。未來隨著關(guān)
廠的進(jìn)行，存在 LEDVANCE 因無法與雇員達(dá)成一致意見而產(chǎn)生勞務(wù)糾紛的可能，
敬請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（六）關(guān)廠費(fèi)用影響目標(biāo)公司業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)目標(biāo)公司當(dāng)前業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，公司計(jì)劃未來繼續(xù)精簡(jiǎn)產(chǎn)能、關(guān)閉廠房、
提升外包生產(chǎn)比例。LEDVANCE 在進(jìn)行關(guān)廠的過程中需要辭退相應(yīng)的工廠員工
并按照廠房所在地的法律要求計(jì)提相應(yīng)的遣散費(fèi)用。截止 2017 年 6 月 30 日，明
芯光電已計(jì)提了重組費(fèi)用相關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債。如果未來目標(biāo)公司重組計(jì)劃發(fā)生變動(dòng)、
發(fā)生超出已計(jì)提重組費(fèi)用外的重組支出或者出現(xiàn)其他重大不可控因素，則目標(biāo)公
司存在遣散費(fèi)用計(jì)提不充分的可能，從而影響目標(biāo)公司業(yè)績(jī)。提請(qǐng)投資者注意相
關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（七）核心人員流失的風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司 LEDVANCE 目前在全球多個(gè)國(guó)家或地區(qū)開展業(yè)務(wù)，建立了覆蓋全
球的銷售網(wǎng)絡(luò)和采購(gòu)渠道，核心團(tuán)隊(duì)成員具備豐富的跨國(guó)集團(tuán)企業(yè)管理、運(yùn)營(yíng)的
經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)作為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的照明廠商，LEDVANCE 擁有一支核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行
新產(chǎn)品、新技術(shù)的開發(fā)，并持續(xù)將新技術(shù)應(yīng)用到產(chǎn)品當(dāng)中。因此，穩(wěn)定的核心管
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理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)人員是公司品牌優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)和服務(wù)優(yōu)勢(shì)的重要保障，
也是公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分。LEDVANCE 建立了較為完善的薪酬福利
制度、培訓(xùn)管理計(jì)劃來保留核心人才。但由于照明行業(yè)內(nèi)廠商眾多、競(jìng)爭(zhēng)激烈，
LEDVANCE 仍然存在核心人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。
（八）質(zhì)量控制的風(fēng)險(xiǎn)
作為優(yōu)秀領(lǐng)先的照明品牌，歐司朗對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量有著嚴(yán)格的要求和科學(xué)的控制
方法，目標(biāo)公司 LEDVANCE 在繼承歐司朗通用照明業(yè)務(wù)后將繼續(xù)秉承以往的管
理經(jīng)驗(yàn)，嚴(yán)格把控產(chǎn)品質(zhì)量。由于傳統(tǒng)照明、LED 照明產(chǎn)品市場(chǎng)未來需要依靠
擴(kuò)大規(guī)模效應(yīng)以提升盈利能力，LEDVANCE 計(jì)劃未來通過協(xié)議制造、ODM、貼
牌助銷等制造模式擴(kuò)大銷量，占據(jù)更大的市場(chǎng)份額。盡管 LEDVANCE 對(duì)供應(yīng)商
制定了嚴(yán)格的篩選標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)外包產(chǎn)品有著明確的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)且產(chǎn)品均需要通過相應(yīng)
的質(zhì)量管理體系認(rèn)證，但仍然存在因?yàn)槌霈F(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題而導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)受到影
響的可能，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（九）目標(biāo)公司三年不得現(xiàn)金分紅的風(fēng)險(xiǎn)
為保證剝離后的 LEDVANCE 業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)平穩(wěn)過渡，根據(jù)交易對(duì)方與歐司朗
公司簽署的《境外股份購(gòu)買協(xié)議》約定，自境外交易交割日即 2017 年 3 月 3 日
起三年內(nèi)， LEDVANCE 不得實(shí)施股利分配，提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（十）知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可風(fēng)險(xiǎn)
1、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可到期后業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)
為保證通用照明業(yè)務(wù)剝離后目標(biāo)公司 LEDVANCE 業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡，OSRAM
授權(quán) LEDVANCE 一定期限內(nèi)繼續(xù)使用其 OSRAM 商標(biāo)及其他相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，具
體許可情況參見報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況/一、標(biāo)的公司基本情況/（六）
關(guān)于許可他人使用交易標(biāo)的所有資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的情況的
說明”。盡管本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，LEDVANCE 將逐步減少歐司朗品牌的使用并制定
LEDVANCE 燈泡品牌推廣計(jì)劃，2016 財(cái)年已基本完成新品牌的包裝設(shè)計(jì)并已啟
動(dòng)新品牌轉(zhuǎn)換的溝通工作，同時(shí) LEDVANCE 充分發(fā)揮未來與上市公司的協(xié)同效
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應(yīng)亦將不斷提升品牌形象，提升盈利能力。但考慮到歐司朗相關(guān)品牌具有深厚的
市場(chǎng)影響力，在相關(guān)商標(biāo)許可到期后，LEDVANCE 存在因無法繼續(xù)使用相關(guān)商
標(biāo)、專利而對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
2、非排他性知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可風(fēng)險(xiǎn)
為滿足 LEDVANCE 通用照明業(yè)務(wù)開展需要，OSRAM 授權(quán) LEDVANCE 使
用的一系列知識(shí)產(chǎn)權(quán)，針對(duì)主要產(chǎn)品使用 OSRAM 商標(biāo)（Licensed OSRAM
Trademarks）及 Sylvania 商標(biāo)（Licensed Sylvania Trademarks）的授權(quán)均為排他性
授權(quán)，但仍存在部分其他產(chǎn)品商標(biāo)（Licensed Product Trademarks）授權(quán)及 IPLA
協(xié)議約定的相關(guān)專利權(quán)為非排他性授權(quán)，盡管專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)交叉授權(quán)模式符合
LED 行業(yè)通行慣例，但前述非排他性安排仍有可能導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手獲得相關(guān)知識(shí)
產(chǎn)權(quán)使用權(quán)進(jìn)而削弱 LEDVANCE 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的風(fēng)險(xiǎn)。
3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)及品牌推廣費(fèi)影響未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)
為 保 證 通 用 照 明 業(yè) 務(wù) 剝 離 后 目 標(biāo) 公 司 LEDVANCE 業(yè) 務(wù) 平 穩(wěn) 過 渡 ，
LEDVANCE 與 OSRAM 及 CREE 等就專利、商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用簽署了一
系列協(xié)議，LEDVANCE 將在許可期限內(nèi)支付銷售額一定比例的許可使用費(fèi)，具
體許可情況參見報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況/一、標(biāo)的公司基本情況/（六）
關(guān)于許可他人使用交易標(biāo)的所有資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的情況的
說明”。同時(shí)由于 OSRAM 商標(biāo)授權(quán)期為“5+5”年，LEDVANCE 將在授權(quán)期內(nèi)
逐步推廣 LEDVANCE 燈泡品牌，將產(chǎn)生一定的新包裝的設(shè)計(jì)以及商標(biāo)轉(zhuǎn)換的溝
通成本，提醒投資者關(guān)注上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)費(fèi)用降低 LEDVANCE 未來盈利能力
的風(fēng)險(xiǎn)。
（十一）目標(biāo)公司生產(chǎn)方式變更導(dǎo)致業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
受通用照明行業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)型趨勢(shì)的影響，目標(biāo)公司計(jì)劃未來縮減傳統(tǒng)光源產(chǎn)
能、大力發(fā)展以外包生產(chǎn)為主的 LED 光源、OTC 燈具和智能家居電子業(yè)務(wù)，公
司生產(chǎn)方式將由自產(chǎn)為主轉(zhuǎn)變?yōu)橥獍鼮橹?。盡管目標(biāo)公司制定了嚴(yán)格的質(zhì)量控制
標(biāo)準(zhǔn)、完善的采購(gòu)制度，并在報(bào)告期內(nèi)已經(jīng)開始銷售外包生產(chǎn)的 LED 光源、OTC
燈具等產(chǎn)品，仍然可能出現(xiàn)由于生產(chǎn)方式變更導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)波動(dòng)的可
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能，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（十二）匯率波動(dòng)導(dǎo)致目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司 LEDVANCE 在全球多個(gè)國(guó)家或地區(qū)從事采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，
并在多個(gè)國(guó)家或地區(qū)持有資產(chǎn)或負(fù)有債務(wù)，各貨幣的匯率波動(dòng)均會(huì)對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
產(chǎn)生一定的影響。盡管針對(duì)匯率風(fēng)險(xiǎn)，LEDVANCE 已經(jīng)通過部分對(duì)沖工具來降
低外匯頭寸波動(dòng)，但仍然存在出現(xiàn)匯率大幅波動(dòng)影響 LEDVANCE 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)并對(duì)
其持有資產(chǎn)賬面價(jià)值產(chǎn)生影響的可能，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（十三）客戶、供應(yīng)商變動(dòng)帶來的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
歐司朗公司積累了多年的照明行業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，與業(yè)內(nèi)眾多客戶、供應(yīng)商保持
了良好的合作關(guān)系，LEDVANCE 作為歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務(wù)的承接主體，
未來計(jì)劃與全球的供應(yīng)商、客戶保持合作。LEDVANCE 在全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)
進(jìn)行采購(gòu)、銷售，業(yè)務(wù)分布廣泛，不存在嚴(yán)重依賴個(gè)別客戶、供應(yīng)商的情形，同
時(shí) LEDVANCE 在剝離過程中與客戶、供應(yīng)商亦保持了緊密溝通與聯(lián)系。盡管獨(dú)
立運(yùn)營(yíng)一年多來，公司業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)良好，但仍然存在未來由于商業(yè)談判或其他因素
導(dǎo)致供應(yīng)商、客戶停止合作的可能，新供應(yīng)商、客戶的合作通常需要一定時(shí)間的
磨合期，從而可能帶來一定的經(jīng)營(yíng)波動(dòng)，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受木林森盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀
經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場(chǎng)的投資行為、投資者的心理預(yù)期等諸
多因素的影響。木林森本次重組需要有關(guān)部門核準(zhǔn)，收購(gòu)過程需要一定的時(shí)間，
在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能
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性，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
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目 錄
公司聲明 ........................................................ 1
交易對(duì)方聲明 .................................................... 2
重大事項(xiàng)提示 .................................................... 3
一、本次交易方案簡(jiǎn)要介紹 ................................................................................................... 3
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn) .............................................................................. 3
（二）募集配套資金 .......................................................................................................... 3
二、交易標(biāo)的評(píng)估或估值情況簡(jiǎn)要介紹 ............................................................................... 4
三、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量 ....................................................................................................... 5
（一）發(fā)行價(jià)格 .................................................................................................................. 5
（二）發(fā)行數(shù)量 .................................................................................................................. 7
四、鎖定期安排....................................................................................................................... 8
（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的認(rèn)購(gòu)方 .................................................................................. 8
（二）非公開發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方 .............................................................. 9
五、本次交易已經(jīng)履行和尚需履行的審批程序 ................................................................... 9
（一）已經(jīng)履行的內(nèi)部程序 .............................................................................................. 9
（二）已經(jīng)履行的外部程序 ............................................................................................ 10
（三）尚需履行的程序 .................................................................................................... 10
六、本次重組對(duì)上市公司影響的簡(jiǎn)要介紹 ......................................................................... 10
（一）本次交易對(duì)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 ............................................................ 10
（二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 ........................................................ 12
七、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ......................................................................................... 12
八、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ................................................................................................. 13
九、本次交易不構(gòu)成重組上市 ............................................................................................. 13
十、本次重組相關(guān)方作出的重要承諾 ................................................................................. 13
十一、本次交易完成后公司持股 5%以上股東發(fā)生變化 .................................................. 19
十二、上市公司的控股股東及其一致行動(dòng)人對(duì)本次重組的原則性意見，及控股股東及
其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的
股份減持計(jì)劃 ................................................................................................................ 19
十三、本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ............................................................ 20
（一）股東大會(huì)通知公告程序 ........................................................................................ 20
（二）網(wǎng)絡(luò)投票安排 ........................................................................................................ 20
（三）并購(gòu)重組攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報(bào)安排 .................................................... 21
十四、過渡期損益安排事項(xiàng) ................................................................................................. 25
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十五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格 ................................................................................. 25
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ................................................... 26
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)提示 ......................................................................................... 26
（一）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................................ 26
（二）本次交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn) .................................................................................... 26
（三）配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn) ................................................ 26
（四）上市公司支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)短暫影響其償債能力的風(fēng)險(xiǎn) ........................................ 27
（五）重組完成后無形資產(chǎn)攤銷影響上市公司利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn) ........................................ 27
（六）收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn) ........................................................................................................ 27
（七）本次重組交易作價(jià)可能與境外交易作價(jià)產(chǎn)生差異的風(fēng)險(xiǎn) ................................ 27
（八）本次重組可能會(huì)攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn) ........................................................ 28
（九）目標(biāo)公司未來業(yè)績(jī)無法達(dá)到評(píng)估師收益法預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn) ........................ 28
二、標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................. 28
（一）傳統(tǒng)照明市場(chǎng)下滑超出預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn) ......................................................................... 28
（二）LED 產(chǎn)品價(jià)格下跌的風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................... 29
（三）新業(yè)務(wù)發(fā)展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................ 29
（四）產(chǎn)品生產(chǎn)外包的風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................................ 29
（五）廠房關(guān)閉帶來勞務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................ 30
（六）關(guān)廠費(fèi)用影響目標(biāo)公司業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn) .................................................................... 30
（七）核心人員流失的風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................................ 30
（八）質(zhì)量控制的風(fēng)險(xiǎn) .................................................................................................... 31
（九）目標(biāo)公司三年不得現(xiàn)金分紅的風(fēng)險(xiǎn) .................................................................... 31
（十）知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................................ 31
（十一）目標(biāo)公司生產(chǎn)方式變更導(dǎo)致業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) ................................ 32
（十二）匯率波動(dòng)導(dǎo)致目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) ................................................ 33
（十三）客戶、供應(yīng)商變動(dòng)帶來的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ................................................................ 33
三、其他風(fēng)險(xiǎn)......................................................................................................................... 33
（一）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................................ 33
（二）其他風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................................................ 33
釋 義 .......................................................... 38
本次交易概述 ................................................... 43
一、本次交易的背景............................................................................................................. 43
（一）“一帶一路”及“走出去”戰(zhàn)略支持 LED 產(chǎn)業(yè)發(fā)展 .............................................. 43
（二）布局海外市場(chǎng)是木林森實(shí)現(xiàn)“成為全球照明行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者”愿景的必由之路 .... 43
（三）OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)在全球市場(chǎng)具有突出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ................................ 44
二、本次交易的目的............................................................................................................. 45
（一）外延式并購(gòu)整合下游資源，助力公司布局海外市場(chǎng) ........................................ 45
（二）實(shí)現(xiàn)上市公司和 LEDVANCE 的協(xié)同發(fā)展 ........................................................ 45
三、本次交易方案................................................................................................................. 47
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn) ............................................................................ 47
（二）募集配套資金 ........................................................................................................ 48
四、本次發(fā)行股份具體情況 ................................................................................................. 49
木林森股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) ................................................................................................ 49
（二）配套募集資金 ........................................................................................................ 52
五、本次重組對(duì)上市公司的影響 ......................................................................................... 53
（一）本次重組對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 ................................................................ 53
（二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 ........................................................ 55
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ......................................................................................... 55
七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ................................................................................................. 56
八、本次交易不構(gòu)成重組上市 ............................................................................................. 56
九、交易完成后仍滿足上市條件 ......................................................................................... 56
十、本次交易已經(jīng)履行和尚需履行的審批程序 ................................................................. 56
（一）已經(jīng)履行的內(nèi)部程序 ............................................................................................ 56
（二）已經(jīng)履行的外部程序 ............................................................................................ 57
（三）尚需履行的程序 .................................................................................................... 58
木林森股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
釋 義
在本摘要中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
一、一般術(shù)語(yǔ)
木林森股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：
本公司/上市公司/木林森 指
木林森有限 指 木林森電子有限公司，上市公司前身
中山木林森 指 中山市木林森電子有限公司，上市公司前身
欖芯實(shí)業(yè) 指 中山市欖芯實(shí)業(yè)投資有限公司
小欖城建 指 中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司
天津安興 指 天津安興股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
平安財(cái)智 指 平安財(cái)智投資管理有限公司
深圳寶和林 指 深圳市寶和林光電股份有限公司
深圳詮晶 指 深圳詮晶光電有限公司
超時(shí)代 指 香港超時(shí)代光源（集團(tuán)）有限公司
明芯光電/標(biāo)的公司 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)
目標(biāo)公司/LEDVANCE/朗
指 LEDVANCE GmbH，標(biāo)的公司下經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司
德萬斯/朗德萬斯集團(tuán)
歐洲之光/Eurolight 指 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光電全資子公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
和諧卓越 指 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）
和諧浩數(shù) 指 和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司
義烏國(guó)資 指 義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司
歐司朗/歐司朗公司/歐司
指 OSRAM GmbH
朗集團(tuán)/OSRAM
喜萬年公司/OSRAM
指 OSRAM SYLVANIA Inc
SYLVANIA
交易對(duì)方 指 和諧明芯、卓睿投資
雙方/交易雙方 指 上市公司和本次重組交易對(duì)方
收購(gòu)對(duì)價(jià)/交易價(jià)格/交易
指 上市公司收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格
作價(jià)/交易對(duì)價(jià)
木林森股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
上市公司擬向不超過 10 名配套融資認(rèn)購(gòu)方非公開發(fā)行股
配套融資 指 份募集配套資金，募集資金總額不超過本次擬購(gòu)買標(biāo)的資
產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買交易對(duì)方合
計(jì)持有的明芯光電 100%股權(quán)，同時(shí)向不超過 10 名配套融
本次重組/本次交易 指
資認(rèn)購(gòu)方非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不
超過本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%
前次交易/境外交易 指 明芯光電支付現(xiàn)金向歐司朗公司購(gòu)買目標(biāo)公司 100%股權(quán)
境外交割日 指 2017 年 3 月 3 日
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2017 年 6 月 30 日
IFRS 指 國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則
報(bào)告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
目標(biāo)公司年度報(bào)告期間，為前一年 10 月 1 日至當(dāng)年 9 月
財(cái)年 指
30 日
交易雙方按照協(xié)議的約定，辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的工商
交割日 指
變更登記手續(xù)之日
過渡期 指 自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日的期間
草案 /報(bào)告書/《重組報(bào)告 《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募
指
書》 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》
《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募
本摘要 指
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要》
木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》 指
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
指
議（一）》 署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
明芯光電與 OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA Inc.及
《境外股份購(gòu)買協(xié)議》 指 LEDVANCE GmbH 簽訂的購(gòu)買 LEDVANCE GmbH 100%
股權(quán)、LEDVANCE LLC 100%權(quán)益的協(xié)議
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華專審字
《審計(jì)報(bào)告》 指
【2017】48510002 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào) 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華閱字【2017】
指
告》 48510001 號(hào)《木林森備考審閱報(bào)告》
中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中通評(píng)報(bào)字〔2017〕288
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 指 號(hào)《木林森股份有限公司擬收購(gòu)和諧明芯（義烏）光電科
技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》
《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司
《法律意見書》 指 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之法律意見書》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
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《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 52 次主席辦公會(huì)議審議通過，根
《重組管理辦法》 指
據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)
《格式準(zhǔn)則 26 號(hào)》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》 中國(guó)證券監(jiān)
《財(cái)務(wù)顧問辦法》 指
督管理委員會(huì)令第 54 號(hào)）
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
中國(guó)證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
并購(gòu)重組委 指 中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
華泰聯(lián)合/華泰聯(lián)合證券 指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券 指 平安證券股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 華泰聯(lián)合證券、平安證券
錦天城律所/法律顧問 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
瑞華會(huì)計(jì)師/審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中通誠(chéng)評(píng)估/評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
國(guó)家發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業(yè)術(shù)語(yǔ)
Lighting Emitting Diode，發(fā)光二極管，是一種能夠?qū)㈦娔?br/>LED 指
轉(zhuǎn)化為可見光的固態(tài)半導(dǎo)體器件
LampLED 指 直插式發(fā)光二極管
包括 LED 照明產(chǎn)品及 LED 顯示屏、裝飾燈飾等其他 LED
LED 應(yīng)用 指
應(yīng)用產(chǎn)品
Display 指 Display LED，數(shù)碼發(fā)光二極管
SMD LED 指 表面貼裝式發(fā)光二極管
指導(dǎo)電性可受控制、范圍可從絕緣體至導(dǎo)體之間的材料，
半導(dǎo)體 指
在收音機(jī)、電視機(jī)及測(cè)溫等領(lǐng)域廣泛應(yīng)用
Printed Circuit Board，印制電路板/印刷線路板，是重要的
PCB/PCB 線路板 指
電子部件、電子元器件的支撐體、連接載體
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將 LED 發(fā)光管芯固定于 PCB 或支架完成電氣連接，并采
LED 封裝 指
用環(huán)氧或硅膠包封固化過程，以保護(hù)管芯正常工作
在一塊加熱至適當(dāng)溫度的襯底基片（主要有藍(lán)寶石和 SiC，
外延片 指 Si）上，將氣態(tài)物質(zhì) In/Ga/Al/P 有控制的輸送到襯底表面，
生長(zhǎng)出特定單晶薄膜
光源中起限流作用和產(chǎn)生瞬間高壓的設(shè)備，通常在硅鋼制
鎮(zhèn)流器 指
作的鐵芯上纏漆包線制作而成
按照預(yù)定順序改變主電路或控制電路的接線和改變電路中
控制器 指 電阻值來控制電動(dòng)機(jī)的啟動(dòng)、調(diào)速、制動(dòng)和反向的主令裝
置
利用半導(dǎo)體芯片作為發(fā)光材料，直接將電能轉(zhuǎn)換為光能，
半導(dǎo)體發(fā)光二極管（LED）采用電場(chǎng)發(fā)光，光電轉(zhuǎn)換效率
固態(tài)照明 指
比較高，固態(tài)照明具有節(jié)能、環(huán)保、壽命長(zhǎng)、免維護(hù)、易
控制等特點(diǎn)
非定制化燈具，產(chǎn)品設(shè)計(jì)由廠商在市場(chǎng)調(diào)研后自主完成，
OTC 燈具 指 通常產(chǎn)品復(fù)雜性低、易于安裝、便于使用，主要通過貿(mào)易
渠道和零售渠道銷售（廠商不直接面向最終用戶）
熱致發(fā)光 指 受光或射線激發(fā)后，通過加熱升溫，以光的形式釋放出存
儲(chǔ)能量
描述光通量的國(guó)際單位，一流明是相當(dāng)數(shù)量光散發(fā)在 1 球
面角單位，從光源向各個(gè)方向發(fā)散出等量能量，并且強(qiáng)度
流明/lumen 指 是 1 燭光（發(fā)光強(qiáng)度單位，相當(dāng)于一只普通蠟燭的發(fā)光強(qiáng)
度）
Original Equipment Manufacturer，原始設(shè)備制造商，指受
OEM 指 托方根據(jù)委托方的要求，為其生產(chǎn)產(chǎn)品和產(chǎn)品配件，亦稱
為定牌生產(chǎn)或授權(quán)貼牌生產(chǎn)
Original Design Manufacturer，原始設(shè)計(jì)制造商，指受托方
ODM 指 為委托方設(shè)計(jì)和生產(chǎn)產(chǎn)品，受托方通常擁有設(shè)計(jì)能力和技
術(shù)水平，基于授權(quán)合同生產(chǎn)產(chǎn)品
International Organization for Standardization，國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組
織，致力于促進(jìn)在世界范圍內(nèi)促進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)化工作的發(fā)展，以
ISO 指
利于國(guó)際物資交流和互助，并擴(kuò)大知識(shí)、科學(xué)、技術(shù)和經(jīng)
濟(jì)方面的合作
包含 LED 封裝元件或 LED 陣列模塊、LED 驅(qū)動(dòng)器以及其
他光度、熱學(xué)、機(jī)械和電氣元件的整體組合，該組合通過
LED 光引擎 指
一個(gè)與 LED 燈具匹配的常規(guī)連接器直接連接到分支電路
上
驅(qū)動(dòng) LED 發(fā)光或 LED 模塊組件正常工作的電源調(diào)整電子
LED 驅(qū)動(dòng)器/LED Driver 指
器件
涂料一次施涂所得到的固態(tài)連續(xù)膜，是為了防護(hù)、絕緣、
涂層 指 裝飾等目的，涂布于金屬、織物、塑料等基體上的塑料薄
層
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Organic Light Emitting Diode，有機(jī)發(fā)光二極管，使用有機(jī)
OLED 指 聚合材料作為發(fā)光二極管中的半導(dǎo)體材料，廣泛應(yīng)用于手
機(jī)、數(shù)碼攝像機(jī)、DVD 機(jī)、筆記本電腦等領(lǐng)域
“德國(guó)-奧地利-瑞士”聯(lián)合區(qū)、歐洲西南片區(qū)、北歐區(qū)、“美
七大區(qū)域 指 國(guó)-加拿大”片區(qū)、拉美區(qū)、“亞太、中東亞”地區(qū)及東歐
地區(qū)
ZigBee 是基于 IEEE802.15.4 標(biāo)準(zhǔn)的低功耗局域網(wǎng)協(xié)議。根
Zigbee 協(xié)議 指 據(jù)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，ZigBee 技術(shù)是一種短距離、低功耗的無
線通信技術(shù)
本摘要所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
本摘要中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異
是由于四舍五入造成的。
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本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）“一帶一路”及“走出去”戰(zhàn)略支持 LED 產(chǎn)業(yè)發(fā)展
2016 年，是中國(guó)“十三五”規(guī)劃開局之年，也是我國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)
鍵之年。隨著“一帶一路”建設(shè)的穩(wěn)步開展和“走出去”戰(zhàn)略的深入推進(jìn)，中國(guó)作為
全球 LED 照明市場(chǎng)最重要的生產(chǎn)和出口基地，對(duì)外出口享有的紅利正開始顯現(xiàn)
并逐步釋放，這給國(guó)內(nèi) LED 照明企業(yè)開拓國(guó)際市場(chǎng)帶來了巨大的機(jī)遇?！耙粠б?br/>路”沿線大多是新興經(jīng)濟(jì)體和發(fā)展中國(guó)家，以俄羅斯、東南亞等為代表的新興市
場(chǎng)是我國(guó) LED 產(chǎn)品出口的新藍(lán)海，政策的大力支持為 LED 企業(yè)開辟海外市場(chǎng)提
供了更多的便利。此外，為了踐行中國(guó)企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略實(shí)施，推動(dòng)中國(guó)資本市
場(chǎng)的國(guó)際化進(jìn)程，國(guó)家相關(guān)部門也相繼出臺(tái)了各項(xiàng)政策，積極放寬對(duì)境外投資的
管理，以鼓勵(lì)和支持境內(nèi)企業(yè)開展海外并購(gòu)交易。2014 年國(guó)務(wù)院《政府工作報(bào)
告》中明確提出：推進(jìn)對(duì)外投資管理方式改革，實(shí)行以備案制為主，大幅下放審
批權(quán)限，鼓勵(lì)中國(guó)企業(yè)在走出去中提升競(jìng)爭(zhēng)力。2014 年 3 月，《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一
步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》指出：落實(shí)完善企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的相關(guān)政策，
鼓勵(lì)具備實(shí)力的企業(yè)開展跨國(guó)并購(gòu)，在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置；簡(jiǎn)化海外并購(gòu)
的外匯管理，改革外匯登記要求，進(jìn)一步促進(jìn)投資便利化；優(yōu)化國(guó)內(nèi)企業(yè)境外收
購(gòu)的事前信息報(bào)告確認(rèn)程序，加快辦理相關(guān)核準(zhǔn)手續(xù)。經(jīng)濟(jì)全球化的宏觀背景和
國(guó)家鼓勵(lì)海外并購(gòu)的政策支持，為中國(guó)企業(yè)帶來了巨大的國(guó)際市場(chǎng)機(jī)遇，實(shí)施“走
出去”的發(fā)展戰(zhàn)略已經(jīng)成為境內(nèi)企業(yè)參與國(guó)際合作和競(jìng)爭(zhēng)的新戰(zhàn)略舉措。
（二）布局海外市場(chǎng)是木林森實(shí)現(xiàn)“成為全球照明行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者”愿景的
必由之路
木林森作為全球前十大 LED 器件制造商，成立以來一直專注在 LED 產(chǎn)品的
生產(chǎn)及研發(fā)領(lǐng)域深耕細(xì)作，2011 年至 2016 年間實(shí)現(xiàn)了 34.09%的復(fù)合年增長(zhǎng)率，
目前營(yíng)收規(guī)模位居中國(guó) LED 企業(yè)領(lǐng)先地位，確立了在中國(guó) LED 產(chǎn)業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地
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位。自 2015 年在深交所掛牌上市以來，在銷售業(yè)績(jī)、市場(chǎng)占有率、品牌知名度
穩(wěn)步提升的同時(shí)，公司借助資本的力量不斷向 LED 上下游進(jìn)行產(chǎn)業(yè)延伸及投資
擴(kuò)產(chǎn)，進(jìn)一步加強(qiáng)木林森的資產(chǎn)規(guī)模和生產(chǎn)能力，完善公司 LED 產(chǎn)業(yè)鏈的布局。
雖然公司擁有較強(qiáng)的研發(fā)、規(guī)模及成本等優(yōu)勢(shì)，但由于品牌建設(shè)相對(duì)較晚，因此
在國(guó)際市場(chǎng)上“木林森照明”的品牌知名度及影響力與知名品牌相比還具有一定
差距，因此國(guó)際化戰(zhàn)略是公司目前發(fā)展的重要業(yè)務(wù)戰(zhàn)略之一。為了滿足公司更快、
更好地進(jìn)軍國(guó)際市場(chǎng)，2016 年木林森著重瞄準(zhǔn)海外市場(chǎng)機(jī)遇，通過在印度成立
子公司以更好地服務(wù)于快速騰飛的印度照明市場(chǎng)。此次收購(gòu) OSRAM 通用照明業(yè)
務(wù)將成為木林森邁向國(guó)際市場(chǎng)的重要一步，借助 LEDVANCE 的渠道、品牌、技
術(shù)等優(yōu)勢(shì)，木林森可以快速提高海外市場(chǎng)占有率，提升品牌形象，將“中國(guó)有好
燈，首選木林森”升級(jí)為“世界有好燈，首選木林森”。
（三）OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)在全球市場(chǎng)具有突出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
歐司朗是全球第二大的照明產(chǎn)品及方案提供商，總部位于德國(guó)，2015 財(cái)年
銷售額近 56 億歐元。其產(chǎn)品組合橫跨照明產(chǎn)業(yè)全價(jià)值鏈，從光源到自定義燈光
管理系統(tǒng)，包括通用照明與特種照明。此次剝離出售的 LEDVANCE 主要包括傳
統(tǒng)光源與 LED 光源兩大塊業(yè)務(wù)，從 2016 年開始，LEDVANCE 陸續(xù)推出 OTC 燈
具與智能家居業(yè)務(wù)，并希望通過發(fā)展這兩塊新興業(yè)務(wù)驅(qū)動(dòng)未來的增長(zhǎng)。目前歐司
朗照明業(yè)務(wù)在全球絕大多數(shù)市場(chǎng)排名均在前三，在西歐居首位，在品牌影響力、
銷售渠道、生產(chǎn)能力等方面均處在世界一流水平。1906 年 OSRAM 品牌在德國(guó)
柏林注冊(cè)商標(biāo)，歷經(jīng)百年耕耘，憑借豐富的產(chǎn)品線以及長(zhǎng)期以來備受好評(píng)的經(jīng)典
照明產(chǎn)品，歐司朗躋身為“2014 年 50 個(gè)最佳德國(guó)品牌”之一。1993 年，歐司朗收
購(gòu)喜萬年，旗下 Sylvania 品牌擁有 114 年歷史，在美洲市場(chǎng)擁有良好口碑及影響
力，是世界上最受認(rèn)可的燈具及照明設(shè)備品牌之一，剝離通用照明業(yè)務(wù)初期，
LEDVANCE 可被授權(quán)使用 OSRAM 及 Sylvania 品牌，延續(xù)百年老店的品牌優(yōu)勢(shì)，
除此之外，歐司朗還將其他百余項(xiàng)商標(biāo)授權(quán) LEDVANCE 使用。銷售方面，
LEDVANCE 同時(shí)具備接觸貿(mào)易和零售客戶的卓越渠道， 強(qiáng)大的代理商和分銷商
網(wǎng)絡(luò)遍布全球， 800 多名銷售和市場(chǎng)營(yíng)銷人員覆蓋 40 余個(gè)國(guó)家及地區(qū)；生產(chǎn)方
面，LEDVANCE 在全球擁有 14 座工廠，能更快速地為當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)提供產(chǎn)品，具有
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獨(dú)立完整的生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售及研發(fā)等業(yè)務(wù)體系。
二、本次交易的目的
（一）外延式并購(gòu)整合下游資源，助力公司布局海外市場(chǎng)
本次交易將成為公司實(shí)現(xiàn)全球化布局的重要舉措，通過 LEDVANCE 已有的
全球銷售團(tuán)隊(duì)可以大大加速木林森的海外市場(chǎng)布局。LEDVANCE 在全球 40 余個(gè)
國(guó)家和地區(qū)擁有銷售網(wǎng)絡(luò)、千余名銷售相關(guān)人員以及緊密的大客戶關(guān)系將為木林
森帶來銷售上的機(jī)遇，迅速提高海外市場(chǎng)份額，同時(shí)隨著木林森所處的 LED 中
上游行業(yè)價(jià)格下跌，整合 LEDVANCE 毛利率相對(duì)較高的光源及燈具業(yè)務(wù)有利于
提升上市公司盈利能力。通過本次收購(gòu)，將有利于公司快速進(jìn)入歐洲、美洲和其
他亞洲國(guó)家市場(chǎng)，使得公司業(yè)務(wù)進(jìn)一步多元化、全球化。公司將以本次并購(gòu)作為
起點(diǎn)，持續(xù)推動(dòng)公司在全球范圍內(nèi)的戰(zhàn)略布局，逐步通過外延并購(gòu)成為全球化照
明企業(yè)，通過內(nèi)生發(fā)展與外延并購(gòu)相結(jié)合的方式助力公司發(fā)展壯大。
（二）實(shí)現(xiàn)上市公司和 LEDVANCE 的協(xié)同發(fā)展
上市公司與 LEDVANCE 主營(yíng)業(yè)務(wù)均涉及照明設(shè)備及解決方案，本次交易完
成后，雙方在銷售渠道、運(yùn)營(yíng)成本、技術(shù)研發(fā)和管理經(jīng)驗(yàn)等方面將形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，
上市公司將發(fā)揮“歐司朗”高端品牌與“木林森”制造成本優(yōu)勢(shì)相結(jié)合的協(xié)同優(yōu)勢(shì)，
強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，提升市場(chǎng)地位及行業(yè)影響力。
銷售渠道方面，一方面 LEDVANCE 覆蓋全球 40 余個(gè)國(guó)家及地區(qū)的銷售網(wǎng)
絡(luò)及千余名銷售相關(guān)人員將為木林森帶來銷售上的機(jī)遇，LEDVANCE 擁有的緊
密合作的客戶資源有助于木林森實(shí)現(xiàn)交叉銷售，另一方面，木林森在中國(guó)市場(chǎng)的
客戶資源將有利于擴(kuò)大 LEDVANCE 高端產(chǎn)品在中國(guó)的銷售渠道和營(yíng)銷能力，以
順應(yīng)中國(guó)當(dāng)前的產(chǎn)品升級(jí)潮。此外，歐司朗其他未剝離業(yè)務(wù)（如車燈、集成業(yè)務(wù)）
也有可能利用此次收購(gòu)轉(zhuǎn)而使用木林森作為供應(yīng)商，為上市公司拓展更多潛在業(yè)
務(wù)機(jī)會(huì)。
運(yùn)營(yíng)成本方面，木林森作為全球產(chǎn)量最大的封裝企業(yè)，在規(guī)?；a(chǎn)方面具
備成本優(yōu)勢(shì)，木林森低成本的封裝業(yè)務(wù)將大大降低 LEDVANCE 產(chǎn)品的采購(gòu)成本，
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此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，LEDVANCE 產(chǎn)品需要的 LED 燈珠將逐步由木林森進(jìn)行封裝，
成本集約效應(yīng)有利于 LED 產(chǎn)品的利潤(rùn)率提升。收購(gòu)?fù)瓿珊螅p方將進(jìn)一步優(yōu)化
供應(yīng)商結(jié)構(gòu)，進(jìn)行聯(lián)合采購(gòu)，增加采購(gòu)數(shù)量的同時(shí)通過共享戰(zhàn)略合作伙伴等形式
進(jìn)一步降低采購(gòu)成本。此外，LEDVANCE 在全球擁有 8 大物流集散中心，數(shù)十
個(gè)大型自有倉(cāng)庫(kù)，良好的物流基礎(chǔ)為木林森產(chǎn)品的全球化布局提供便利，木林森
在中國(guó)國(guó)內(nèi)的配送及倉(cāng)儲(chǔ)體系可為 LEDVANCE 所利用，本次收購(gòu)后雙方將進(jìn)一
步優(yōu)化產(chǎn)能布局，關(guān)閉部分工廠，通過整合進(jìn)一步增加產(chǎn)能利用率。
技術(shù)研發(fā)方面，木林森可利用 LEDVANCE 積累下的技術(shù)基礎(chǔ)，優(yōu)化自身照
明產(chǎn)品。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，雙方將通過整合研發(fā)中心重疊的部分，進(jìn)一步優(yōu)化雙
方的研發(fā)成本結(jié)構(gòu)，木林森將吸納 LEDVANCE 全球優(yōu)秀的研發(fā)人員，雙方通過
緊密的技術(shù)交流，研發(fā)團(tuán)隊(duì)可發(fā)揮各自的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)技術(shù)融合及優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，
研發(fā)形成新的產(chǎn)品和服務(wù)，進(jìn)一步提升雙方的競(jìng)爭(zhēng)能力。
品牌影響力方面，木林森由于起步較晚，目前品牌影響力有待提升，通過收
購(gòu) LEDVANCE 將大大提高其品牌知名度與影響力，未來將有更多照明公司受到
木林森品牌力提高的影響，從而選擇木林森作為 LED 封裝的提供商，此外，木
林森的品牌力提升將推高其 LED 應(yīng)用產(chǎn)品的價(jià)格，進(jìn)一步提高上市公司盈利能
力。
人力資源和管理經(jīng)驗(yàn)方面，LEDVANCE 擁有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的管理層隊(duì)伍，
核心團(tuán)隊(duì)均具備 15 年以上行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，本次交易有利于木林森引進(jìn)國(guó)外優(yōu)秀的人
才，借鑒先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，提高公司的運(yùn)營(yíng)管理能力。
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三、本次交易方案
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬元。同時(shí)，本次交易擬
向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 125,500 萬元，
用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。如果募集配套資金
出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解決。募集配套資金不超
過本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前木林
森總股本的 20%。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬元。木林森以現(xiàn)金方式
支付明芯光電交易對(duì)價(jià)的 31.35%，總計(jì) 125,400 萬元；以發(fā)行股份的方式支付明
芯光電交易對(duì)價(jià)的 68.65%，總計(jì) 274,600 萬元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過 96,826,516
股。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，并根據(jù)木
林森 2016 年度利潤(rùn)分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價(jià)格為 28.36 元/股。
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對(duì)方 （股）
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
由于木林森作為本次重組交易對(duì)方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方友好協(xié)
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商，本次交易作價(jià)中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將主要用于木林森退伙，資金來源為上市公司自
有資金或自籌資金?，F(xiàn)金對(duì)價(jià)支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明芯
處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對(duì)
價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯
所獲得的新增股份登記上市。
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
125,500 萬元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份
數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格
在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并
根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
木林森向全體交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情
形，本公司將自籌解決。
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四、本次發(fā)行股份具體情況
（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
1、發(fā)行種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00 元。
2、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份方式，發(fā)行對(duì)象為和諧明芯。
3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不低于市
場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前
20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)之一。本次
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。
前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干
個(gè)交易日公司股票交易總量。
2017 年 3 月 30 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，決定為兼顧交
易各方利益，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定
價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，即 28.53 元/股。并約定定價(jià)基準(zhǔn)
日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，
本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，提出如下分配方案：公司擬以實(shí)施本次利潤(rùn)
分配預(yù)案的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 1.70 元（含稅），
剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金分紅外，本次分配公司不送紅股，不實(shí)
施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召開 2016 年度股東大會(huì)，審
議并通過了《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。2017 年 7 月 11 日，公
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司公告本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2017 年 7 月 17 日，除權(quán)除息日為 2017 年
7 月 18 日。截至報(bào)告書出具日，上述利潤(rùn)分配方案已經(jīng)實(shí)施完畢。
根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格
調(diào)整為 28.36 元/股。報(bào)告書出具日至發(fā)行日期間，本公司如有其他派息、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案
為應(yīng)對(duì)資本市場(chǎng)表現(xiàn)變化等因素造成的上市公司股價(jià)波動(dòng)對(duì)本次交易可能
產(chǎn)生的不利影響，在上市公司股東大會(huì)審議本次交易方案的決議公告日至中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易前，上市公司可以對(duì)本次發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。發(fā)行價(jià)格調(diào)
整方案如下：
（1）價(jià)格調(diào)整方案對(duì)象
價(jià)格調(diào)整方案的調(diào)整對(duì)象為本次交易中上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份
發(fā)行價(jià)格。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整。
（2）價(jià)格調(diào)整程序及生效條件
上市公司股東大會(huì)審議通過本價(jià)格調(diào)整方案，且上市公司董事會(huì)審議通過根
據(jù)本價(jià)格調(diào)整方案調(diào)整本次交易的股份發(fā)行價(jià)格的議案。
（3）可調(diào)價(jià)期間
上市公司股東大會(huì)審議本次交易的股東大會(huì)決議公告日起至本次交易獲得
中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之前。
（4）觸發(fā)條件
可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，中小板綜合指數(shù)（399101）及申萬 LED 指數(shù)在任一交易日
前的連續(xù)三十（30）個(gè)交易日中有至少二十（20）個(gè)交易日，相比于本次交易的
定價(jià)基準(zhǔn)日的收盤點(diǎn)數(shù)跌幅超過 10%（不含本數(shù)），且上市公司股票在該等指數(shù)
下跌情形發(fā)生前二十個(gè)交易日的交易均價(jià)較本次交易的股票發(fā)行價(jià)格下跌超過
10%（不含本數(shù)）。
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（5）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日
可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，觸發(fā)條件滿足的任一交易日當(dāng)日。
（6）發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制
當(dāng)調(diào)價(jià)觸發(fā)條件滿足后，經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，本次交易的股票發(fā)行
價(jià)格應(yīng)調(diào)整為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的 90%。
（7）發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格不調(diào)整，上市公司需向和諧明芯發(fā)行的股份數(shù)量按照調(diào)
整后的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。
5、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)上述發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格及確定的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格計(jì)算，本
公司向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)合計(jì)約為 96,826,516 股。具體向各交易對(duì)方發(fā)行股
份數(shù)參見本節(jié)之“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案的主要內(nèi)容”之“1、
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)”。最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
在本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為（不含本次發(fā)行），將按照深交所的相關(guān)
規(guī)則對(duì)上述發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
6、鎖定期安排
根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定和相關(guān)交易對(duì)方出具的股份鎖定承諾函，本次
交易中，交易對(duì)方和諧明芯就取得的上市公司新增股份鎖定期安排承諾如下：
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間不足 12 個(gè)
月，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 36 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股
份；
（2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間達(dá)到 12 個(gè)月
以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 12 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等
股份。
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本次交易結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的公司股份，
亦應(yīng)遵守上述約定。
（二）配套募集資金
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人
民幣 1.00 元。
2、配套融資認(rèn)購(gòu)方及發(fā)行方式
本次募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為不超過 10 名特定
投資者。
3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格
在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并
根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金選取詢價(jià)方式進(jìn)行定價(jià)的主要原因如下：
近期資本市場(chǎng)存在波動(dòng)，公司股票價(jià)格走勢(shì)存在不確定性，采用詢價(jià)方式可以給
投資者提供決策的時(shí)間，由投資者根據(jù)發(fā)行時(shí)的資本市場(chǎng)情況及公司股票價(jià)格走
勢(shì)進(jìn)行報(bào)價(jià)，有助于確定出市場(chǎng)化的發(fā)行價(jià)格。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行數(shù)量
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本次交易擬募集配套資金為不超過 125,500 萬元，本次募集配套資金以發(fā)行
期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日詢價(jià)發(fā)行。本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次
發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的
核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及
其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格
優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
5、募集資金用途
木林森本次所募集配套資金中的不超過 118,000 萬元用于義烏 LED 照明應(yīng)
用產(chǎn)品項(xiàng)目、預(yù)計(jì)不超過 7,500 萬元用于本次重組相關(guān)費(fèi)用的支付。
6、鎖定期安排
配套融資認(rèn)購(gòu)方通過本次交易所認(rèn)購(gòu)的股份在本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不得以任何形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，之后按屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易結(jié)束后，由于本公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司
股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
五、本次重組對(duì)上市公司的影響
（一）本次重組對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
按照確定的最高交易價(jià)格和發(fā)股價(jià)計(jì)算，木林森擬向交易對(duì)方發(fā)行
96,826,516 股股份，不考慮配套融資影響，本次交易完成前后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
如下：
本次交易前 本次交易后
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
(股) （%） (股) （%）
1 孫清煥 355,660,700 67.32% 355,660,700 56.89%
2 天弘基金-廣州農(nóng)商銀行-華鑫國(guó)際信托 24,384,148 4.62% 24,384,148 3.90%
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本次交易前 本次交易后
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
(股) （%） (股) （%）
-華鑫信托086 號(hào)證券投資集合資金信
托計(jì)劃
建信基金-民生銀行-華鑫國(guó)際信托-華
3 鑫信托051 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì) 15,173,152 2.87% 15,173,152 2.43%
劃
4 中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 14,999,900 2.84% 14,999,900 2.40%
華富基金-民生銀行-華鑫國(guó)際信托-華
5 鑫信托054 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì) 14,423,420 2.73% 14,423,420 2.31%
劃
建信基金-民生銀行-華鑫國(guó)際信托-華
6 鑫信托087 號(hào)證券投資集合資金信托計(jì) 7,857,908 1.49% 7,857,908 1.26%
劃
7 中山市欖芯實(shí)業(yè)投資有限公司 7,320,000 1.39% 7,320,000 1.17%
8 香港中央結(jié)算有限公司（陸股通） 4,041,790 0.77% 4,041,790 0.65%
北京和聚投資管理有限公司-和聚平臺(tái)
9 3,976,486 0.75% 3,976,486 0.64%
證券投資基金
中國(guó)工商銀行股份有限公司-嘉實(shí)周期
10 3,548,088 0.67% 3,548,088 0.57%
優(yōu)選股票型證券投資基金
前 10 大股東小計(jì) 451,385,592 85.44% 451,385,592 72.20%
11 和諧明芯 96,826,516 15.49%
交易對(duì)方小計(jì) 96,826,516 15.49%
其他股東 76,942,326 14.56% 76,942,326 12.31%
總計(jì) 528,327,918 100.00% 625,154,434 100.00%
注：上市公司前十大股東數(shù)據(jù)為截止 2017 年 6 月 30 日數(shù)據(jù)
以發(fā)行股份 96,826,516 股計(jì)算，不考慮配套融資影響，本次交易完成后，社
會(huì)公眾股東合計(jì)持股比例將不低于本次交易完成后上市公司總股本的 10%，本次
交易完成后，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)
規(guī)定的股票上市條件。
本次交易前，孫清煥除直接持有本公司 355,660,700 股股份（占總股本比例
67.32%）外，還通過中山市欖芯實(shí)業(yè)投資有限公司間接持有 2,049,600 股股份（占
總股本比例 0.39%），是本公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，以發(fā)行股份
96,826,516 股計(jì)算，不考慮配套融資影響，孫清煥直接持股比例將變更為 56.89%，
仍為本公司的實(shí)際控制人。因此，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人的變更。
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（二）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師出具的瑞華閱字【2017】48510001 號(hào)《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱
報(bào)告》，假設(shè)本次交易已于 2016 年 1 月 1 日實(shí)施完成，本次交易對(duì)上市公司主
要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下表所示（未考慮配套融資影響）：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
總資產(chǎn) 1,888,556.03 3,331,346.44 1,392,324.38 2,807,884.37
歸屬于上市公司股東的
546,835.44 821,435.44 525,204.17 760,796.40
所有者權(quán)益
營(yíng)業(yè)收入 362,423.96 1,091,958.26 552,049.59 2,068,414.00
利潤(rùn)總額 35,058.00 325.64 57,867.86 45,374.38
歸屬于上市公司股東的
30,612.48 4,267.40 47,345.94 24,630.39
凈利潤(rùn)
基本每股收益（元/股） 0.58 0.07 0.96 0.42
本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、
凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模水平均有明顯增加。
2017 年 1-6 月，明芯光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 73.58 億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)
-2.51 億元，主要系下屬公司 LEDVANCE 目前正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型重組期間、發(fā)生較
大與重組相關(guān)費(fèi)用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 發(fā)生重組相關(guān)費(fèi)
用 7.29 億元、3.47 億元。受此影響，明芯光電在 2016 年、2017 年 1-6 月期間虧
損，從而使得備考報(bào)表中凈利潤(rùn)、每股收益等指標(biāo)下降較大。
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
截至報(bào)告書出具之日，依據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師和中通誠(chéng)評(píng)估出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告和
評(píng)估報(bào)告，以及交易各方簽署的協(xié)議，木林森和交易標(biāo)的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的結(jié)
果如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 明芯光電 木林森 占比 是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
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資產(chǎn)總額 1,136,417.12 1,392,324.38 81.62% 是
資產(chǎn)凈額 400,000.00 525,204.17 76.16% 是
營(yíng)業(yè)收入 1,519,010.68 552,049.59 275.16% 是
注：上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入取自木林森 2016 年《審計(jì)報(bào)告》；標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)
收入指標(biāo)取自瑞華會(huì)計(jì)師出具的《審計(jì)報(bào)告》中 2016 年數(shù)據(jù)，資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)
《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取值為交易金額與 2017 年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的公司總資產(chǎn)、
凈資產(chǎn)的孰高值。
由上表可以看出，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組。本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，因此需通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)并
購(gòu)重組委的審核，并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易完成后，和諧明芯預(yù)計(jì)將持有上市公司超過 5%的股權(quán)，且上述事
項(xiàng)預(yù)計(jì)在未來十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，和諧明芯構(gòu)成上市公司
潛在關(guān)聯(lián)方，故本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
八、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易未導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十三條規(guī)定的情形，不構(gòu)成重組上市。
九、交易完成后仍滿足上市條件
以發(fā)行股份 96,826,516 股計(jì)算，不考慮配套融資影響，本次交易完成后，社
會(huì)公眾股東合計(jì)持股比例將不低于本次交易完成后上市公司總股本的 10%，本次
交易完成后，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)
規(guī)定的股票上市條件。
十、本次交易已經(jīng)履行和尚需履行的審批程序
（一）已經(jīng)履行的內(nèi)部程序
1、2017 年 3 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意將明芯光電 99.90%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
木林森股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 0.10%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
3、2017 年 3 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 100%股
權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
4、2017 年 3 月 30 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了
木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及與本次重組相關(guān)的其他議案。
5、2017 年 9 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意和諧明芯與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議。
6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意卓睿投資與上市公
司簽署相關(guān)協(xié)議。
7、2017 年 9 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意和諧明芯、卓睿投
資與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議。
8、2017 年 9 月 29 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過
了木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》及與本次重組相關(guān)
的其他議案。
（二）已經(jīng)履行的外部程序
1、歐洲時(shí)間 2016 年 10 月，本次交易取得了馬其頓反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
2、歐洲時(shí)間 2016 年 11 月，本次交易取得了波蘭反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
3、2017 年 1 月，本次交易取得了墨西哥反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
4、歐洲時(shí)間 2017 年 1 月，就本次交易通過德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部的審查；
5、歐洲時(shí)間 2017 年 6 月，本次交易取得了德國(guó)反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
6、歐洲時(shí)間 2017 年 6 月，本次交易取得了俄羅斯聯(lián)邦反壟斷服務(wù)處的批準(zhǔn)；
7、歐洲時(shí)間 2017 年 7 月，本次交易取得了土耳其反壟斷辦公室的批準(zhǔn)。
8、2017 年 7 月，美國(guó)反壟斷審查等待期結(jié)束，美國(guó)反壟斷審查機(jī)構(gòu)在等待
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期內(nèi)未提出異議。
（三）尚需履行的程序
1、上市公司召開股東大會(huì)審議通過本次交易；
2、本次交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)工作會(huì)議審核通過，并經(jīng)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
上述呈報(bào)事項(xiàng)能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間，
均存在不確定性，在未獲得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)之前，本次交易不得實(shí)施。提請(qǐng)廣大
投資者注意審批風(fēng)險(xiǎn)。
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