錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
2017年第六次臨時股東大會的
法律意見書
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關(guān)于木林森股份有限公司
二〇一七年第六次臨時股東大會的法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受木林森股份有限公
司（下稱“公司”）的委托，指派律師出席公司 2017 年第六次臨時股東大會（下
稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件及公司現(xiàn)行章程（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會
的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結(jié)
果等事宜發(fā)表法律意見。
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會于 2017 年 9 月 30 日在公司章程規(guī)定的信
息披露媒體上公告了會議通知。該通知載明了會議的召開方式、召開時間和召開
地點，對會議議題的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，說明了股東有權(quán)出席并可委托代理人
出席和行使表決權(quán)，明確了會議的登記辦法、有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、
會議聯(lián)系人姓名和電話號碼，符合《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的要求。
本次會議采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。本次會議的現(xiàn)場會議
于 2017 年 10 月 20 日（星期五）下午 14:30 在廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1
號木林森股份有限公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳證券交
易所交易系統(tǒng)投票平臺進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為 2017 年 10 月 20 日 9:30-11:30、
13:00-15:00，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為 2017 年 10 月
19 日 15:00 至 2017 年 10 月 20 日 15:00。
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本所認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)
則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1．出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
根據(jù)本次股東大會出席會議股東的會議登記冊，出席現(xiàn)場會議的股東及股東
代理人共 4 人，代表股份 365,176,700 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 69.1193%。
經(jīng)驗證，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均具備出席本次股
東大會的合法資格。
2．參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)最終確認(rèn)，在本次股東大會確定
的網(wǎng)絡(luò)投票時段內(nèi)，通過深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東共 1
人，代表公司有表決權(quán)的股份 5,000 股，占公司股份總數(shù)的 0.0009%。參加網(wǎng)絡(luò)
投票的股東的資格已由深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
3．出席、列席會議的其他人員包括：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和本
所律師。
經(jīng)驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案
進(jìn)行了書面投票表決，按照《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了監(jiān)票、驗票和計票；網(wǎng)絡(luò)
投票按照會議通知確定的時段，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票
全部結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。主持人在會議現(xiàn)
場宣布了表決結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人沒有對表決結(jié)果提出異
議。本次股東大會審議通過了如下議案：
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1、《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議
案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
2、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
2.1 本次交易整體方案
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
2.2 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
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本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
2.3 本次發(fā)行股份募集配套資金方案
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
2.4 本次交易項下對價股份的發(fā)行方案
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
3、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四條規(guī)定的議案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
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本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
4、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四十三條規(guī)定的議案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
5、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議
案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
6、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的議案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
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其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
7、《關(guān)于及其摘要的議案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
8、《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體股東簽訂附生效
條件的的議案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
9、《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體股東簽訂附生效
條件的的議案》
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表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
10、《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計報告、評估報告的議案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
11、《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目
的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
12、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明
的議案》
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表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
13、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
14、《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施的議案》
表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
15、《關(guān)于公司董事、高級管理人員對關(guān)于本次交易填補攤薄即期回報措施
的承諾的議案》
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表決結(jié)果：365,181,700 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占持有有效
表決權(quán)股東股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 5,000 股，占出席會議中小投資者有效
表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的 0.0000%。
本議案已經(jīng)出席股東大會股東及股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分
之二以上同意通過，以特別決議審議通過。
本所認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及
《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論
綜上所述，本所認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；
出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本三份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司
2017 年第六次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
楊建剛
經(jīng)辦律師簽字：
鄒曉冬 陸文熙
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
2017 年 10 月 20 日