大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2016年度獨(dú)立董事履職報(bào)告
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）第五屆、六屆董事會(huì)獨(dú)立董事樊
建平、黃亞英、邱大梁、郭晉龍2016年嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事
的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《獨(dú)立董事工作制度》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
和要求，在2016年的工作中，勤勉、盡責(zé)、忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真
審議董事會(huì)及下設(shè)專門委員會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)了公司和股
東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益?，F(xiàn)就2016年度獨(dú)立董事履職情況陳述如下：
一、出席董事會(huì)會(huì)議情況
2016年度公司召開了10次董事會(huì)，公司第五屆、第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，親
自出席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)公司聘任部分高級(jí)管理人員、聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所、關(guān)聯(lián)方資金往來、
對(duì)外擔(dān)保、2015年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、日常關(guān)聯(lián)交易、2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案、關(guān)聯(lián)交易、
非公開發(fā)行股票、修改《公司章程》等重大事項(xiàng)依法發(fā)表獨(dú)立意見或事前認(rèn)可意見。獨(dú)立董事
認(rèn)真審議議案，對(duì)會(huì)議的各項(xiàng)議案行使了審議權(quán)和表決權(quán)，維護(hù)了公司及全體股東的合法權(quán)益。
獨(dú)立董事出席會(huì)議的情況如下：
獨(dú)立董事出席董事會(huì)情況
本報(bào)告期 是否連續(xù)兩
獨(dú)立董事 以通訊方式
應(yīng) 參 加 董 現(xiàn)場(chǎng)出席次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 次未親自參
姓名 參加次數(shù)
事會(huì)次數(shù) 加會(huì)議
樊建平 10 1 9 0 0 否
黃亞英 10 1 9 0 0 否
邱大梁 10 1 9 0 0 否
郭晉龍 10 0 10 0 0 否
獨(dú)立董事出席股東大會(huì)情況
樊建平 出席次數(shù)為 0 次
黃亞英 出席次數(shù)為 1 次
報(bào)告期召開了 2 次股東大會(huì)
邱大梁 出席次數(shù)為 0 次
郭晉龍 出席次數(shù)為 0 次
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
（1）對(duì)公司聘任部分高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見
關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議了《關(guān)于公司聘任部分高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表
獨(dú)立意見如下：
經(jīng)審查，公司董事會(huì)提供的副總經(jīng)理候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等有關(guān)
資料，未發(fā)現(xiàn)副總經(jīng)理候選人有《公司法》第 146 條及《公司章程》第 127 條規(guī)定的情形，以
及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情形，張建群先生、呂啟濤先生、楊朝
輝先生、陳焱先生、陳克勝先生、周輝強(qiáng)先生、任寧先生、寧艷華先生、杜永剛先生、李玉廷
先生、王瑾先生、黃祥虎先生、尹建剛先生、趙光輝先生作為公司副總經(jīng)理的任職資格不違背
相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的禁止性規(guī)定。公司董事會(huì)對(duì)上述人員的審議、表決等程序符
合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，同意上述人員作為公司副總經(jīng)理候選人。
關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨選舉第六屆董事會(huì)非獨(dú)
立董事的議案》、《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨選舉第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如
下：
同意提名高云峰先生、張建群先生、馬勝利女士、呂啟濤先生、胡殿君先生為公司第六屆
董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，同意提名樊建平先生、黃亞英先生、邱大梁先生、郭晉龍先生為公
司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。上述候選人提名程序符合有關(guān)規(guī)定，任職資格符合擔(dān)任上市
公司董事、獨(dú)立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 147 條及
《公司章程》第 97 條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情
況。
關(guān)于第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議了《關(guān)于董事會(huì)聘任部分高管人員的議案》發(fā)表獨(dú)立意
見如下：
同意聘任高云峰先生為公司總經(jīng)理，同意聘任杜永剛先生為公司第六屆董事會(huì)秘書，同意
聘任周輝強(qiáng)先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。上述候選人提名程序、聘任程序合法、合規(guī)，各高級(jí)管理人
員的學(xué)歷、專業(yè)知識(shí)、技能、工作經(jīng)歷和經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)以及目前的身體狀況能夠勝任所聘崗位
的職責(zé)要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 147 條及《公司章程》第 97 條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。
（2）關(guān)于公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議的《關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）為公司 2016 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
董事會(huì)在發(fā)出《關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的
議案》前，已經(jīng)取得了我們的認(rèn)可并經(jīng)審計(jì)委員會(huì)審議通過。瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）在審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)
任與義務(wù)，我們同意續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，
并提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
（3）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見
對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見在第五屆董事會(huì)第二十五次
會(huì)議（年度會(huì)議）發(fā)表獨(dú)立意見如下：
報(bào)告期，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金合計(jì) 66,372.43 萬元，其中控股股
東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)合計(jì)占用 209.01 萬元，公司的子公司及其附屬企業(yè)合計(jì)占用
66,143.42 萬元。上述資金占用源于公司和關(guān)聯(lián)方的正常業(yè)務(wù)往來，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司
與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的相關(guān)規(guī)定。
公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見在第五屆董事會(huì)第二十八次
會(huì)議（半年度會(huì)議）發(fā)表獨(dú)立意見如下：
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其它關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。報(bào)告期內(nèi)公司
向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額 0 萬元，余額 0 萬元。
公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
（4）關(guān)于公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議《2015 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的議案，發(fā)表
獨(dú)立意見如下：
公司現(xiàn)有內(nèi)部控制體系基本上符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況的需要。公司重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域均能得到有效控制，保證了公司經(jīng)
營(yíng)管理的正常運(yùn)行和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，為管理層科學(xué)決策奠定了良好的基礎(chǔ)。董
事會(huì)審計(jì)委員會(huì)出具的關(guān)于 2015 年度內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的
建設(shè)及運(yùn)行情況。
（5）關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議（年度會(huì)議）審議《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)
計(jì)的議案》，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
關(guān)于公司 2015 年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易和 2016 年度公司擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，關(guān)
聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價(jià)格公允，定價(jià)依據(jù)為參考市場(chǎng)價(jià)格或公司對(duì)非
關(guān)聯(lián)方同類業(yè)務(wù)的價(jià)格確定，未損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易在交易的
必要性、定價(jià)的公允性和議案審議表決的程序性方面均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求。
（6）關(guān)于公司 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
關(guān)于公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議《2015 年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》，發(fā)表獨(dú)立意見
如下：
通過認(rèn)真審閱董事會(huì)提出的 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，我們認(rèn)為該預(yù)案符合《公司章程》中
規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東回報(bào)計(jì)劃的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和
保障投資者權(quán)益。我們同意該利潤(rùn)分配預(yù)案，并同意提交公司 2015 年度股東大會(huì)審議。
（7）關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議了《關(guān)于股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)
整事項(xiàng)的議案》，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司本次股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試
行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有
關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》及公司《股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，同
意公司董事會(huì)本次對(duì)股票期權(quán)及股票增值權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
（8）關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)莫?dú)立意見
公司目前經(jīng)營(yíng)情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，自有資金充裕，在保證公司正常運(yùn)營(yíng)和資金安全
的基礎(chǔ)上，運(yùn)用自有閑置資金購買低風(fēng)險(xiǎn)的理財(cái)產(chǎn)品，有利于在控制風(fēng)險(xiǎn)前提下提高公司自有
資金的使用效率，增加公司投資收益，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，符合公司利益，不
存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
三、出席董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)會(huì)議的情況
公司董事會(huì)下設(shè)五個(gè)專門委員會(huì)，分別是審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、
戰(zhàn)略委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)。2016年度，第五屆、六屆董事會(huì)獨(dú)立董事參加專門委員會(huì)的情
況如下：
1、獨(dú)立董事郭晉龍作為第五屆、第六屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人，報(bào)告期內(nèi)組織召開了5
次工作會(huì)議，獨(dú)立董事邱大梁、董事張建群準(zhǔn)時(shí)參加了上述會(huì)議。會(huì)議對(duì)公司定期報(bào)告、內(nèi)審
部提交的定期報(bào)告、公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核。
2、獨(dú)立董事樊建平作為第五屆、第六屆董事會(huì)提名委員會(huì)召集人，報(bào)告期內(nèi)組織召開了3
次工作會(huì)議，獨(dú)立董事黃亞英、董事呂啟濤、準(zhǔn)時(shí)參加了上述會(huì)議。會(huì)議對(duì)提名公司部分高級(jí)
管理人員事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審核，并將審核同意后的人選提交公司董事會(huì)審議。
3、獨(dú)立董事邱大梁作為第五屆、第六屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召集人，報(bào)告期內(nèi)組織召
開了1次工作會(huì)議，獨(dú)立董事黃亞英、董事胡殿君準(zhǔn)時(shí)參加了上述會(huì)議。會(huì)議對(duì)公司提交的2016
年及2017年薪酬考核情況說明議案進(jìn)行審核。
4、董事高云峰作為第五屆、第六屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)召集人，報(bào)告期內(nèi)組織召開了1次工
作會(huì)議，董事馬勝利、獨(dú)立董事樊建平準(zhǔn)時(shí)參加了上述會(huì)議。會(huì)議對(duì)公司收購加拿大 Coractive
High-Tech Inc.公司提出意見，建議加強(qiáng)企業(yè)收購后的業(yè)務(wù)整合和核心人員管理。
5、獨(dú)立董事黃亞英作為第五屆、第六屆董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)召集人，報(bào)告期內(nèi)組織召開
了1次工作會(huì)議，獨(dú)立董事郭晉龍、董事張建群準(zhǔn)時(shí)參加了上述會(huì)議。會(huì)議對(duì)公司收購加拿大
Coractive High-Tech Inc.公司提出意見，建議加強(qiáng)企業(yè)收購后的業(yè)務(wù)整合和核心人員管理。
四、獨(dú)立董事提出異議事項(xiàng)的內(nèi)容及異議理由
報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事未對(duì)相關(guān)的會(huì)議議案提出過異議。
五、獨(dú)立董事向公司提出關(guān)于規(guī)范發(fā)展的建議及建議采納情況
獨(dú)立董事建議公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制制度建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防
范能力，加強(qiáng)預(yù)算管理，進(jìn)一步細(xì)化管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用，同時(shí)加強(qiáng)成本核算管理，實(shí)現(xiàn)高效
運(yùn)營(yíng)。2016年公司堅(jiān)持以“產(chǎn)品極致化、行業(yè)細(xì)分化”為戰(zhàn)略原則，延續(xù)并完善扁平化的組織
架構(gòu)及與之配套的獨(dú)立核算管理體系。同時(shí)建議公司持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，不斷加強(qiáng)內(nèi)
部審計(jì)工作的質(zhì)量，充分發(fā)揮公司監(jiān)管部門的作用，保證內(nèi)部控制制度的落實(shí)，為公司防范風(fēng)
險(xiǎn)、加強(qiáng)內(nèi)部管理和提高效益服務(wù)。
六、獨(dú)立董事到公司現(xiàn)場(chǎng)辦公及調(diào)研情況
2016年度，公司獨(dú)立董事利用參加董事會(huì)、股東大會(huì)、專門委員會(huì)會(huì)議、會(huì)計(jì)師年報(bào)審計(jì)
溝通會(huì)的機(jī)會(huì)，以及其他時(shí)間多次對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行了充分的交流，
及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部控制及募投項(xiàng)目實(shí)施等情況，并進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。
2016年1月，公司管理層向獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)匯報(bào)了公司2015年度經(jīng)營(yíng)總體情況和重大
事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并與年審會(huì)計(jì)師見面，溝通審計(jì)工作安排等事項(xiàng)。
2016年1月-12月，公司現(xiàn)場(chǎng)董事會(huì)、股東大會(huì)、專門委員會(huì)會(huì)議結(jié)束后，在董事會(huì)秘書陪
同下，獨(dú)立董事對(duì)公司專業(yè)產(chǎn)品線、子公司情況進(jìn)行了參觀考察，重點(diǎn)詢問了鈑金裝備事業(yè)部、
運(yùn)動(dòng)控制及光纖打標(biāo)產(chǎn)品線、PCB事業(yè)部、精密焊接事業(yè)部、半導(dǎo)體顯視事業(yè)部的運(yùn)作情況；在
公司現(xiàn)場(chǎng)辦公時(shí)，獨(dú)立董事對(duì)公司財(cái)務(wù)運(yùn)作、資金往來等日常經(jīng)營(yíng)情況、日常關(guān)聯(lián)交易，對(duì)公
司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，并聽取了
相關(guān)負(fù)責(zé)人的介紹。
七、其他工作
1、未有提議召開董事會(huì)的情況；
2、未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
特此報(bào)告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2017 年 4 月 25 日