北京市安理律師事務所
關于東旭光電科技股份有限公司
2017 年 第 四 次 臨 時 股 東 大 會 之
律師見證法律意見書
北京市安理律師事務所
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二○一七年六月
股東大會律師見證法律意見書
北京市安理律師事務所
關于東旭光電科技股份有限公司 2017 年第四次臨時股東大會之
律師見證法律意見書
致:東旭光電科技股份有限公司
根據東旭光電科技股份有限公司（下稱“公司”）的委托，并依據《中華
人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證
券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）、
《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細
則》(下稱“《深交所網絡投票實施細則》”)等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件
以及《東旭光電科技股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）、《東旭光電
科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（下稱“《股東大會議事規(guī)則》”）的規(guī)
定，北京市安理律師事務所(下稱“本所”)指派律師出席了公司于 2017 年 6
月 26 日召開的 2017 年第四次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），現(xiàn)就
公司本次股東大會召開的有關事宜出具本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會的決議一并予以公
告，并依法對本所出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會召集人和
出席會議人員的資格、本次股東大會審議的議案、本次股東大會的表決程序
和表決結果發(fā)表意見。本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的而使用。
根據相關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和
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勤勉盡責的精神，本所律師出席了本次股東大會，并對本次股東大會的相關
資料和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)根據本所律師對相關事實的了解及對法律
的理解，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
1、本次股東大會的審議事項已經公司 2017 年 3 月 20 日第八屆董事會第
十一次臨時會議、2017 年 6 月 9 日第八屆董事會第十八次臨時會議審議通過，
第八屆董事會第十八次臨時會議同時審議通過《關于召開 2017 年第四次臨時
股東大會的議案》，決定于 2017 年 6 月 26 日召開 2017 年第四次臨時股東大
會。
2、2017 年 6 月 10 日，公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券
報》、《證券日報》、《香港商報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布
了關于召開本次股東大會的通知，將本次股東大會召開日期和時間、會議召
開方式、出席對象、會議地點、股權登記日、會議審議事項、會議登記方法
等事項進行了公告。
3、2017 年 6 月 26 日下午 2:50，本次股東大會按公告的時間和地點在公
司綜合會議室如期召開。
經核查本次股東大會的相關文件和材料，本所律師認為本次股東大會的
召集、召開符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會會議召集人的資格
根據本次股東大會的會議通知，本次股東大會由公司董事會負責召集，
符合我國相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
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三、出席本次股東大會人員的資格
現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人共 16 人，所持股份數(shù)為
901,867,396 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 18.26%。
根據深圳證券信息有限公司向公司提供的網絡投票統(tǒng)計數(shù)據，通過網絡
投票系統(tǒng)進行投票的股東共 15 人，所持股份數(shù)為 518,706,701 股，占公司有
表決權股份總數(shù)的 10.50%。
綜上，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 31 人，所持股份數(shù)合計
為 1,420,574,097 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 28.76%。出席本次股東大
會的全部股東及其代理人，均為 2017 年 6 月 20 日深圳證券交易所收市后在
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其代理
人，股東均持有相關持股證明，代理人均持有書面授權委托書。
除上述股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了本次
股東大會，公司的經理和其他高級管理人員列席了本次股東大會，本所律師
見證了本次股東大會。
經核查、驗證，本所律師認為出席本次股東大會的人員的資格合法有效。
四、本次股東大會審議的議案
經本所律師現(xiàn)場核查，本次股東大會審議如下議案：
1、審議《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金條
件的議案》；
2、逐項審議《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨
關聯(lián)交易方案的議案》：
2.1 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的整
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體方案
2.2 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的具體方案
（1）交易方式、交易標的和交易對方
（2）交易對價及定價方式
（3）交易對價的支付方式
（4）發(fā)行股份的種類和面值
（5）發(fā)行方式、發(fā)行對象及認購方式
（6）發(fā)行股份的定價依據、定價基準日和發(fā)行價格
（7）發(fā)行股份的數(shù)量
（8）現(xiàn)金對價的支付
（9）上市地點
（10）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
（11）過渡期內損益歸屬和結算
（12）鎖定期安排
（13）盈利補償與減值測試
（14）人員安置
（15）滾存未分配利潤安排
（16）本次發(fā)行決議的有效期
2.3 本次發(fā)行股份募集配套資金具體方案
（1）募集配套資金股票發(fā)行種類和面值
（2）募集配套資金股票發(fā)行方式、發(fā)行對象及認購方式
（3）募集配套資金股票發(fā)行的定價依據、定價基準日和發(fā)行價格
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（4）募集配套資金金額
（5）募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量
（6）募集配套資金用途
（7）募集配套資金所發(fā)行股份的鎖定期
（8）募集配套資金所發(fā)行股票的上市地點
（9）滾存未分配利潤安排
（10）本次發(fā)行決議的有效期
3、審議《關于及其摘要的議案》；
4、審議《關于本次交易構成關聯(lián)交易的議案》；
5、審議《關于本次交易不構成重大資產重組及借殼上市的議案》；
6、審議《關于公司與交易對方簽署附條件生效的、的議案》；
7、審議《關于公司與交易對方簽署附條件生效的、的議案》；
8、審議《關于公司與部分交易對方簽署附條件生效的利潤補償協(xié)議的議
案》；
9、審議《關于公司與部分交易對方簽署附條件生效的的議案》；
10、審議《關于公司與認購對象簽署附條件生效的〈非公開發(fā)行股份之
股份認購協(xié)議〉的議案》；
11、審議《關于本次交易符合第十一
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條和第四條規(guī)定的議案》；
12、審議《本次交易符合第四十三條
相關規(guī)定的議案》；
13、審議《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評
估目的相關性及評估定價公允性的議案》；
14、審議《關于批準本次交易相關審計報告、審閱報告和資產評估報告
的議案》；
15、審議《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》；
16、審議《關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金攤薄
即期回報及填補回報措施的議案》；
17、審議《控股股東、實際控制人關于公司本次交易攤薄即期回報采取
填補措施能夠得到切實履行的承諾》；
18、審議《董事、高級管理人員關于公司本次交易攤薄即期回報采取填
補措施能夠得到切實履行的承諾的議案》；
19、審議《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關事宜的議
案》。
本所律師認為，上述議案已由公司董事會在本次股東大會會議通知中予
以披露，符合我國相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
五、本次股東大會審議事項的表決程序及表決結果
本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票與網絡投票相結合的方式，對本次股東
大會會議通知中列明的議案逐項進行表決?，F(xiàn)場出席本次股東大會的股東對
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議案審議后，以記名投票方式對各項議案進行表決，并按規(guī)定進行了監(jiān)票、
驗票和計票。
根據本次股東大會推選的監(jiān)票代表對表決結果所做的統(tǒng)計及本所律師的
核查，本次股東大會具體表決結果如下：
1、審議《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金條
件的議案》；
本議案有效表決票股份總數(shù)為 1,420,574,097 股，其中同意票股份數(shù)為
1,420,574,097 股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對
票 0 股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占
出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
2、逐項審議《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨
關聯(lián)交易方案的議案》
2.1 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的整
體方案
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
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2.2 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的具體方案
（1）交易方式、交易標的和交易對方
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（2）交易對價及定價方式
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（3）交易對價的支付方式
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
股東大會律師見證法律意見書
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（4）發(fā)行股份的種類和面值
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（5）發(fā)行方式、發(fā)行對象及認購方式
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（6）發(fā)行股份的定價依據、定價基準日和發(fā)行價格
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
股東大會律師見證法律意見書
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（7）發(fā)行股份的數(shù)量
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（8）現(xiàn)金對價的支付
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（9）上市地點
股東大會律師見證法律意見書
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（10）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（11）過渡期內損益歸屬和結算
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
股東大會律師見證法律意見書
表決結果：通過。
（12）鎖定期安排
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（13）盈利補償與減值測試
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（14）人員安置
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
股東大會律師見證法律意見書
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（15）滾存未分配利潤安排
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（16）本次發(fā)行決議的有效期
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,825,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.999%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 5,700 股，占出席本次
股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.001%。
表決結果：通過。
2.3 本次發(fā)行股份募集配套資金具體方案
（1）募集配套資金股票發(fā)行種類和面值
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
股東大會律師見證法律意見書
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（2）募集配套資金股票發(fā)行方式、發(fā)行對象及認購方式
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（3）募集配套資金股票發(fā)行的定價依據、定價基準日和發(fā)行價格
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
股東大會律師見證法律意見書
（4）募集配套資金金額
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,825,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.999%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 5,700 股，占出席本次
股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.001%。
表決結果：通過。
（5）募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（6）募集配套資金用途
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
股東大會律師見證法律意見書
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（7）募集配套資金所發(fā)行股份的鎖定期
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,831,069
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 100%；反對票 0 股，占出席
本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 0 股，占出席本次股東大
會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%。
表決結果：通過。
（8）募集配套資金所發(fā)行股票的上市地點
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,825,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.999%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 5,700 股，占出席本次
股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.001%。
表決結果：通過。
（9）滾存未分配利潤安排
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,825,369
股東大會律師見證法律意見書
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.999%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 5,700 股，占出席本次
股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.001%。
表決結果：通過。
（10）本次發(fā)行決議的有效期
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,825,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.999%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 5,700 股，占出席本次
股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.001%。
表決結果：通過。
3、審議《關于及其摘要的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,825,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.999%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 5,700 股，占出席本次
股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.001%。
表決結果：通過。
4、審議《關于本次交易構成關聯(lián)交易的議案》
股東大會律師見證法律意見書
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,825,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.999%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 5,700 股，占出席本次
股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.001%。
表決結果：通過。
5、審議《關于本次交易不構成重大資產重組及借殼上市的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
6、審議《關于公司與交易對方簽署附條件生效的、的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
股東大會律師見證法律意見書
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
7、審議《關于公司與交易對方簽署附條件生效的、的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
8、審議《關于公司與部分交易對方簽署附條件生效的利潤補償協(xié)議的議
案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
9、審議《關于公司與部分交易對方簽署附條件生效的的議案》
股東大會律師見證法律意見書
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
10、審議《關于公司與認購對象簽署附條件生效的〈非公開發(fā)行股份之
股份認購協(xié)議〉的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
11、審議《關于本次交易符合第十一
條和第四條規(guī)定的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
股東大會律師見證法律意見書
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
12、審議《本次交易符合第四十三條
相關規(guī)定的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
13、審議《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評
估目的相關性及評估定價公允性的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
14、審議《關于批準本次交易相關審計報告、審閱報告和資產評估報告
股東大會律師見證法律意見書
的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
15、審議《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
16、審議《關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金攤薄
即期回報及填補回報措施的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
股東大會律師見證法律意見書
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
17、審議《控股股東、實際控制人關于公司本次交易攤薄即期回報采取
填補措施能夠得到切實履行的承諾》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
18、審議《董事、高級管理人員關于公司本次交易攤薄即期回報采取填
補措施能夠得到切實履行的承諾的議案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
19、審議《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本
股東大會律師見證法律意見書
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關事宜的議
案》
本議案涉及關聯(lián)交易，與本議案有利害關系的關聯(lián)股東東旭集團有限公
司及其一致行動人合計持有的 895,743,028 股股份進行了回避表決。本議案
有效表決票股份總數(shù)為 524,831,069 股，其中同意票股份數(shù)為 524,815,369
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 99.997%；反對票 0 股，占出
席本次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.00%；棄權票 15,700 股，占出席本
次股東大會有效表決權股份總數(shù)的 0.003%。
表決結果：通過。
經核查，本所律師認為公司本次股東大會表決程序及表決結果符合我國
相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。
六、結論意見
綜上，本所律師認為：公司本次股東大會的召集及召開程序、審議的議
案符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定；本次股東大會的
召集人及出席本次股東大會的股東、股東代理人、其他人員的資格合法有效，
本次股東大會的表決程序與表決結果合法有效。
本法律意見書正本一式三份，自本所蓋章及本所經辦律師簽字之日起生
效，各份具有同等法律效力。
（以下無正文）
股東大會律師見證法律意見書
(本頁無正文，為《北京市安理律師事務所關于東旭光電科技股份有限公司
2017 年第四次臨時股東大會之律師見證法律意見書》之簽字蓋章頁)
北京市安理律師事務所（蓋章）
經辦律師：
盛芝然_______________
高 晴_______________
二○一七年六月二十六日